董事會(huì)規(guī)范化建設(shè)指引意見(jiàn)

1、1新興鑄管集團(tuán)有限公司規(guī)范董事會(huì)建設(shè)指引第一 章 總則第一條 為進(jìn)一步提高和 規(guī)范新興鑄 管集團(tuán)有限公司（下簡(jiǎn) 稱“集團(tuán)公司 ”）董事會(huì)建設(shè)工作，指導(dǎo)集團(tuán)公司所屬企 業(yè)董事會(huì) 規(guī) 范運(yùn)作，不斷完善董事會(huì)工作流程，根據(jù)國(guó) 資委董事會(huì)試 點(diǎn) 中央企業(yè)董事會(huì) 規(guī)范運(yùn)作暫行辦法、集團(tuán)公司新興鑄 管集團(tuán) 有限公司章程 、新興鑄 管集 團(tuán)有限公司三大管理 層主要 權(quán)責(zé) 劃分辦法（下簡(jiǎn) 稱“層級(jí)手冊(cè)”）等有關(guān)規(guī)定，學(xué)習(xí)借鑒其他中央 企業(yè)經(jīng)驗(yàn)，并征求集團(tuán)公司規(guī)范董事會(huì)建 設(shè)試點(diǎn)的企 業(yè)（新興重 工有限公司、新興鑄 管置 業(yè)（投資）發(fā)展有限公司、際華 三五零二 職業(yè)裝有限公司、南京際華 三五二一特種裝 備有限公

2、司、際華 三 五三七制鞋有限 責(zé)任公司、際華 三五四二 紡織有限公司、新興 重 工北京三 興 汽 車有限公司）意 見(jiàn)，特制定本指引。第二條 本指引 為集團(tuán)公司 規(guī)范董事會(huì)建 設(shè)的指導(dǎo)性文件， 適用于集 團(tuán) 公司所屬已 經(jīng)完成改制的全 資二、三級(jí) 公司以及控 股二、三級(jí) 公司（下統(tǒng) 稱“所屬企 業(yè) ”）；各二級(jí) 公司可根據(jù)本指引 制定 對(duì)所屬企 業(yè)董事會(huì)建 設(shè)的指 導(dǎo)性文件。第二章 集團(tuán)公司與所屬企業(yè)第三條 集團(tuán)公司、二級(jí)公司、三級(jí) 公司 為資產(chǎn)紐帶 關(guān)系，2集團(tuán)公司及二 級(jí)公司通過(guò)派出董事會(huì)、監(jiān) 事會(huì)或授 權(quán)股東及董 事或 監(jiān)事代表行使股 東權(quán)利，依據(jù)新興鑄 管集 團(tuán)有限公司股 東 代表及派出

3、董事、監(jiān) 事管理辦法對(duì)派出董事、監(jiān) 事及股 東授權(quán) 代表 進(jìn)行管理。集團(tuán)公司、所屬企業(yè)董事會(huì)、經(jīng) 理層依據(jù)層級(jí) 手 冊(cè)行使并履行權(quán) 利和 義務(wù)。第四條 集團(tuán)公司行使國(guó)有 資產(chǎn)出資人和股 東權(quán)利；全資二 級(jí)公司董事會(huì) 為集團(tuán)公司授權(quán)管理所 擁有的國(guó)有 資產(chǎn)出資人代 表，董事會(huì)成 員由集團(tuán)公司聘任、解聘、考核和獎(jiǎng)懲 ；全資三級(jí)公 司董事會(huì) 為 集 團(tuán)公司所屬二 級(jí) 公司授 權(quán)管理所 擁 有的國(guó)有 資產(chǎn) 出資人代表，董事會(huì)成 員由二 級(jí)公司聘任、解聘、考核和獎(jiǎng)懲。 集 團(tuán)公司參股、控股二級(jí)公司董事會(huì)、股東 會(huì)由集 團(tuán)公司根據(jù)所 參股比例相 應(yīng) 指派或聘任董事及股 東 代表，所指派或聘任的董 事及股東

4、代表必 須遵照集團(tuán)公司意志行使表決 權(quán)，并接受集團(tuán) 公司考核。第五條 集團(tuán)公司根據(jù)國(guó) 資委的授 權(quán)履行出 資人職責(zé) ，并依 據(jù)公司章程、層級(jí) 手冊(cè)等相關(guān) 規(guī)定行使以下 權(quán) 利：（一）審核、批準(zhǔn)二級(jí) 公司董事會(huì)制 訂的章程、章程修改方案。（二）審核、批準(zhǔn)二級(jí) 公司的 發(fā)展戰(zhàn)略和 規(guī)劃方案。（三）審核、批準(zhǔn)二級(jí) 公司年度 財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案、利潤(rùn) 分 配方案和彌 補(bǔ)虧損 方案；批準(zhǔn)所屬企 業(yè) 增加或者減少注冊(cè) 資本方 案、發(fā)行公司 債券方案以及公司合并、分立、解散、清算或者變 更公司形式的方案。（四）審核、批準(zhǔn)所屬企業(yè) 主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn) 的股份制改造方案， 批準(zhǔn)與所屬企 業(yè)重 組方案。（五）按照層級(jí)手

5、冊(cè)規(guī)定，委派和更 換非由職工代表?yè)?dān)任的 董事，從董事會(huì)成 員中確定董事 長(zhǎng)、副董事長(zhǎng) ；對(duì) 董事會(huì)和董事 履職情況 進(jìn)行評(píng)價(jià)，對(duì)未有效行使 職權(quán)、履行義務(wù) 并致使公司遭 3受嚴(yán)重?fù)p失的董事會(huì) 實(shí)施改 組，對(duì)年度或任期 評(píng)價(jià)結(jié)果為不稱 職或者連續(xù)兩個(gè)年度 評(píng)價(jià)結(jié)果為基本稱 職的董事予以解聘。（六）決定二級(jí)公司董事 報(bào)酬事 項(xiàng)。（七）代表集團(tuán)公司向二 級(jí) 公司派出 監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)依照公 司章程、新興鑄 管集 團(tuán)有限公司股 東代表及派出董事、監(jiān) 事管 理辦法和新興鑄 管集 團(tuán)有限公司所屬子公司外部董事、外部 監(jiān)事管理暫行辦法等有關(guān)規(guī) 定履行 職責(zé)，包括對(duì)本級(jí)及下級(jí)董 事執(zhí)行公司 職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，

6、對(duì)本級(jí)及下級(jí)董事會(huì)的工作 進(jìn)行評(píng)價(jià)等。（八）組織對(duì) 所屬企 業(yè)董事、監(jiān) 事的培 訓(xùn)，提高董事履 職能力。（九）批準(zhǔn)二級(jí)公司經(jīng)理層人選及所屬企 業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé) 人的聘 任及解聘方案。（十）按照新興鑄 管集團(tuán)有限公司 經(jīng)營(yíng)班子經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 考核 暫 行辦法對(duì) 二級(jí)公司經(jīng)營(yíng)班子年度和任期 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn) 行測(cè)試評(píng) 價(jià) 并納入經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 考核 結(jié)果。（十一）聽(tīng)取二級(jí) 公司董事會(huì)的年度工作 報(bào) 告，對(duì)二級(jí) 公司 董事會(huì)年度工作 進(jìn)行點(diǎn) 評(píng)，提出改進(jìn)意見(jiàn)，督促二級(jí)公司董事會(huì) 落實(shí)改進(jìn)意見(jiàn)。（十二）指導(dǎo)所屬企 業(yè)董事會(huì)運(yùn)作，鼓勵(lì)所屬企 業(yè) 董事會(huì)探 索有效 發(fā)揮 作用的途徑和方式，建立健全董事的激勵(lì)和 約束機(jī) 制。（十三

7、）督導(dǎo)檢查 所屬企 業(yè)董事會(huì) 規(guī)范運(yùn)作情況， 對(duì)存在的 問(wèn)題督促整改。（十四）公司章程及層級(jí)手冊(cè) 規(guī)定的其他 職責(zé)。第六條 所屬企 業(yè)董事會(huì) 應(yīng)嚴(yán)格遵守公司法 、企業(yè) 國(guó)有 資產(chǎn)法、監(jiān)管條例等相關(guān)法律、行政法規(guī) 及公司章程的 規(guī) 定， 應(yīng)堅(jiān)持權(quán)利和義務(wù)、責(zé) 任相統(tǒng)一，充分發(fā)揮董事會(huì)在公司重大決 4策和選聘、激勵(lì)、約 束高級(jí)管理人 員等方面的作用，充分 發(fā)揮高 級(jí)管理人 員 在公司 執(zhí)行性事 務(wù)中的作用。所屬企業(yè) 董事會(huì)根據(jù) 股東授權(quán)，依法行使 權(quán)利、履行義務(wù) ：（一）對(duì)集團(tuán)公司 負(fù)責(zé)，執(zhí)行集 團(tuán)公司的決定，接受集 團(tuán)公司 的指 導(dǎo)和監(jiān)督，保障本公司和董事會(huì)的運(yùn)作 對(duì)集團(tuán)公司具有透 明度。（二）

8、按照集團(tuán)公司關(guān)于董事會(huì)年度工作 報(bào) 告制度的有關(guān) 規(guī) 定報(bào)告工作。（三）根據(jù)集團(tuán)公司 戰(zhàn)略規(guī)劃及部署，制定本公司的 發(fā)展戰(zhàn) 略和中 長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，并報(bào)集團(tuán)董事會(huì) 審批，對(duì)審批通過(guò)的戰(zhàn)略 規(guī)劃施進(jìn)行監(jiān)控；按照層級(jí)手冊(cè) 規(guī)定批準(zhǔn)公司固定投 資項(xiàng)目額度 以內(nèi)的對(duì)內(nèi)投資項(xiàng)目，制定新設(shè)法人投資方案并 報(bào)集團(tuán)公司董 事會(huì) 審批。（四）制訂 公司年度 預(yù)算方案并 報(bào) 上 級(jí)公司董事會(huì) 審批。（五）制訂 公司的年度 財(cái)務(wù)決算方案、利潤(rùn) 分配方案和彌 補(bǔ) 虧損方案并 報(bào)上級(jí)公司董事會(huì) 審批。（六）制訂 公司章程修改方案并 報(bào) 上 級(jí)公司董事會(huì) 審批。（七）制訂 公司增加或者減少注冊(cè) 資 本的方案以及 發(fā) 行公司

9、 債券的方案并 報(bào)集團(tuán)公司 審批。（八）制訂 主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn) 的股份制改造方案，與其他企 業(yè) 重 組方案并 報(bào)集團(tuán)公司審批。（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的 設(shè) 置，制定公司的基本管理 制度。實(shí) 施前 須報(bào)上級(jí)公司 備案。（十）按照層級(jí)手冊(cè)規(guī)定，行使對(duì)公司高 級(jí)管理人 員職務(wù) 的 管理 權(quán)；制定總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé) 人任免方案并 報(bào)集團(tuán)公司董事會(huì) 審批。根據(jù)總經(jīng) 理的提名決定聘任或者解聘公司副 總經(jīng) 理，根據(jù) 董事 長(zhǎng)提名決定聘任或者解聘董事會(huì)秘 書(shū) ，決定聘任或者解聘 下屬企 業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé) 人人 選 ，董事會(huì)決 5定的人員任免方案 須在實(shí)施前報(bào)上級(jí)公司備案。（十一）按照層級(jí) 手冊(cè)

10、 規(guī)定決定公司副 總經(jīng)理、公司下屬企 業(yè)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé) 人的 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 考核和薪酬管理 方案等事 項(xiàng)，須在實(shí)施前 報(bào)上級(jí)公司 備案。（十二）按照層級(jí) 手冊(cè) 規(guī) 定，批準(zhǔn)一定金 額以內(nèi)的 資產(chǎn)處 置 方案以及 對(duì)外捐贈(zèng)或者贊助，決定層級(jí)手冊(cè)規(guī)定數(shù) 額內(nèi)的對(duì)內(nèi) 擔(dān)保事 項(xiàng)。（十三）按照層級(jí) 手冊(cè)決定公司內(nèi)部有關(guān)重大改革重 組事項(xiàng)， 或者 對(duì)有關(guān)事 項(xiàng)做出決 議。包括：批準(zhǔn)公司內(nèi)部業(yè)務(wù)結(jié) 構(gòu) 調(diào)整方 案，批準(zhǔn)公司 勞動(dòng)、人事、分配制度改革方案，對(duì) 公司職工分流 安置方案和 輔業(yè)改制方案。其中，涉及公司職 工切身利益的有關(guān) 改革方案，須按照國(guó)家有關(guān) 規(guī)定經(jīng)職 工代表大會(huì)或者其他民主 形式

11、 審議通過(guò)后，董事會(huì)方可批準(zhǔn)或者做出決 議。（十四）按照層級(jí) 手冊(cè)決定公司 員工的薪酬福利方案，決定 公司的年度工 資計(jì)劃及年終獎(jiǎng)發(fā) 放方案，實(shí)施前須報(bào)上級(jí)公司 備案。（十五）按照層級(jí)手冊(cè)決定公司的 風(fēng)險(xiǎn)管理體系，制 訂公司 重大會(huì) 計(jì)政策和會(huì) 計(jì)估計(jì)變更方案，審議公司內(nèi)部 審計(jì)報(bào) 告，決 定公司內(nèi)部 審計(jì)機(jī)構(gòu)的 負(fù)責(zé)人，決定聘用或者解聘 負(fù)責(zé)公司財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)業(yè)務(wù) 的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬，決定公司的 資 產(chǎn)負(fù)債率上限，對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)管理的 實(shí)施進(jìn)行總體監(jiān)控。（十六）聽(tīng)取總經(jīng)理工作報(bào)告，檢查總經(jīng) 理和其他高 級(jí)管理 人員對(duì) 董事會(huì)決 議 的執(zhí)行情況，建立健全 對(duì)總經(jīng) 理和其他高 級(jí) 管理人 員

12、的 問(wèn)責(zé)制。（十七）建立與監(jiān)事會(huì) 聯(lián)系的工作機(jī)制，督 導(dǎo)落實(shí)監(jiān) 事會(huì)要 求糾 正和改 進(jìn) 的問(wèn)題。（十八）決定公司行使所投 資企業(yè)股東權(quán)利所涉及的事 項(xiàng)。6（十九）董事會(huì)根據(jù)公司具體情況，可以把主 業(yè) 范圍內(nèi)一定 金額的投融 資項(xiàng)目決定 權(quán)，一定金額的對(duì)外捐贈(zèng)或者贊助的批 準(zhǔn)權(quán)，授予董事會(huì)設(shè)立的常 務(wù)委員會(huì)等被授 權(quán)人。董事會(huì)應(yīng) 當(dāng)制 定授權(quán)的管理制度，明確授 權(quán)的范圍和數(shù)量界限， 規(guī)定被授 權(quán)人 的職權(quán)、義務(wù)、責(zé) 任和行使 職權(quán)的具體程序。被授權(quán) 人須 定期向 董事會(huì) 報(bào) 告行使授 權(quán)結(jié)果。（二十）董事會(huì)行使職權(quán)應(yīng) 當(dāng)與 發(fā)揮 公司黨 組織 政治核心作 用相結(jié)合，董事會(huì)決定公司的重大 問(wèn)題和

13、選聘高級(jí)管理人 員，應(yīng) 當(dāng)事先聽(tīng)取公司黨 組織的意 見(jiàn)。（二十一）董事會(huì)行使職權(quán)應(yīng) 當(dāng)與職工民主管理相 結(jié)合，支 持公司工會(huì)、職工代表大會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī) 履行 權(quán)利， 維護(hù)職 工的合法 權(quán)益。（二十二）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)積極維護(hù) 集團(tuán)公司的利益，追求國(guó)有 資產(chǎn)保值增值，并妥善處理集團(tuán)公司、公司、高級(jí) 管理人 員、職 工之間的利益關(guān)系，有效 調(diào)動(dòng)高級(jí)管理人員和廣大 職工的積極 性、主動(dòng)性、創(chuàng) 造性，促 進(jìn)公司的 穩(wěn)定和持 續(xù)發(fā)展。（二十三）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司 實(shí)施有效的 戰(zhàn)略監(jiān)控，準(zhǔn)確把 握公司 發(fā)展方向與速度，防范投 資、財(cái)務(wù)、金融產(chǎn)品、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、 安全、質(zhì)量、環(huán)保、法律以及穩(wěn) 定等方面的重大

14、風(fēng)險(xiǎn)。（二十四）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真執(zhí)行集團(tuán)公司關(guān)于高 級(jí)管理人 員 選聘、考核、薪酬等有關(guān)規(guī) 定，建立健全 規(guī) 范公司高 級(jí)管理人 員 在 資金使用、用人、辦 事等方面 權(quán)力的制度體系，并確保各 項(xiàng)制 度嚴(yán)格執(zhí)行。（二十五）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指 導(dǎo)和支持公司企 業(yè)文化的建 設(shè)工作， 督促和指 導(dǎo) 公司切 實(shí) 履行社會(huì) 責(zé)任。（二十六）董事會(huì)未有效行使 職權(quán)、履行義務(wù) 并致使公司遭 受 嚴(yán) 7重?fù)p失的，追究相關(guān)人 員責(zé)任。（二十七）公司章程和層級(jí) 手冊(cè) 規(guī)定的其他 職權(quán)。第七條 所屬企 業(yè)董事會(huì)、董事應(yīng) 當(dāng)維護(hù) 出資人和公司的利 益，認(rèn)真行使 職權(quán)，忠實(shí)履行 義務(wù)，并對(duì)行使職權(quán) 的結(jié)果負(fù)責(zé)。第三章 公司董事

15、會(huì)及其專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組成第一 節(jié) 董事會(huì)第八條 集團(tuán)所屬全 資二、三級(jí) 公司董事會(huì) 為各公司最高決 策機(jī)構(gòu)，董事 長(zhǎng)為各董事會(huì)召集人。第九條 集團(tuán)公司參股、控股的股份有限公司，股東 大會(huì) 為 各公司最高 權(quán)力機(jī)構(gòu)，參加股 東會(huì)人 員必須是股東本人或授 權(quán) 代表，股東授權(quán)代表需持有相 應(yīng)的授 權(quán)證 明，股東會(huì)須遵守有關(guān) 規(guī)定和程序。第十條 董事會(huì) 實(shí) 行票決制，每名董事持有一票，一般決策 事 項(xiàng) 半數(shù)以上通 過(guò)即可，重大決策事 項(xiàng)需三分之二以上董事投 通過(guò)。第十一條 所屬企 業(yè) 董事會(huì)成 員 原則上不少于 5 5 人，不超 過(guò) 1111 人，董事人數(shù)原 則上應(yīng)為單數(shù)。公司外部董事人數(shù)應(yīng) 超

16、 過(guò) 董事會(huì)全體成 員半數(shù)。企業(yè)規(guī) 模小或決策事 項(xiàng) 不多的企 業(yè)，可只 設(shè) 一名 執(zhí)行董事。第二 節(jié) 董事 長(zhǎng)及董事第十二條 董事會(huì) 設(shè)董事長(zhǎng) 1 1人，可視需要設(shè)副董事 長(zhǎng) 1 1 至 2 2 人。公司董事長(zhǎng) 與總經(jīng) 理必須分設(shè)。董事長(zhǎng)為 董事會(huì)召集人， 為 董事會(huì)高效 規(guī)范運(yùn)作第一 責(zé)任人。第十三條 所屬企 業(yè)黨委 書(shū)記 根據(jù)交叉任 職要求，原則上要 進(jìn)入董事會(huì)。第十四條 所屬企 業(yè)總經(jīng) 理可以 進(jìn)入董事會(huì)擔(dān)任董事，可以 擔(dān)任法人代表；也可以不 進(jìn)入董事會(huì)，不擔(dān)任法人代表。8第十五條 所屬企 業(yè)副總經(jīng)理、總 會(huì)計(jì)師原則上不 進(jìn)入董 事會(huì)，保持決策 層和執(zhí)行層的相 對(duì)獨(dú)立性。第十六條 所屬

17、企 業(yè)黨委成 員符合條件的，可通 過(guò)法定程序 進(jìn)入董事會(huì)。第十七條 董事會(huì)中 應(yīng)當(dāng)有 職工代表，并由所屬企 業(yè)職 工代 表大會(huì) 選舉產(chǎn)生。第十八條 董事會(huì)成 員應(yīng) 當(dāng)具有不同 業(yè)務(wù)專長(zhǎng) 和經(jīng)驗(yàn)。根據(jù) 所屬企 業(yè)的實(shí)際情況，選聘熟悉公司所 處行業(yè)或擬進(jìn)入行業(yè)業(yè) 務(wù) （不包括一定時(shí)期內(nèi)在公司或者與公司有 競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企 業(yè)中擔(dān) 任過(guò)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù) 的人員）和具有法律、財(cái)務(wù) 等方面 專業(yè)知識(shí)的人員 擔(dān)任外部董事。對(duì) 于已在或者 擬在境外開(kāi)展一定 規(guī)模 業(yè)務(wù) 的公 司，應(yīng)當(dāng)根據(jù) 實(shí)際 情況，積極考 慮從境外大公司或者相關(guān) 業(yè)務(wù)領(lǐng) 域中 選聘具 備 條件的人 員擔(dān)任外部董事。第三節(jié) 專門 委員會(huì)第十九條 所屬企

18、 業(yè)董事會(huì) 應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門 委員會(huì)（如薪酬與 考核委 員會(huì)、審計(jì) 委員會(huì)）作為董事會(huì) 專門工作機(jī)構(gòu)， 為董事會(huì) 決策提供咨 詢意見(jiàn)和建 議等。根據(jù)公司實(shí)際 情況，經(jīng)董事會(huì)通 過(guò)， 董事會(huì)也可以 設(shè)立其他 專門 委員會(huì)并 規(guī)定其職責(zé)。所屬企業(yè) 董 事會(huì)成員有駐外地人 員且必須由董事會(huì)決策事 項(xiàng)較多的，經(jīng)上 級(jí)公司批準(zhǔn)，董事會(huì)可以 設(shè)立常 務(wù)委員會(huì)，由董事長(zhǎng)擔(dān)任召集人， 行使董事會(huì)授予的 職權(quán)。第二十條 董事會(huì) 專門 委員會(huì)由所屬企 業(yè)董事 組成，其成員 和召集人由董事 長(zhǎng)商有關(guān)董事后提出人 選建議 ，經(jīng) 董事會(huì)通 過(guò) 后生效，并需 報(bào)上級(jí)公司備案。第二十一條 董事會(huì) 專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì) 負(fù)責(zé)，在公

19、司章程 規(guī) 定和董事會(huì)授 權(quán)范 圍內(nèi)履行 職責(zé)。第二十二條 提名委 員 會(huì)由三至五名董事 組成，其中外部董 9事占多數(shù)，設(shè)召集人一名，召集人和成 員由董事 長(zhǎng)提名，由董事 會(huì)選舉產(chǎn)生。提名委員 會(huì)的主要 職責(zé)：研究公司高級(jí)管理人 員的 選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法；按照層級(jí) 手冊(cè)規(guī)定，對(duì)總經(jīng) 理提出的副 總經(jīng) 理人選和董事 長(zhǎng)提出的董事會(huì)秘 書(shū)人選進(jìn) 行考察；經(jīng)董事會(huì) 授權(quán)，可以對(duì)子企業(yè)董事、監(jiān) 事和不 設(shè)董事會(huì)的子企 業(yè)總經(jīng)理人 選進(jìn) 行考察，并向董事會(huì)提出推薦意 見(jiàn)。第二十三條 薪酬與考核委 員會(huì)由三至五名董事 組 成，且全 部由外部董事 組成，設(shè)召集人一名，召集人和成 員 由董事 長(zhǎng) 提名， 由

20、董事會(huì) 選舉產(chǎn)生。薪酬與考核委員 主要職責(zé)：負(fù)責(zé)擬訂 公司高 級(jí)管理人 員的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 考核 辦法和薪酬管理 辦法，考核、評(píng) 價(jià)高 級(jí)管理人 員的業(yè)績(jī)，并依據(jù)考核 結(jié)果和層級(jí)手冊(cè)，向董事會(huì)提出 高級(jí) 管理人 員 的薪酬考核建 議。第二十四條 審計(jì) 委員會(huì)由三至五名董事 組成，且全部由外 部董事 組 成（或外部董事占多數(shù)），設(shè)召集人一名，召集人和成 員 由董事長(zhǎng)提名，由董事會(huì) 選舉產(chǎn)生。審計(jì) 委員會(huì)主要職責(zé)：指導(dǎo) 企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制建 設(shè)；向董事會(huì)提出聘 請(qǐng)或者更 換會(huì)計(jì)師 事務(wù) 所等有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其 報(bào)酬的建 議；審 核公司的 財(cái)務(wù)報(bào)告、審議 公司的會(huì) 計(jì)政策及其 變動(dòng) 并向董事會(huì)提出意 見(jiàn)；向董

21、事會(huì)提出任 免公司內(nèi)部 審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的建 議；督導(dǎo)公司內(nèi)部 審計(jì)制度的制 定及實(shí)施；對(duì)企業(yè)審計(jì) 體系的完整性和運(yùn)行的有效性 進(jìn)行評(píng)估和 督導(dǎo)；與監(jiān)事會(huì)和公司內(nèi)部、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)保持良好溝通。董事 會(huì)未設(shè)風(fēng)險(xiǎn) 管理委 員會(huì)的，可以由審計(jì)委員會(huì)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理制度 及其 執(zhí)行情況 進(jìn)行定期 檢查 和 評(píng)估，并向董事會(huì) 報(bào) 告結(jié)果。第二十五條 董事會(huì) 設(shè)立其他 專門 委 員會(huì)的，其董事構(gòu)成及 職責(zé) 由董事會(huì)根據(jù)公司具體情況確定，與公司章程保持一致，并 報(bào)集團(tuán)公司 備案。10第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)及 監(jiān)事第二十六條所屬企 業(yè)設(shè) 立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由上 級(jí)公司派出監(jiān)事和職工代表 組成，監(jiān)事會(huì)主席由上 級(jí)公司指定。非職

22、工監(jiān) 事對(duì)上級(jí)公司 負(fù)責(zé)，并接受上級(jí)公司的考核。第二十七條 監(jiān)事會(huì)中的 職工代表通 過(guò)職 工代表大會(huì)民主 選舉產(chǎn) 生，并對(duì)職代會(huì) 負(fù)責(zé)，向職代會(huì)報(bào)告，接受職代會(huì) 監(jiān)督。第二十八條監(jiān)事會(huì)的 職責(zé) ，監(jiān)事的職責(zé)、行為規(guī) 范依照公司法、集團(tuán)公司外部董事、外部監(jiān) 事管理 暫行 辦法、集團(tuán) 公司股東代表及派出董事、監(jiān) 事管理 辦法及公司章程的有關(guān)規(guī) 定執(zhí)行。第四章 總經(jīng)理和總經(jīng)理辦公會(huì)第二十九條 總經(jīng)理對(duì)公司董事會(huì) 負(fù)責(zé) ，向董事會(huì)報(bào)告工 作，接受董事會(huì)的 監(jiān)督考核和 監(jiān)事會(huì)的 監(jiān)督?？偨?jīng) 理負(fù)責(zé)本企業(yè) 行政工作。第三十條總經(jīng)理應(yīng)發(fā)揚(yáng) 民主，通過(guò)總經(jīng) 理辦公會(huì)研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 中重大事 項(xiàng)。總經(jīng) 理辦公

23、會(huì)重大決 議應(yīng)由所有 經(jīng)理 層成員簽字。第三十一條 總經(jīng) 理的 權(quán)力：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 管理工作，組織實(shí) 施董事會(huì)決 議；（二）組織實(shí) 施公司年度 經(jīng)營(yíng)計(jì) 劃和投 資方案；（三）擬訂 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu) 設(shè)置方案；（四）擬訂 公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副 總經(jīng) 理；（七）決定聘任或者解聘除 應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以 外的負(fù)責(zé)管理人 員。（八）擬訂公司的 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投 資方案；11（九）擬訂公司的年度 財(cái)務(wù)預(yù) 算方案；（十）擬訂 公司建立 風(fēng)險(xiǎn)管理體系的方案； （十一）擬訂公司的改革、重組 方案； （十二）擬訂 公司的收入分配方案； （十三

24、）擬訂 公司的重大融 資計(jì) 劃； （十四）擬訂公司一定金 額以上的 資產(chǎn)處置方案；（十五）根據(jù)董事會(huì)決定的公司 經(jīng)營(yíng)計(jì) 劃和投 資方案，批準(zhǔn) 經(jīng)常性項(xiàng)目費(fèi)用和長(zhǎng)期投資階 段性費(fèi)用的支出；（十六）協(xié)調(diào)、檢查 和督促各部 門、各分公司、各子企業(yè) 的生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和改革管理工作。第三十二條 行使董事會(huì)授予的 職權(quán)和法律、行政法規(guī)、公 司章程、層級(jí) 手冊(cè) 規(guī)定的其他 職權(quán)。第三十三條 總經(jīng)理對(duì)公司和董事會(huì) 負(fù)有忠實(shí)義務(wù) 和勤勉 義務(wù)，應(yīng)當(dāng)維護(hù)出資人和公司利益， 認(rèn)真履行 職責(zé)，落實(shí)董事會(huì) 決 議和要求，完成其年度、任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 考核指 標(biāo)和公司 經(jīng)營(yíng)計(jì) 劃，兼任法人代表的 總經(jīng)理要承擔(dān)公司安全生 產(chǎn)、質(zhì)

25、量和環(huán)境保 護(hù) 第一 責(zé) 任人的 責(zé)任。第五章 董事會(huì)秘書(shū)和董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)第三十四條 所屬企 業(yè)應(yīng)設(shè) 董事會(huì)秘 書(shū) 1 1 名，對(duì)董事會(huì) 負(fù)責(zé) ， 同 時(shí) 也是公司董事會(huì)與上 級(jí)公司的 聯(lián)絡(luò)人。董事會(huì)秘書(shū)經(jīng) 董事 會(huì)考核，可以成 為公司高管人 員。第三十五條 董事會(huì)秘 書(shū)為董事會(huì) 規(guī)范高效運(yùn)作具體 責(zé)任 人，有權(quán)利和 義務(wù)提醒董事 長(zhǎng)董事會(huì)運(yùn)作中不 規(guī)范或 違法、違規(guī) 的問(wèn)題 ，如不能改正，有權(quán)向同 級(jí)監(jiān)事會(huì)、上級(jí) 董事會(huì)及 監(jiān)事會(huì) 直接反映。第三十六條 所屬企 業(yè)應(yīng) 當(dāng)設(shè)立董事會(huì) 辦公室或者 類似機(jī) 構(gòu)，作為董事會(huì)的 辦 事機(jī)構(gòu)，由董事會(huì)秘 書(shū)領(lǐng)導(dǎo)。12第三十七條 董事會(huì)秘 書(shū)履行下列 職責(zé)

26、 ：（一）籌備董事會(huì)會(huì) 議，準(zhǔn)備董事會(huì)會(huì) 議議 案和材料；（二）列席董事會(huì)會(huì)議，據(jù)實(shí) 制作董事會(huì)會(huì) 議記錄 ，草擬董事 會(huì)會(huì)議決議；（三）保管董事會(huì)會(huì)議決議、會(huì)議記錄 和會(huì) 議 其他材料；（四）準(zhǔn)備和遞交需由董事會(huì)出具的文件；（五）負(fù)責(zé) 與董事的 聯(lián)絡(luò)，負(fù)責(zé)組織 向董事提供信息和材料 的工作，負(fù)責(zé)為 董事，尤其是外部董事高效履 職、準(zhǔn)確決策提供 好服 務(wù)。（六）籌備董事會(huì)各 專門委員會(huì)會(huì) 議，準(zhǔn)備會(huì)議有關(guān)材料，且 可以列席 該 會(huì) 議；（七）負(fù)責(zé)編 制董事會(huì)年度工作 經(jīng)費(fèi) 方案；（八）協(xié) 助董事 長(zhǎng)擬訂重大方案、制訂 或者修 訂董事會(huì)運(yùn)作 的各 項(xiàng)規(guī) 章制度；（九）跟蹤了解董事會(huì)決議 的執(zhí)行情

27、況，并及 時(shí)報(bào) 告董事 長(zhǎng)； （十）負(fù)責(zé) 草擬董事會(huì)年度工作 報(bào)告； （十一）負(fù)責(zé)董事會(huì)與上 級(jí)公司和 監(jiān)事會(huì)的日常 聯(lián)絡(luò)； （十二）董事會(huì)授權(quán)行使和法律、行政法規(guī) 和公司章程 規(guī)定 的其他 職權(quán)。第三十八條 董事會(huì)秘 書(shū)為履行職責(zé) ，有權(quán)出席 總經(jīng)理辦公 會(huì)等公司內(nèi)部的有關(guān)會(huì) 議，要求公司有關(guān)部 門和人 員提供相關(guān) 文件、信息和其他資 料，說(shuō)明有關(guān)情況。公司有關(guān)部門 和人 員應(yīng) 當(dāng)及 時(shí)、完整提供相關(guān)資 料，客觀、詳細(xì) 地說(shuō)明相關(guān)情況。第三十九條 董事會(huì) 應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)秘 書(shū) 工作制度，具體 規(guī) 定董事會(huì)秘 書(shū) 的職權(quán)、義務(wù)、責(zé)任和有關(guān)工作流程等。第四十條 董事會(huì) 辦公室是董事會(huì)的日常 辦事

28、機(jī)構(gòu)， 為董 事會(huì) 規(guī)范高效運(yùn)作提供服 務(wù)。13第四十一條董事會(huì) 辦 公室 協(xié) 助董事會(huì)秘 書(shū)處 理董事會(huì)日常事務(wù)，直接對(duì)董事會(huì)秘 書(shū)負(fù)責(zé) ，最終對(duì)董事會(huì) 負(fù)責(zé)。承擔(dān)董事 會(huì)運(yùn)作有關(guān)事 項(xiàng)的組織、協(xié)調(diào) 和服務(wù)職能，具體職責(zé)涵蓋會(huì) 議組 織、制度建設(shè)、文件管理、理論研究、董事服務(wù)、公司治理體系建 設(shè)、公共關(guān)系處理等八個(gè)方面。第四十二條董事會(huì) 辦公室作 為 公司治理與集 團(tuán)管控的重要執(zhí)行節(jié)點(diǎn)，履行集團(tuán)公司治理體系建 設(shè)的相關(guān) 職能，并承擔(dān)對(duì) 所屬企 業(yè)建立健全董事會(huì)、完善公司治理的督導(dǎo)、管理職 能，包 括規(guī)范運(yùn)作、理論研究、決策信息報(bào)送等。第六章 董事會(huì)及其專門委員會(huì)會(huì)議組織第四十三條 董事會(huì)會(huì)

29、議包括定期會(huì) 議和臨時(shí) 會(huì)議。董事會(huì) 會(huì)會(huì) 議由董事 長(zhǎng)召集和主持，各 專門委員會(huì)由召集人召集和主 持。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議 的次數(shù)，應(yīng)當(dāng)確保 滿足董事會(huì)履行各 項(xiàng)職責(zé) 的需要。第四十四條 董事會(huì)會(huì) 議 的召開(kāi) 定期會(huì)議：董事會(huì)每年度至少召開(kāi) 4 4次定期會(huì) 議包括 1 1次年 度會(huì)議，1 1次半年度會(huì) 議及 2 2次季度會(huì) 議，每年首次定期會(huì) 議應(yīng) 與上一年度完 結(jié)之后的三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。董事會(huì)定期會(huì)議計(jì) 劃應(yīng) 當(dāng)在上年年底之前確定。定期會(huì)議通知和所需的文件、信息及其 他資料，應(yīng)當(dāng)在會(huì) 議召開(kāi) 1010日以前送達(dá)全體董事、監(jiān) 事及其他 列席人員。董事會(huì)定期會(huì)議 原則上要以 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式舉行。臨時(shí)會(huì)議：

30、有下列情形之一 時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提 議后 7 7 日內(nèi)，召集并主持董事會(huì) 臨時(shí) 會(huì)議：（一）三分之一以上董事提議；14（二）監(jiān) 事會(huì)提 議 ；（三）集團(tuán)公司認(rèn)為 有必要；（四）董事長(zhǎng)認(rèn)為 必要 時(shí)。董事會(huì)召開(kāi) 臨時(shí) 會(huì)議除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的形式外可采用 視頻 會(huì)議 形式；當(dāng)遇到緊急事項(xiàng)且董事能 夠掌握足 夠信息進(jìn)行表決 時(shí)，也 可采用電話會(huì)議或者制成 書(shū)面材料分 別審議的形式，對(duì)議案做 出決議，視頻會(huì)議及通訊表決通 過(guò)的董事會(huì)決 議要盡快補(bǔ)齊所 有參與表決董事的 親筆簽名。第四十五條 董事會(huì)會(huì) 議的組織 流程一、議 案提出 階 段（會(huì)前 30-1530-15 天）：1 1、收集議 案材料；2 2、

31、制 作議案；3 3、送交提案人簽署。二、確定會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)及召開(kāi)方式（會(huì)前20-1520-15 天）：1 1、與召集人 預(yù) 先確定 時(shí)間、地點(diǎn)及召開(kāi)方式； 2 2、與參會(huì)人員 溝通，進(jìn) 行預(yù)通知；3 3、最終 確定會(huì) 議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)及方式。三、審核會(huì)議材料（會(huì)前15-1215-12 天）。四、會(huì)議 材料印刷及裝 訂（會(huì)前12-1012-10 天）。五、會(huì)議 通知及 議 案材料的送達(dá)（會(huì)前第 1010 天）：1 1、制作送 達(dá)回執(zhí)；2 2、送達(dá)通知、材料，簽 署回 執(zhí)。六、其他會(huì)議 材料（會(huì)前 10-110-1 天）：1 1、商定具體會(huì)議議 程，制 作會(huì)議手冊(cè)；2 2、制作會(huì)議 表決票；3 3

32、、預(yù)擬 會(huì)議決議；4 4、撰寫會(huì)議 主持 詞。七、會(huì)務(wù) 工作：（會(huì)前3-03-0 天）1 1、預(yù)定會(huì) 議室、條幅、桌簽、鮮 花；2 2、預(yù) 定董 事停車位（外地開(kāi)會(huì)預(yù)定來(lái)回機(jī)票）；3 3、預(yù)定會(huì) 議期間用餐；4 4、準(zhǔn) 備簽到簿；5 5、準(zhǔn)備紙、筆、錄 音筆；6 6、檢查 核對(duì)條幅、桌簽、鮮 花 的擺放；7 7、調(diào)制投影 儀、電腦、打印機(jī)。（會(huì)中）8 8、迎接董事； 9 9、審議 會(huì) 議議案、簽 署表決票；1010、會(huì) 15議記錄 ；1111、由董事會(huì)秘書(shū) 宣讀 會(huì)議正式?jīng)Q 議；1212、與會(huì)董事簽 署 決 議。八、會(huì)后工作（會(huì)后 0-30-3 天）：1 1、將決議、專項(xiàng) 意 見(jiàn)復(fù)印件或 者電

33、子版送達(dá)各董事； 2 2、整理會(huì)議紀(jì) 要，并請(qǐng)董事 簽字；3 3、為決 議 涉及部 門 出具分 項(xiàng) 決議（分項(xiàng) 決議加蓋董事會(huì)章，不需董事 簽 字）；4 4、向總 會(huì)計(jì)師 申請(qǐng)發(fā) 放董事津 貼；5 5、文件歸檔保存。第四十六條 會(huì)議地點(diǎn)的 選擇根據(jù)董事會(huì)會(huì) 議議程的多少、內(nèi)容及參加人數(shù)等多方面因 素綜合考慮選擇 會(huì)議舉行地點(diǎn)。會(huì)議議 程少，多為表決性議題， 參會(huì)人 員少、時(shí)間 短的會(huì) 議宜選擇 離辦公場(chǎng)所近的地點(diǎn) 舉行；會(huì) 議議程多、且多為 研討性議題 ，參會(huì)人員多、時(shí)間長(zhǎng) 的會(huì)議宜選 擇休閑性的場(chǎng)所召開(kāi)會(huì) 議。第四十七條 當(dāng)三分之一以上董事或者兩名以上外部董事 認(rèn)為資料不充分或者 論證不明確

34、 時(shí)，可以書(shū)面形式 聯(lián)名提出緩 開(kāi)董事會(huì)會(huì) 議或者緩議董事會(huì)會(huì) 議所議議題 ，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采納。第四十八條 董事會(huì)會(huì) 議 由董事 長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng) 不能 履行 職務(wù)時(shí) ，由副董事 長(zhǎng)召集和主持；副董事 長(zhǎng)不能履行 職務(wù)時(shí) ， 由半數(shù)以上董事共同推 舉一名董事召集和主持。第四十九條 董事會(huì)會(huì) 議應(yīng) 有過(guò)半數(shù)董事出席方可 舉行。董 事會(huì)做出決 議，必須經(jīng)全體董事 過(guò)半數(shù)通 過(guò)。董事會(huì)決議 的表決， 實(shí)行一人一票。經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)，公司章程可以 規(guī)定，董事會(huì)審議公司特 別 重大事 項(xiàng) ，經(jīng) 全體董事三分之二以上同意方可做出決 議。特別重大事 項(xiàng) 包括：（一）制定公司增加或減少注冊(cè) 資 本的方案；（二

35、）制定公司章程修改方案；（三）制訂 主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn) 的股份制改造方案，與其他企 業(yè) 重 組方案16（四）集團(tuán)公司認(rèn)為屬于特 別決議的其他重要事 項(xiàng)。 第五十條 董事與董事會(huì)會(huì) 議決 議事項(xiàng)所涉及的企 業(yè)有關(guān) 聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避，不得對(duì)該項(xiàng) 決議行使表決 權(quán)，也不得代理 其他董事行使表決 權(quán)。關(guān)聯(lián) 關(guān)系指董事與其直接或 間 接控制的 企業(yè)之間的關(guān)系，與其擔(dān)任董事、高級(jí) 管理人 員的企業(yè)（非本公 司）之間 的關(guān)系，以及可能 導(dǎo)致公司利益 轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。第五十一條 董事 對(duì)提交董事會(huì) 審議 的議案可以表示同意、 反對(duì)、棄權(quán) （包括無(wú)法發(fā)表意 見(jiàn)，下同）。表示同意的董事也可出 具保留意 見(jiàn)，并記載于表

36、決票的 “備注”項(xiàng)及會(huì)議記錄 中，表示反 對(duì)、棄權(quán) 的董事，必須說(shuō) 明具體理由并 記載 于會(huì)議記錄。第五十二條 董事會(huì)可以根據(jù)需要聘 請(qǐng)有關(guān) 專家或者咨 詢 機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)提供 專業(yè) 咨詢意見(jiàn)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第五十三條 董事會(huì)會(huì) 議 ，應(yīng) 由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以 書(shū)面委托其他董事代 為出席，委托 書(shū)（見(jiàn)附件一）中 應(yīng)載 明授 權(quán)范圍，委托書(shū)要有委托董事的 親筆簽名，原件要和其 他會(huì) 議材料一起保存。委托授權(quán)書(shū)應(yīng) 當(dāng)載明： 委托人、受托人姓名、身份證 號(hào) 碼。 授權(quán)范圍，包括受托人是否有 權(quán)對(duì)臨時(shí) 提案 進(jìn)行表授權(quán)時(shí)間。委托人和受托人的 簽字 受托董事 應(yīng)當(dāng)在會(huì) 議召開(kāi)前向董

37、事會(huì) 辦公室提交 書(shū) 面委托書(shū)并在授 權(quán) 范 圍內(nèi)行使 權(quán)力第五十四條 董事會(huì) 認(rèn)為 需要 進(jìn)一步研究或者作重大修改 的議案，應(yīng)在對(duì)議 案進(jìn)行修改、完善后復(fù)議 ，復(fù)議的時(shí)間和方式 由會(huì) 議決定。17第五十五條 董事會(huì) 擬決議事項(xiàng)屬于 專門委員會(huì)職責(zé) 范疇 內(nèi)的，原則上應(yīng)先提交相 應(yīng)的專門委員會(huì)進(jìn)行研究 審議，由專門 委員會(huì)聽(tīng)取各有關(guān)方面的意 見(jiàn)和建 議，提出審議意見(jiàn)，報(bào)董事會(huì) 決定。第五十六條 專門委員會(huì)履行職責(zé)時(shí) ，如不能達(dá)成統(tǒng)一意見(jiàn)， 應(yīng) 當(dāng)向董事會(huì)提交各 項(xiàng)不同意 見(jiàn)并做出 說(shuō)明。專門 委員 會(huì)經(jīng)董 事會(huì)授 權(quán)可聘 請(qǐng)中介機(jī)構(gòu) 為其提供 專業(yè) 咨詢意見(jiàn)，費(fèi)用由公司 承擔(dān)。第五十七條 專門

38、 委員會(huì)會(huì) 議由該委員會(huì)召集人主持，會(huì) 議 的方式和程序等按照董事會(huì)制定的 專門 委員會(huì) 議 事規(guī)則執(zhí)行。第五十八條 監(jiān)事會(huì)主席根據(jù) 監(jiān)督檢查 的需要，可以列席或 者委派 監(jiān)事會(huì)其他成 員列席董事會(huì)會(huì) 議和專門 委員會(huì)會(huì) 議。董 事會(huì)或者 專門委員會(huì)可以根據(jù)需要邀 請(qǐng)公司高 級(jí)管理人 員、相 關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé) 人和專家等有關(guān)人 員列席，對(duì)涉及的 議案進(jìn)行 解釋、提供咨詢 或者 發(fā)表意 見(jiàn)。列席會(huì)議 的人 員沒(méi)有表決 權(quán)。第七章 董事會(huì)及其專門委員會(huì)文件管理第五十九條 董事會(huì)會(huì) 議 材料制 備 清 單一、會(huì)前：提案、議案、會(huì)議 通知（分為預(yù)通知、正式通知、參 會(huì)通知、列席通知） 、預(yù)擬 決 議、議

39、 程（會(huì)議手冊(cè)）、主持詞、表決 票、編 印會(huì)議材料。二、會(huì)中：決議、表決票、會(huì)議記錄。三、會(huì)后：會(huì)議紀(jì)要、出具分項(xiàng) 決 議、會(huì)議 津貼請(qǐng)示。第六十條 董事會(huì)需保存文件1 1、會(huì)議 通知（董事長(zhǎng)簽署原件）2 2、表決票（董事簽 字原件）3 3、授權(quán) 委托 書(shū)（授權(quán)董事 簽字原件）184 4、會(huì)議記錄 （董事會(huì)秘書(shū)簽 字）5 5、會(huì)議 決議 （董事簽字原件）6 6、會(huì)議紀(jì) 要（董事簽字原件）7 7、議 案材料（提案人 簽署原件）8 8、會(huì)議 材料印刷版（一份）9 9、與議題 相關(guān)的其他材料（ 審計(jì)報(bào)告、可研報(bào) 告等）1010、復(fù)議補(bǔ) 充材料第六十一條 董事會(huì)及其 專門委員會(huì)會(huì) 議通知（見(jiàn)附件二）

40、董事會(huì)及其 專門 委員會(huì)會(huì)議通知和所需的文件、信息及其 他資料，應(yīng)當(dāng)在會(huì) 議召開(kāi) 1010日（定期會(huì)議）以前或5 5 日（臨時(shí)會(huì) 議）以前送達(dá)全體董事、監(jiān) 事會(huì)及其他列席人 員 ，另外會(huì)議 通知 應(yīng) 同 時(shí)送達(dá)集 團(tuán)公司董事會(huì) 辦公室。董事會(huì)及其 專門 委員會(huì)會(huì)議通知 應(yīng)包含以下內(nèi)容：（一）會(huì)議舉 行方式；（二）會(huì)議日期和地點(diǎn)；（三）議程、事由及議題 ；（四）發(fā)出通知的日期；（五）召集人簽字。第六十二條 董事會(huì)及其 專門 委員會(huì)表決票 （見(jiàn)附件三）董事會(huì)秘 書(shū)負(fù)責(zé)組織制作表決票。表決票由董事會(huì)秘書(shū)負(fù) 責(zé)分發(fā)給出席會(huì) 議的董事，在表決完成后由其 負(fù)責(zé)收回并妥善 保管。表決票 應(yīng) 包括如下內(nèi)容：（

41、一）董事會(huì)會(huì)議屆次、召開(kāi)方式、時(shí)間 及地點(diǎn)；（二）董事姓名；（三）審議 表決事 項(xiàng) ；（四）投同意、反對(duì)、棄權(quán) 的方式指示；19（五）其他需要記載 的事項(xiàng)。第六十三條 董事會(huì)及其 專門 委員會(huì)議案董事會(huì)及其 專門委員會(huì)會(huì)議議案由經(jīng)理層組織 相關(guān)部 門撰 寫，議案撰寫可以聘 請(qǐng)專家學(xué)者或咨 詢相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及 組織加 強(qiáng)論證分析。重大事 項(xiàng)議 案的撰寫 應(yīng)當(dāng)滿足如下要求：（一）提交董集團(tuán) 公司事會(huì)表決的公司 發(fā)展 戰(zhàn)略、中長(zhǎng) 期發(fā) 展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓 公司所持股 權(quán)等重大決策 議 案，應(yīng) 當(dāng)包括對(duì)風(fēng)險(xiǎn) 的評(píng)估與管控，即存在的主要 風(fēng)險(xiǎn)、風(fēng)險(xiǎn)發(fā) 生的可 能性、風(fēng)險(xiǎn)發(fā) 生后 對(duì)公司造成的 損失

42、、采取的應(yīng)對(duì)措施等。總經(jīng) 理將議案提交董事會(huì)前， 應(yīng)當(dāng)召開(kāi) 總經(jīng)理辦公會(huì)議，進(jìn)行研究并 形成意 見(jiàn)。（二）對(duì)擬投資額占公司凈資產(chǎn) 比重較高或者可能 導(dǎo)致公司 資產(chǎn)負(fù)債 率大幅上升的投 資項(xiàng) 目議案，在進(jìn)行前期初步研究的 基礎(chǔ)上，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì) 討論，董事會(huì)可以就 該項(xiàng)目是否 進(jìn)行下一步可行性研究 論證工作做出決定?？偨?jīng) 理應(yīng)當(dāng)組織 公 司有關(guān)部 門為外部董事提供有關(guān) 該項(xiàng)目的足 夠信息，該議案正 式提交董事會(huì) 審議時(shí) ，應(yīng) 當(dāng)有完整的可行性研究 報(bào)告。關(guān)于提案的 詳盡事 項(xiàng)見(jiàn)新興鑄 管集團(tuán)有限公司董事會(huì)提案 規(guī)范管理 暫行辦法。第六十四條 董事會(huì)及其 專門委員會(huì)會(huì)議紀(jì) 要董事會(huì)及其 專門

43、 委員會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì) 所議事項(xiàng)做詳細(xì)的會(huì) 議記 錄，力爭(zhēng)做到全 紀(jì)要管理。負(fù)責(zé) 會(huì)議記錄 的董事會(huì)秘 書(shū)應(yīng)在會(huì) 議 記錄 上簽名。董事會(huì)及其專門 委員會(huì)會(huì) 議記錄為 公司檔案，由董 事會(huì) 辦公室 負(fù)責(zé)保存，保存年限至少二十年。董事會(huì)及其 專門 委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要應(yīng)包括： （一）會(huì)議召開(kāi)的方式、時(shí)間、地點(diǎn)和召集人姓名； 20（二）出席會(huì)議和受他人委托出席董事會(huì)的董事姓名；（三）列席人員姓名；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一項(xiàng)議 事項(xiàng)的表決方式和 結(jié)果；（六）會(huì)議其他相關(guān)內(nèi)容（七）會(huì)議記錄 人姓名 董事會(huì)及其 專門委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要應(yīng)由出席會(huì) 議的每位董事 親筆簽名（最后一頁(yè)簽署董事姓名，其他 頁(yè)可只簽姓氏）。

44、董事會(huì) 及其 專門委員會(huì)紀(jì)要應(yīng)在會(huì) 議結(jié)束后三天內(nèi)整理完成，由出席 董事 補(bǔ)簽字。第六十五條 董事會(huì)及其 專門 委員會(huì)會(huì)議決議董事會(huì)及其 專門 委員會(huì)會(huì) 議應(yīng)對(duì) 所表決事 項(xiàng)做出董事會(huì) 書(shū) 面決議，董事會(huì)及其 專門委員會(huì)決議應(yīng)列明會(huì) 議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、 董事出席情況、會(huì)議 內(nèi)容和表決 結(jié)果。董事會(huì)及其 專門 委員會(huì)會(huì)議決議應(yīng) 由出席會(huì) 議的每位董事 親筆簽名（最后一頁(yè)簽署董事姓名，其他 頁(yè)可只簽姓氏）。董事會(huì) 及其 專門委員會(huì)決 議應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì) 議期間由董事會(huì)秘 書(shū)當(dāng)場(chǎng) 宣讀，董事無(wú)異議后當(dāng) 場(chǎng)簽字。第六十六條 董事會(huì)文件 編 號(hào)董事會(huì)及其 專門委員會(huì)會(huì)議產(chǎn)生的會(huì) 議紀(jì)要、會(huì)議 決議需 列入

45、公司 編號(hào)文件管理， 應(yīng)按照年、屆、次分別編 號(hào)，編號(hào)規(guī)則 視 本公司具體情況而定，可以與公司其他文件共同編號(hào)，也可以以董事會(huì) 辦公室名 義單 獨(dú)編號(hào)。第六十七條 董事會(huì)及其 專門委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要及會(huì) 議決議 行文格式 （集團(tuán)公司范例 見(jiàn)附件四）董事會(huì)及其 專門委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議 決議均為紅頭 文件， 紅頭格式：第一行，某某公司第某某屆董事會(huì)”，黑體2號(hào)加粗， 21居中，段前1行段后0行；第二行，會(huì)議決議（會(huì)議紀(jì)要）”，黑體 小1號(hào)加粗，居中，字間空兩格，段前0行段后1行；第三行，【 】第 號(hào)”，仿宋3號(hào)，居中，段前0行段后1行；第四行，某某公 司第某某屆董事會(huì)”，黑體3號(hào)，左頂格，段前0行段

46、后0行；第五 行，分割紅線。（附件一，集團(tuán) 公司會(huì) 議決議、紀(jì) 要紅頭）正文：標(biāo)題，“第某某屆董事會(huì)第某某次會(huì) 議決議紀(jì)要”， 黑體2號(hào)加粗，居中，段前1行段后2行；內(nèi)容，仿宋3號(hào)，數(shù)字用 TimesTimes NewNew RomanRoman 字體，段前空兩格，兩端 對(duì)齊 ，正文文本，左 右縮進(jìn)0字符，段前段后0行，取消定義網(wǎng)格線，多倍行距設(shè)置值1.25頁(yè)邊距，上/左2.8，下/右2.6;標(biāo)號(hào)：一級(jí)標(biāo)號(hào)：一、二、 三、 .二級(jí)標(biāo)號(hào)：（一）（二）（三）三級(jí)標(biāo)號(hào)： 1.1.2.2.3.3.三級(jí)以下標(biāo)題或其他標(biāo)號(hào)，建議采用1 1）、（1 1）、第一、a a等來(lái)分 級(jí)標(biāo)示 第六十八條 董事會(huì)文件的

47、保存董事會(huì)及其 專門 委員會(huì)會(huì)議議案、會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議 決議、表 決票、委托人授權(quán)書(shū) 及其他會(huì) 議相關(guān)材料 應(yīng) 當(dāng)存檔，由董事會(huì) 辦 公室開(kāi)辟 專門 區(qū)域，分門別類保管，至少保存二十年。董事會(huì)及 專門委員會(huì)形成的 紀(jì)要及決 議原件屬于公司秘密文件， 應(yīng)建立 完備 的查閱、借閱制度，妥善保管。另外，董事會(huì)及其專門委員會(huì)會(huì) 議決議、會(huì)議紀(jì) 要應(yīng)在簽署后三日內(nèi)復(fù)印一份并送至集 團(tuán) 公司董事會(huì) 辦公室 備案。第八章 董事會(huì)運(yùn)作的支持與服務(wù)第六十九條 所屬企 業(yè)高級(jí)管理人 員和各 業(yè)務(wù) 部門相關(guān)人 22員有義務(wù)為 董事會(huì)及其 專門 委員會(huì)提供工作支持和服 務(wù)。第七十條 所屬企 業(yè)應(yīng) 當(dāng) 為董事會(huì)的運(yùn)作和董

48、事、董事會(huì)秘 書(shū)履 職提供必要的 經(jīng)費(fèi)、辦公條件。第七十一條 董事會(huì)和 專門 委員 會(huì)召開(kāi)會(huì) 議，所屬企業(yè) 高級(jí) 管理人 員以及相關(guān)部 門應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)和 專門委員會(huì)的要求起 草有關(guān)草案，提供有關(guān)文件、信息和其他資 料，并對(duì)所提供材料 的真 實(shí)性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。為 董事會(huì)決策提供的 資料、數(shù)據(jù)等失實(shí) 的，公司應(yīng)當(dāng)追究有關(guān)人 員的責(zé) 任；致使董事會(huì)決 議的實(shí)施 給 公 司造成 損失的，有關(guān)人 員還應(yīng) 承擔(dān) 賠償責(zé)任。第七十二條 所屬企 業(yè)應(yīng)當(dāng)明確 為董事會(huì)各 專門 委員會(huì)提 供工作支持的具體部 門，公司高級(jí)管理人 員、業(yè)務(wù) 部門應(yīng) 當(dāng)按照 董事會(huì)和 專門 委員會(huì)的要求，開(kāi)展相關(guān)工作。第七十三條 所

49、屬企 業(yè)總經(jīng) 理和其他高 級(jí)管理人 員應(yīng)及時(shí)、 主動(dòng)地與董事會(huì)、董事溝通?？偨?jīng) 理和其他高 級(jí)管理人 員應(yīng) 當(dāng)積 極回答董事會(huì)、董事的咨詢、質(zhì)詢。第九章 外部董事的服務(wù)第七十四條 搭建溝通平臺(tái)所屬企 業(yè)應(yīng)提供董事之 間會(huì)議之外溝通的良好渠道，以提 高董事會(huì)、專門 委員會(huì)會(huì) 議的效率。外部董事?lián)蔚亩麻L(zhǎng)、副 董事 長(zhǎng) 或者外部董事召集人， 負(fù)責(zé)組織 外部董事之 間的溝通，每 年至少 組織 召開(kāi)一次全體外部董事參加的會(huì) 議，就外部董事履 職進(jìn)行溝通交流，就高 級(jí)管理人 員經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 考核和薪酬等與非 外部董事存在直接或 間 接利益關(guān)系的事 項(xiàng)進(jìn) 行溝通 討論。遇有 重要 節(jié)日、重大事項(xiàng) ，董辦應(yīng)號(hào)

50、召內(nèi)部董事、外部董事之間進(jìn) 行 有效的通 訊交流。23第七十五條 組織 考察所屬企 業(yè)應(yīng) 定期 組織 董事，尤其是外部董事 進(jìn) 行考察，以提 高外部董事 對(duì)本企業(yè)情況及 項(xiàng)目動(dòng)向的了解，從而提高決策效 率及準(zhǔn)確性。例如新上項(xiàng) 目，及重大技改 項(xiàng) 目決策前都 應(yīng)組織 公 司董事 進(jìn)行 實(shí) 地考察，考察中要盡可能的 創(chuàng) 造條件使外部董事 們了解全面、真實(shí) 的情況，董事會(huì) 辦公室 應(yīng)提前擬定調(diào)研計(jì)劃， 協(xié)助調(diào)研日程安排，陪同 調(diào)研并匯總調(diào) 研報(bào)告。第七十六條 出席 論證重大投融 資項(xiàng)目在正式 報(bào)送董事會(huì)決策之前 應(yīng)組織 由相關(guān) 領(lǐng)域?qū)＜覅⒓拥?論證 會(huì)，論證 會(huì)同 時(shí)也可邀 請(qǐng)公司相關(guān)外部董 事參加

51、，或者待 論證會(huì)結(jié)束后就 論證結(jié) 果組織向相關(guān)外部董事 的專項(xiàng)匯報(bào) ，如外部董事 認(rèn)為項(xiàng) 目仍有信息不明確或者 時(shí) 機(jī)仍 不成熟，則該項(xiàng) 目原 則上不能上會(huì)表決。第七十七條 信息提供所屬企 業(yè)應(yīng) 定期將生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況、重大項(xiàng) 目 進(jìn)展情況 編輯 成冊(cè)，報(bào)送外部董事 審閱，另外，集團(tuán)公司定期 傳 達(dá)的信息，相關(guān)行 業(yè)、產(chǎn)業(yè) 信息也要及 時(shí)收集匯總 并報(bào)送外部董 事，報(bào)送信息要做到全面、準(zhǔn)確。除國(guó)家有特殊規(guī) 定外，所屬企 業(yè)的電子辦公系統(tǒng)和數(shù)據(jù) 報(bào)告系統(tǒng)等公司內(nèi)部信息系 統(tǒng)應(yīng)當(dāng)向 董事開(kāi)放，使董事享有公司高 級(jí) 管理人 員 的 訪問(wèn)權(quán)限。第七十八條 人性化服 務(wù)遇有重大 節(jié)日，董事生

52、日等情況，董事會(huì) 辦公室 應(yīng)代表所屬 企業(yè)進(jìn)行慰 問(wèn)，在會(huì)議及差旅期 間應(yīng)盡可能做好外部董事的服 務(wù)工作，日常做好生活服 務(wù)，努力為外部董事提供一個(gè)良好的決 策環(huán)境。第十章 董事會(huì)文化24推行董事會(huì) 規(guī)范化建 設(shè)的基礎(chǔ)是各企 業(yè)建立統(tǒng)一且各具特 色的董事會(huì)文化：第七十九條 董事會(huì)根本 職責(zé) ：代股東行權(quán)，對(duì)股東負(fù)責(zé)。第八十條董事履 職標(biāo)準(zhǔn)： 勤勉、審慎、獨(dú)立、 忠誠(chéng)、 客觀、專業(yè)第八十一條 董事會(huì)運(yùn)作基本理念：注重 規(guī)范，維護(hù)誠(chéng) 信， 務(wù)求高效，力爭(zhēng) 創(chuàng)新。第八十二條 董事會(huì)特色行 為準(zhǔn) 則：準(zhǔn)則 1 1：穩(wěn)而不怠 和而不庸 專而不 銳穩(wěn)健、穩(wěn)重但不懈怠、垮 散，追求和 諧和氣但不附庸 風(fēng)雅， 專注、專業(yè)但不犀利、苛責(zé)。準(zhǔn)則 2 2：施監(jiān)督于指 導(dǎo)，融指導(dǎo)于監(jiān)督第十一章 董事會(huì)與上級(jí)公司的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制第八十三條 根據(jù) 層級(jí) 手冊(cè)，需上級(jí)公司決定、批準(zhǔn)、審核、 備案的事 項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上級(jí)公司提供相關(guān)材料。第八十四條 董事會(huì) 應(yīng)當(dāng)督