2021年出資人協(xié)議(書)范本.doc

1、2021年出資人協(xié)議(書)范本甲方：住址：_號碼：乙方：住址：_號碼：丙方：住址：_號碼：風險提示：建議在設(shè)立公司時，一定要簽訂書面的出資協(xié)議，進一步明確股東之間的權(quán)利義務(wù)，預(yù)防潛在的不確定法律風險。因為，公司的出資人因較少考慮公司出資過程中出現(xiàn)的問題，往往不重視出資協(xié)議的簽訂或根本不簽訂此協(xié)議。導(dǎo)致出資人之間缺少出資協(xié)議的約束，權(quán)利和義務(wù)的邊界相對模糊，當公司出資活動出現(xiàn)與出資人預(yù)期相悖的情況時，糾紛和訴訟的可能性增加。甲乙丙三方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立_公司，各方依據(jù)_公司法等有關(guān)法律、法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以共同遵守。第一條公司概況公司名稱：公司_：_形式：

2、責任承擔：第二條公司宗旨與經(jīng)營范圍經(jīng)營宗旨：經(jīng)營范圍：第三條注冊資本本公司的注冊資本為人民幣_元整，其中：甲方：出資額為_元，以_方式出資，占注冊資本的_；乙方：出資額為_元，以_方式出資，占注冊資本的_；丙方：出資額為_元，以_方式出資，占注冊資本的_。風險提示：由于現(xiàn)在時常會出現(xiàn)股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時，要明確約定出資的時間，因為股東有按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額的義務(wù)。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題，如股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；若以非貨幣財產(chǎn)出資的，則應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3、需要辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第四條出資時間股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當及時依法將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當及時依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。甲方投入新公司的現(xiàn)金應(yīng)于_年_月_日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶；乙方投入新公司的現(xiàn)金應(yīng)于_年_月_日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶；丙方投入新公司的現(xiàn)金應(yīng)于_年_月_日前將貨

4、幣出資足額存入公司臨時賬戶。第五條出資評估作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，應(yīng)當遵守相關(guān)法律法規(guī)。以實物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后_天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司所登記機關(guān)提交有關(guān)證明。第六條出資證明本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資

5、日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第七條股份轉(zhuǎn)讓任何一方股東轉(zhuǎn)讓其部分或全部股份時，必須經(jīng)過其他股東同意，且在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，以公司章程規(guī)定為準。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第八條公司登記全體股東同意指定_（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。第九條公司治理結(jié)構(gòu)公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。第十條各發(fā)起_利1、申請設(shè)立本公司，隨時了解本公司的設(shè)立工作

6、進展情況。2、簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。3、審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。4、推舉本公司的執(zhí)行董事候選人_，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期_年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。5、提出本公司的監(jiān)事候選人_，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期_年，任期屆滿可連選連任。6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。第十一條各發(fā)起人義務(wù)1、及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料。2、在本公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本

7、公司承擔賠償責任。3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。5、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔各自應(yīng)承擔的義務(wù)。第十二條費用承擔1、在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。2、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。第十三條財務(wù)、會計1、公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和_財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)

8、、會計制度。2、公司在每一會計年度終了時，應(yīng)制作財務(wù)、會計報告，并依法經(jīng)_驗證。3、公司在每一營業(yè)年度的前_個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。4、財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開年度股東大會的_日前置備于本公司，供股東查閱。5、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之_以上的，可以不再提取。6、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公

9、司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。8、股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。9、公司應(yīng)當向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十四條經(jīng)營期限1、營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。2、公司經(jīng)營期限為_年。自_年_月_日至_年_月_日。3、合營

10、期滿或提前終止合同，甲乙丙各方應(yīng)依法對公司進行清算。清算后的財產(chǎn)，各方投資比例進行分配。風險提示：為避免發(fā)生潛在風險，合同各方將違約責任條款作出明確約定，就會使簽約人謹慎簽約，全面系統(tǒng)的估計自己的履約能力，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，并在履約過程中積極按合同約定履行義務(wù)，使合同風險消弭于簽約階段。其次，在履約階段，可促使對方積極履約，并在對方有違約情形發(fā)生時，及時確定違約責任，必要時可采取有效措施，使守約方損失降至最低。再次，如果因違約產(chǎn)生糾紛，自行協(xié)商不能解決糾紛而訴至法院或仲裁機構(gòu)，法院或仲裁機構(gòu)可以依據(jù)相關(guān)條款直接確定違約方的違約責任，防范訴訟舉證不利及敗訴風險。第十

11、五條違約責任1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_%作為賠償金。2、由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的任何損失。第十六條聲明和保證本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：（1）發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。風險提示：公司在設(shè)立過程中，有關(guān)將來公司的很多資料信息都沒有采用其他保密措施，出資人之間依君子協(xié)定并不能完全解決保

12、密問題，在出資協(xié)議中應(yīng)當明確保密條款，尤其是具有特定的專利技術(shù)、技術(shù)_，或者具有特殊的經(jīng)營方式或服務(wù)理念的公司，更應(yīng)作保密的約定。對于公司成立后有部分股東不參與經(jīng)營管理的公司，出資協(xié)議時所約定的保密條款應(yīng)擴大到公司成立之后。一是避免股東利用股東身份損害成立后的公司利益；二是避免股東利用該公司的信息“另起爐灶”，與公司形成直接競爭關(guān)系。第十七條保密合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)_、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)_）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)_的全

13、部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_年。第十八條通知1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同_通知和要求等，必須用書面形式，可采用郵寄、傳真、_等合法方式。2、甲方通訊方式：乙方通訊方式：丙方的通訊方式：3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_日內(nèi)書面通知其他方，否則，由未通知方承擔由此而引起的相關(guān)責任。第十九條合同變更本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。第二十條爭議的處理1、本合同受_法律管轄并按其進行解釋。2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第（）種方式解決：（1）提交_仲裁；（2）依法向_人民法院起訴。第二十一條合同的解釋本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。第二十二條補充與附件本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲、乙、丙各方可以達成書面補充合同。第二十三條合同的效力1、本合同自各方或各方法定代表人