公司股東合作協(xié)議書.doc

1、公司股東合作協(xié)議書甲 方:住 址:身份證號 :乙 方:住 址:身份證號 :丙方 :住址 :身份證號 :甲、乙、丙 三方因共同投資設(shè)立淄博微笑網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 ( 以下簡稱 公司 ) 事宜 , 特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上 , 根據(jù)中華人民共和國合同法 , 公司法等相關(guān)法律規(guī)定 , 達(dá)成如下協(xié)議：一、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì)1,公司名稱:有限公司2,住 所:3,法定代表人:4,注冊資本:萬元5,經(jīng)營范圍:, 具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項目為準(zhǔn) .6, 性 質(zhì): 公司是依照公司法等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限公司, 甲、乙、丙等各方以其注冊時認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。二、股

2、東及其出資入股情況公司由甲、乙、丙股東共同投資設(shè)立, 甲乙丙作為股東代表顯名于工商注冊資料。1、公司前期開支。(1) 公司前期開支 , 包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備、辦理公司注冊費(fèi)用及其他公司成立前開展正常經(jīng)營所需之必要開支。(2) 本協(xié)議所列各股東都將參與公司的經(jīng)營， 公司成立前所有股東組成公司籌備委員會。 籌備會根據(jù)需要召開全體成員會議， 原則上所有股東都應(yīng)參加， 經(jīng)代表三分之二股份的表決權(quán)同意， 可決議通過公司前期開支的使用方案。(3) 各股東根據(jù)籌備委員會決議通過的關(guān)于公司前期開支的使用方案，各司其職，先行墊付相關(guān)費(fèi)用，待公司成立后，根據(jù)公司的正常的財務(wù)制度進(jìn)行實報實銷。2、注冊資金

3、( 本)萬元。(1) 該注冊資本主要用于公司注冊時使用 , 并用于公司開業(yè)后的流動資金 , 股東不得撤回。(2) 甲, 乙, 丙各出資股東均應(yīng)于協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶。3、各股東出資及占股情況。本協(xié)議所列股東均為實際出資股東，甲、乙、丙、三股東所持股份無特殊情況原則上公司成立后不予變動；各股東實際出資額 （包括啟動資金及注冊資金）及所占股份百分比如下：1）、甲實際出資元，占股%；2）、乙實際出資元，占股%；3）、丙實際出資元，占股%；甲、乙、丙作為工商注冊顯名股東，工商注冊登記的股份比例為甲占股% ，乙占股%，丙占股% ，；4、本協(xié)議所列股東未按照約定及時履行出資義

4、務(wù)，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1 款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。三、公司管理及職能分工（一）、公司股東會1、公司設(shè)立股東會，由本協(xié)議所列全體實際出資股東組成。股東會為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)， 決定公司的一切日常事務(wù)。 各股東一致同意 , 每 月 進(jìn)行一次股東例行會議 , 對公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié) , 并對公司下階段的運(yùn)營進(jìn)行計劃部署； 遇特殊情況，任一股東會成員都可提議召開股東會臨時會議。 股東會議由執(zhí)行董事召集和住持， 如遇執(zhí)行董事不能或不愿履行職務(wù)，則由各股東推選的股東召集和住持。2、股東會決定公司的重大事項，以下事項需經(jīng)股東會決議：1）、須經(jīng)所有本協(xié)議所列股東達(dá)成一致同意決議后方可進(jìn)行事項:(1) 擬由公

5、司為股東 , 其他企業(yè) , 個人提供擔(dān)保的；(2) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。2）、須經(jīng)本協(xié)議所列股東持有股份代表三分之二以上表決權(quán)通過事項。作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)本協(xié)議所列所有股東股份代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。3）、需經(jīng)本協(xié)議所列股東持有股份多數(shù)表決權(quán)通過事項。公司法第三十八條規(guī)定的其他事項。3、對于公司按照上述約定作出的股東會決議，甲乙丙作為顯名股東必須配合執(zhí)行； 配合事項包括簽署對外股東會決議，執(zhí)行決議事項；如擅自簽署對外決議文件及擅自進(jìn)行公司重大事項的決策，給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)

6、的賠償責(zé)任。（二）、執(zhí)行董事及監(jiān)事1、公司不設(shè)董事會 , 設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事 , 任期三年。2、甲為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理, 負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理；乙為公司的監(jiān)事負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的監(jiān)督及協(xié)助工作。（三）、規(guī)范管理制度公司實行規(guī)范化管理， 各股東在公司任職， 應(yīng)盡可能與公司簽訂勞動合同； 如確有特殊情況不能簽訂勞動合同的，也應(yīng)簽訂勞務(wù)合同，以明確公司與管理者之間的權(quán)利和義務(wù)。1、人員招聘等人事制度。公司制訂人事規(guī)章制度，規(guī)范員工的招聘、薪酬、培訓(xùn)、升職、勞動紀(jì)律等用工事項， 公司建立相應(yīng)的審批流程， 對開展以上事項必須嚴(yán)格按照流程進(jìn)行審批，任何管理者都無權(quán)私下決定以上事項。2、財務(wù)管理制

7、度。公司建立規(guī)范嚴(yán)謹(jǐn)?shù)呢攧?wù)制度， 一切資金往來將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支 , 財務(wù)統(tǒng)一交由公司聘任的財務(wù)會計人員處理，公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié) , 并可及時提供相關(guān)報表供各股東查閱。建立規(guī)范的請款和報銷流程。 公司任何款項的支出和報銷， 都應(yīng)經(jīng)過相關(guān)管理人員的層層審批， 任何股東都不能私下向公司支出和報銷相關(guān)費(fèi)用。3、經(jīng)營管理制度。公司建立規(guī)范的經(jīng)營管理制度。 對業(yè)務(wù)合同進(jìn)行專業(yè)的商業(yè)和法律審批，以減少商業(yè)風(fēng)險和法律風(fēng)險；對公章的保管及使用、重要檔案的查閱等事項建立規(guī)范的審批流程制度，以盡可能減少風(fēng)險。（四）、其他管理制度。公司在經(jīng)營過程中， 根據(jù)需要應(yīng)及時規(guī)范各項管理制度， 盡可能采用高效安全

8、的操作流程。四、盈虧分配1、利潤和虧損 , 甲、乙、丙等各方按照實際所占的股份比例分享和承擔(dān)；2、公司稅后利潤 , 在彌補(bǔ)公司前季度虧損后, 各方可進(jìn)行股東分紅. 股東分紅的具體制度為 :(1) 分紅的時間 : 每一會計季度的第一天分取上季度利潤；（2）分紅的數(shù)額為 : 上年度剩余利潤的80%,各實際出股股東按本協(xié)議確定的股份比例分取；六、轉(zhuǎn)股或退股的約定。1、轉(zhuǎn)股 : 協(xié)議簽訂起兩年內(nèi) , 各股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán) .自第三年起 , 經(jīng)其他三分之二以上股東同意, 股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓, 此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)，若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的 , 第三方的資金 , 管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓

9、方 , 且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的 , 轉(zhuǎn)讓無效；2、退股 :(1) 、退股條件。退股一方股東 , 須先清償其對公司的個人債務(wù) ( 包括但不限于該股東向公司借款 , 該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?) 且征得其他股東人數(shù)三分之二以上的書面同意后 , 方可退股 , 否則退股無效, 擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。(2) 、退股標(biāo)準(zhǔn)。若公司有盈利 , 則公司總盈利部分的 60%將按照股東實繳的出資比例分配 , 另外 40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用 , 退股方不得要求分配 . 分紅后 , 退股方方可將其原總投資額退回。若公司無盈利 , 則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的

10、80%將按照股東出資比例由進(jìn)行分配 , 另外 20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用, 退股方不得要求分配。在此情況下，退股方只能要求取得公司總資產(chǎn)80%的分配金額，不得再要求其他分配。(3) 、任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。3、增資 : 若公司儲備資金不足 , 需要增資的 , 各股東按出資比例增加出資 , 若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法；若增加第三方入股的 , 第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù), 同時入股事宜須征得全體股東的一致同意 .七、協(xié)議的解除或終止1、發(fā)生以下情形 , 本協(xié)議即終止 :(1) 、公司因客觀原因未能設(shè)立；(2) 、公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷

11、； (3) 、公司被依法宣告破產(chǎn)； (4) 、本協(xié)議各方一致同意解除本協(xié)議。2、本協(xié)議解除后 :(1) 、本協(xié)議各方共同進(jìn)行清算，必要時可聘請中立方參與清算； (2 、) 若清算后有剩余 , 本協(xié)議各方須在公司清償全部債務(wù)后 , 方可要求返還出資 , 按出資比例分配剩余財產(chǎn)。(3) 、若清算后有虧損 , 各方以出資比例分擔(dān) , 遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。八、違約責(zé)任1、任一方違反協(xié)議約定未足額, 按時繳付出資的 , 須在十日內(nèi)補(bǔ)足 ,由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的, 須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任，并額外按照應(yīng)出資額的20%向守約方支付補(bǔ)償金。2、除上述出資違約外 , 任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的 , 須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任,并向守約方支付違約金十萬元。3、本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任。九, 其他1、本協(xié)議自各方方簽字畫押之日起生效, 未盡事宜由各方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議 , 補(bǔ)