威華股份并購贛州稀土的財務(wù)問題研究

1、威華股份并購贛州稀土的財務(wù)問題研究1 緒論1.1 研究背景 伴隨近代社會的進(jìn)步,特別是和農(nóng)業(yè)、工業(yè)經(jīng)濟相關(guān)的全新知識經(jīng)濟的發(fā)展,國內(nèi)公司在發(fā)展的時候開始遇到較大的風(fēng)險，其發(fā)展情況和公司并購成果緊密相關(guān)，所以與之相關(guān)的財務(wù)管理變成公司運營中的關(guān)鍵課題。伴隨我國宏觀經(jīng)濟與競爭力的發(fā)展，更多的中國公司不滿足于之前的增長模式，逐漸使用基于并購的擴張方式。在全球兼并與收購的發(fā)展歷程中，大部分公司因為輕視并購時期的財務(wù)風(fēng)險管理而無法得到預(yù)期成果，并購之后的財務(wù)問題變成最重要的事情。1.2 研究目的和意義1.2.1 研究目的并購是一種常見的商業(yè)行為，在金融領(lǐng)域是為公司的進(jìn)一步發(fā)展而進(jìn)行的一種經(jīng)濟行為。為促進(jìn)

2、公司的發(fā)展而擴大運營規(guī)模是目前普遍使用的方式；一般來說，企業(yè)擴張有內(nèi)部和外部兩種方式，雖然兩種擴張行為都伴隨著極大的不確定性，但由于外部擴張即并購能夠更快更迅速的發(fā)展而經(jīng)常被使用，這就是并購。把威華股份并購贛州稀土的財務(wù)問題拿出來研究，可以更好的明了并購成功的必要條件，促使企業(yè)達(dá)到進(jìn)一步發(fā)展的目的。1.2.2 研究意義隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展，為了適應(yīng)現(xiàn)在的經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境，中國市場中的并購行為頻頻發(fā)生為公司的進(jìn)一步發(fā)展奠定基礎(chǔ)。并購行為的發(fā)生有利于經(jīng)濟的進(jìn)一步發(fā)展，然而無論是過程中還是完成后，并購總是伴隨著各種風(fēng)險。所謂有得必有失，在金融市場中，幾乎所有的決策行動都伴隨著風(fēng)險，文章通過對威華股份并購贛

3、州稀土失敗的案例，分析案例的財務(wù)問題并尋找解決的對策，便于降低此后并購時期的風(fēng)險，為后續(xù)并購的順利進(jìn)展奠定基礎(chǔ)。 1.3 國內(nèi)外研究現(xiàn)狀 1.3.1 國外研究現(xiàn)狀不同時期有不同的并購浪潮。第十九世紀(jì)中后期，橫向并購變成當(dāng)時的發(fā)展潮流；兼并與收購的第二波縱向潮流出現(xiàn)在二十世紀(jì)初期；在五十年代，兼并與收購的第三波潮流則是混合特點；在上世紀(jì)八十年代在第四次并購潮流中突出特征就是財務(wù)杠桿上升，在上世紀(jì)九十年代到現(xiàn)在，世界第五次跨國并購潮流的經(jīng)濟全球化與一體化特征更加明顯。2000,世界跨境并購高達(dá)一兆一千四百三十億美元,占據(jù)八億。然而2001年早期,因為國外經(jīng)濟發(fā)展速度的減慢與次貸風(fēng)險的影響,世界跨國

4、并購浪潮開始減慢。然而在長久的發(fā)展歷史中,跨國并購依舊會得到后續(xù)發(fā)展。1.3.2 國內(nèi)研究現(xiàn)狀從中國市場的現(xiàn)狀來看，目前企業(yè)并購市場的主流是借殼上市，而在當(dāng)下中國的并購重組中，又或多或少有著以下誤區(qū)：首個誤區(qū)就是在中央國有公司并購本地國有公司的時候,地區(qū)國有公司沒有自主權(quán)利,而是讓地區(qū)政府主導(dǎo)。同時,這種并購只是規(guī)模大的,沒有其他的好處,如技術(shù)改進(jìn)、管理改進(jìn)、品牌推廣等一般性并購。地方政府多希望通過這種方式使得以后地方的稅收穩(wěn)定。地方政府考慮的是地方稅收的穩(wěn)定與否及地方稅收的大小，基本上不會考慮這種模式的重組并購會有怎樣的效益，而中央國企也時常不考慮效益而只考慮規(guī)模。而且國企與國企之間進(jìn)行的并

5、購重組使得國企總數(shù)量一年比一年少，在基數(shù)不斷減小的情況下，導(dǎo)致表面上市場占有率提升、規(guī)模擴大、費用降低，造成公司業(yè)績提高的虛假幻象；第二個誤區(qū)是，中國的資源類企業(yè)尤其是原材料在海外的資源型企業(yè)，當(dāng)國內(nèi)重組并不能創(chuàng)造出所需原材料時，不如選擇去海外并購持有相關(guān)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。這次并購的目標(biāo)是經(jīng)濟危機前目標(biāo)公司股價與當(dāng)前股價之間的巨大差異，,這也是早期獲利的心理暗示。這次并購的目標(biāo)是經(jīng)濟危機前目標(biāo)公司股價與當(dāng)前股價之間的巨大差異,這也是早期獲利的心理暗示。但事實上,統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,有百分之九十的企業(yè)在經(jīng)濟衰退后未能茁壯成長，這意味著百分之九十的陷入困境的公司的兼并和收購將失敗。慣性思維也許會阻礙并購的順利

6、進(jìn)行。這通常發(fā)生在同行業(yè)中競爭者之間的兼并和收購中；第三個誤區(qū)是，由于海外大多數(shù)國家與中國的經(jīng)濟環(huán)境都有著非同質(zhì)化的特點，而由于不同的經(jīng)濟環(huán)境導(dǎo)致收入的不同從而引發(fā)消費能力的不同，同時伴隨著法律體系，政治環(huán)境等因素的不同從而導(dǎo)致并購的失敗。第四個誤區(qū)是，企業(yè)并購?fù)鶕?jù)企業(yè)自身的需要或相應(yīng)的企業(yè)選擇相應(yīng)的企業(yè)。然而,由于它是購買企業(yè)而不是購買產(chǎn)品,它導(dǎo)致購買目標(biāo)企業(yè)的無關(guān)資產(chǎn),而這些資產(chǎn)有泡沫和溢價。再者，這種并購?fù)枰筮€需要二度投資來整合核心收購資產(chǎn)，此時一并收購進(jìn)來的非核心或非必要資產(chǎn)成為就會成為負(fù)擔(dān)。 1.4 研究內(nèi)容與研究方法1.4.1 研究內(nèi)容研究以威華股份并購贛州稀土為例，從并

7、購的財務(wù)問題的研究來導(dǎo)出論文研究的最終利益與意義。通過對并購理論的基本闡述，來確定其在經(jīng)濟領(lǐng)域具體的實施應(yīng)用。再通過對威華股份并購贛州稀土案例的調(diào)查研究，發(fā)現(xiàn)案例在并購過程中出現(xiàn)的問題，總結(jié)出案例在財務(wù)方面存在的問題，且指出改善的合理意見與方案，通過對問題的深入探究，最后修訂出完善的處理預(yù)案。1.4.2 研究方法文章采用定性分析法，解析了案例在并購行為實施中存在的缺陷和不足之處，并且針對存在的問題，結(jié)合案例實際狀況提出了相應(yīng)的解決方案。研究還借鑒了很多文獻(xiàn)資料，為并購在商業(yè)中的應(yīng)用提供了充實的理論依據(jù)。2 相關(guān)理論概述2.1 并購的界定2.1.1 并購的概念企業(yè)并購是企業(yè)之間的并購行為。其表示

8、兩個或以上的獨立企業(yè)合并產(chǎn)生一個企業(yè)，一般被占主導(dǎo)位置的企業(yè)吸納一個或數(shù)個企業(yè)。我國有關(guān)法律要求，此類合并通?？墒褂孟旅娴姆绞剑何蘸喜⑴c新設(shè)合并。企業(yè)吸收其余企業(yè)，被吸納的企業(yè)解散，被叫做吸收合并。超過兩個的企業(yè)合并組建全新的企業(yè)，這就是雙方解散，被叫做新設(shè)合并。收購是公司利用現(xiàn)金或權(quán)益得到其余公司產(chǎn)權(quán)的買賣。并購無法分割，其從多個角度詮釋了公司產(chǎn)權(quán)交易。合并的突出特點就是當(dāng)事人或政黨的法人缺失。收購的突出特征就是利用產(chǎn)權(quán)交易(現(xiàn)金或股票購買)管控目標(biāo)企業(yè)。在運營時期因為他們的關(guān)系明顯超過差異,因此上述三個明細(xì)通常被當(dāng)做同義詞來使用，在公司產(chǎn)權(quán)交易下通過市場制度來得到其余公司的管控權(quán)利。公司

9、并購的顯著目標(biāo)就是得到被兼并公司特定數(shù)量的產(chǎn)權(quán)與重要控制權(quán),也就是全部的產(chǎn)權(quán)與全面的控制權(quán)。公司并購就是市場競爭的結(jié)果，是資本運作的再利用模式,是完成公司資源優(yōu)化與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)改善的關(guān)鍵方式。企業(yè)并購是一個專業(yè)的投資和技術(shù)的復(fù)雜性并存，在世界上，并購屬于相對普遍的私人投資模式。也是高效益、高風(fēng)險的活動，與之相關(guān)的有融資、債務(wù)、經(jīng)營、反收購、法律、信息等多種風(fēng)險。公司并購實際上是公司控制權(quán)運動時期的權(quán)利轉(zhuǎn)移,是依照公司產(chǎn)權(quán)制度開展，由多種權(quán)利主體實施。并購是在特定的產(chǎn)權(quán)體制與公司體制基礎(chǔ)上，在收購時期利用對公司本身或部分權(quán)利主體的轉(zhuǎn)移而得到一定效益，并通過支付一定的成本來獲得這部分權(quán)利主體的另一部分

10、控制權(quán)。公司并購過程本質(zhì)上就是產(chǎn)權(quán)主體的變更。2.1.2 并購的特征第一，擴大規(guī)模經(jīng)濟規(guī)模。橫向合并之后，同領(lǐng)域內(nèi)兩家企業(yè)的合并可得到規(guī)模效益，減少經(jīng)營費用二是提高經(jīng)濟效益。縱向兼并后，不同生產(chǎn)階段的企業(yè)在一個企業(yè)內(nèi)進(jìn)行裝配，使各個階段的生產(chǎn)經(jīng)營行為更好地銜接。確保半成品的及時供給以降低運輸費用和節(jié)約原材料、燃料，進(jìn)而使得生產(chǎn)成本下降。第三，降低經(jīng)營風(fēng)險。公司通過并購，可以幫助公司制造更多的產(chǎn)品類型，促使經(jīng)營種類多樣化，進(jìn)而降低公司的運作風(fēng)險。對于小企業(yè)來說，通過并購，能夠解決資金短缺問題，從而減少發(fā)生財務(wù)困難風(fēng)險的可能。第四，加強企業(yè)內(nèi)部管理。利用并購活動，管理健全的公司可以改良被兼并公司的

11、內(nèi)部結(jié)構(gòu)，促使被兼并公司的資源得到高效使用，提升經(jīng)濟效益，進(jìn)而提升整體競爭實力。第五,加大對市場的控制。橫向兼并或縱向接管可提升公司的市場占有率。橫向并購特別是競爭對手,可高效的減少競爭風(fēng)險,擴大市場?？v向兼并和收購可以在一定程度上提高市場的壟斷性,例如利用兼并和收購,形成對原材料生產(chǎn)或產(chǎn)品銷售的壟斷。2.2 并購的意義2.2.1 促進(jìn)規(guī)模經(jīng)濟發(fā)展企業(yè)合并可擴張現(xiàn)實運營規(guī)模，得到規(guī)模效益。規(guī)模效應(yīng)帶來的優(yōu)勢是更合理地分配和利用同一資源的能力，從而在一定程度上節(jié)約了成本，提高了企業(yè)的利潤?？茖W(xué)的規(guī)模效對公司發(fā)展有積極影響。其可以匯聚人力、物力與財力等多種資源,擴大生產(chǎn)規(guī)模。首先，大規(guī)模集約化運營

12、可以顯著提升生產(chǎn)效率,減少管理費用。其次，規(guī)模經(jīng)濟可以細(xì)化內(nèi)部分工，提升勞動生產(chǎn)率和生產(chǎn)效率。2.2.2降低企業(yè)成本公司總資本包含股東權(quán)益與債務(wù)資本兩方面，股東權(quán)益與公司債務(wù)的比值就是公司資本結(jié)構(gòu)。在現(xiàn)實運營中,并購公司的財務(wù)組織一般是在科學(xué)的資本結(jié)構(gòu)條件上匯聚資金。資本成本是公司為得到與使用資金而付出的成本,涵蓋向股東付出的股息、股息與向債權(quán)人付出的利息。兩者信息不對應(yīng)是目標(biāo)公司風(fēng)險評估的本質(zhì)根源。所以，并購企業(yè)需要減少敵意收購，且在并購之前對目標(biāo)企業(yè)開展全面的調(diào)查與評估。這就需要收集準(zhǔn)確的數(shù)據(jù)信息和有效的信息安排,以供評估使用。2.2.3 實施多元化戰(zhàn)略在分析資本成本以后,如何挑選合理的融

13、資模式是我們需要思考的重點。融資模式的挑選和公司資本結(jié)構(gòu)緊密相關(guān)。在思考融資成本、公司風(fēng)險與資本結(jié)構(gòu)之后，本文指出公司并購融資需要遵照“先內(nèi)外后”、“先快后慢”、“先簡后繁”的標(biāo)準(zhǔn)。在挑選融資模式的時候,并購需要思考內(nèi)部積累，由于上述融資模式具備融資負(fù)擔(dān)小、保密性高、風(fēng)險少、支付發(fā)行費用少、留存公司大部分融資能力等優(yōu)勢。然而，一般內(nèi)部資金不足，并購需要的資金數(shù)值一般很高。在上述狀況下，我們需要挑選符合的外部融資方式,此外,銀行與其余金融組織貸款是最佳方式。貸款融資具備速度快、彈性空間大、費用少等優(yōu)勢。所以,貸款融資是高信用評級公司開展融資的高效方式。3 并購企業(yè)簡介及其并購情況分析3.1 并購

14、企業(yè)簡介廣東威華股份有限公司組建在1997年6月9日，地處廣東省梅州市東升工業(yè)區(qū)，注冊資本是人民幣49,070.40萬元，企業(yè)重點開展中（高）密度纖維板的生產(chǎn)、出售和速生豐產(chǎn)林種植、運作等服務(wù)。該企業(yè)在2008年5月23日于深圳證券交易所中小企業(yè)板順利上市（證券代碼：002240，證券為：威華股份）。企業(yè)重點產(chǎn)品是“威利邦”牌中（高）密度纖維板。當(dāng)前，該企業(yè)具有六條世界領(lǐng)先的進(jìn)口中（高）密度人造板生產(chǎn)線（主要在廣東地區(qū)的臺山市、封開縣、清遠(yuǎn)市和遼寧地區(qū)的臺安縣、河北地區(qū)的邱縣與湖北地區(qū)的商漳縣），地處我國林木資源相對充足、接近市場與交通方便的地區(qū)。企業(yè)中（高）密度人造板年制造水平為一百三十五萬

15、立方米（中纖板一百一十萬立方米、超級創(chuàng)花板二十五萬立方米），是國內(nèi)規(guī)模龐大的人造板制造公司。在關(guān)注人造板項目的時候，企業(yè)開始尋求結(jié)構(gòu)改善和升級，利用非公開發(fā)行股份籌集資金，投資稀土和鋰鹽產(chǎn)品，企業(yè)開始進(jìn)入全新領(lǐng)域，改變當(dāng)前的發(fā)展格局。贛州稀土礦業(yè)有限公司組建在2005年1月,是該地區(qū)國有公司,也是南稀土領(lǐng)域的龍頭公司,注冊資金五億元。賬面資產(chǎn)總數(shù)為三十一億元,凈資產(chǎn)為十三億元。贛州隴南稀土冶煉有限公司、甘舟倩力稀土新能源有限公司兩家全資公司和贛州科源稀土資源開發(fā)公司、江西金利勇磁科技有限公司、江西廣晟稀土瓷泥綜合利用公司四隴南鑫源控股公司、采礦、建筑與加工產(chǎn)業(yè)鏈中的應(yīng)用,加快分析探究,測試工業(yè)

16、發(fā)展形成,交易平臺。企業(yè)重點產(chǎn)品為稀土氧化物、稀土合金、釹鐵硼薄片等。此企業(yè)是該地區(qū)重要的稀土礦主，可以開展地區(qū)內(nèi)礦產(chǎn)資源的統(tǒng)一規(guī)劃、開發(fā)、管理與銷售。企業(yè)具有四十四個國家的六十七采礦權(quán)證稀土采礦許可證;可年生產(chǎn)九千噸配額,稀土離子與稀土氧化物供應(yīng)國內(nèi)大部分的生產(chǎn)配額,資源在南方位于首位,超強的管控實力與行業(yè)影響力,讓其變成南方規(guī)模龐大的稀土平臺。3.2 并購情況分析按照重組預(yù)算條款約定，威華股份的大股東李建華所控州稀土僅污制的威華銅箔需要支付 20.15億元現(xiàn)金置換威華股份所有資產(chǎn)，此外也要歸還其大概 十億的債務(wù)，在結(jié)束首輪資產(chǎn)置換以后，威華股份是具備 20.15億元現(xiàn)金的空殼企業(yè)。之后威華

17、股份利用定向增發(fā)模式以 76.38億元購買贛州稀土有限公司 全部股權(quán)，此外定向增加 10億元用來購買該地區(qū)下屬的龍南有色金屬有限公司。利用上述眾多資產(chǎn)置換以后，贛州稀土可以得到重組之后全新企業(yè)的 71.7%股權(quán)，進(jìn)而完成借殼上市目標(biāo)。重組之后贛州稀土集團(tuán)以大部分股權(quán)管控新公司，新企業(yè)以大部分股權(quán)管控龍南有色金屬有限公司。4 威華股份并購贛州稀土存在的問題4.1 贛州稀土價值評估不當(dāng)因為使用范疇不同，不一樣的估值方式存在不同的風(fēng)險。對中國企業(yè)來說，大多數(shù)目標(biāo)企業(yè)的評價標(biāo)準(zhǔn)都是以原則或定性為指導(dǎo)的。他們?nèi)狈嵺`活動所需的靈活性和靈活性，無法適應(yīng)并購過程中可能出現(xiàn)的各種問題。同時，大多數(shù)企業(yè)仍然依賴

18、于目標(biāo)企業(yè)披露的財務(wù)報告作為評估的主要依據(jù)。他們只從財務(wù)報表中提供的價值信息中得到估值，而忽略了報告本身的一些固有缺陷。由于對材料信息披露的財務(wù)報表是不全面的，不及時的，甚至是錯誤的信息，有很多企業(yè)財務(wù)報告問題,不能全面展現(xiàn)目標(biāo)公司的名譽，進(jìn)而提升了風(fēng)險評估的價值，并購活動和公司的財務(wù)報表有關(guān)。另一方面,并購早期需要專業(yè)中介組織的緊密合作，其中就包含投資銀行、并購組織、咨詢企業(yè)等。雖然保持穩(wěn)定發(fā)展的規(guī)模和并購國內(nèi)企業(yè)的數(shù)量，但由于兼并和收購在中國起步較晚,市場化程度不高,可獨立為企業(yè)提供準(zhǔn)確有效的信息,專業(yè)的評估和咨詢服務(wù)代理或顧問公司的兼并和收購是罕見的,中介機構(gòu)不成熟。這些因素使得中間企業(yè)

19、可以選擇的較為少數(shù)，而一些中間商在收到租金后不能太好地提供信息和指導(dǎo)以降低企業(yè)獲取信息和信息的成本風(fēng)險，但是在一定層面上提升了公司并購的交易費用，提高了風(fēng)險。4.2 并購方案涉及金融問題未通過審核（1）支付形式簡單基于當(dāng)前情況進(jìn)行分析，國內(nèi)公司的并購大部分是以現(xiàn)金支付方式進(jìn)行，也就是資產(chǎn)置換。此支付模式是讓收購方在到期之前支付對應(yīng)金額的資金，因為收購方現(xiàn)金目前的通行能力限制會提升目標(biāo)公司的稅負(fù)。在開展的并購活動中，需要使用現(xiàn)金支付方式，但是這樣就表示收購層面會出現(xiàn)貨幣可兌換性以及匯率問題。支付模式比較老舊、單一，因此會導(dǎo)致公司資金不足。(2)一些特定的支付形式風(fēng)險大至于現(xiàn)在的金融社會中，支付的

20、一些特定的形式會有受到政府的直接干預(yù)的可能以及目標(biāo)企業(yè)應(yīng)該進(jìn)行支付的收購人不支付款項。雖然買方不在表面支付任何款項，但實際上承擔(dān)了重新安置和拆卸的大部分費用。此外，對債務(wù)型股權(quán)的眾多形式，通過上述方式并購基金是合理的會計核算，便于并購與收購之后費用的管控,導(dǎo)致并購之后整合出現(xiàn)問題，提升財務(wù)風(fēng)險。(3)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理限制支付方式的挑選。在證券領(lǐng)域內(nèi),國有股權(quán)利高,流通性不高。其也是政府干涉的因素,定價艱難,匯率無法分割。是并購領(lǐng)域內(nèi)簡單卻不合理的支付模式。必須整理國有股流通之后,才可以讓支付方式更加公正,可以在多種選擇中采用。伴隨股權(quán)分置變革的開展,上述問題開始得到處理。4.3融資方案不符合相關(guān)

21、上市規(guī)定在公司開展的并購項目中,融資始終是公司順利并購的關(guān)鍵因素。從并購發(fā)展歷程進(jìn)行分析,長期并購的源頭逐漸變成限制規(guī)模戰(zhàn)略并購的重點。當(dāng)前,公司并購融資中出現(xiàn)的突出問題為:(1)政府政策的限制使得融資平臺狹窄。第一,政府方針對融資模式的眾多制約。依照股票發(fā)行和交易管理暫行條例第四十三條要求,所有金融組織都不能向證券交易所供應(yīng)貸款。為了限制兩級證券市場內(nèi)公司的活動,我國開始修訂完善的規(guī)章體制。即便在特定層面上促進(jìn)了金融產(chǎn)業(yè)的平穩(wěn)發(fā)展。然而也隨之制約了借助二級市場開展的合法并購活動。第二,融資額度的制約是公司融資平臺減少的重要原因。當(dāng)前,國內(nèi)銀行的資產(chǎn)負(fù)債管理方式更加普及。企業(yè)股票與債券發(fā)行管理

22、與管控的時間得到延長?？刂品绞揭查_始出現(xiàn)明顯的變動,然而卻在一定程度上降低了公司在資本領(lǐng)域內(nèi)的綜合融資水平。(2)籌資和決策的數(shù)額融資額主要包括有形成本和無形成本。在1980之后,我國證券業(yè)發(fā)展速度更快。非上市企業(yè)喜歡從上市股票中得到融資,但是上市企業(yè)更習(xí)慣參股與增多新股。其和國外同領(lǐng)域內(nèi)相對發(fā)達(dá)的公司融資模式并不同。國內(nèi)目前的公司并購中融資部分所具備的問題為:第一,對融資費用探究不深入,乃至大部分企業(yè)輕視無形成本。其次,在融資決策,過于主觀,股權(quán)融資偏好,在一定的資金缺乏全面考慮并購融資,忽視多種融資策略與融資規(guī)劃的投資效益分析相應(yīng)量的加權(quán)平均,造成融資效果不好。5 威華股份并購贛州稀土的對

23、策5.1 贛州稀土價值評估不當(dāng)?shù)膶Σ?.1.1 合理評估有色金屬產(chǎn)業(yè)價值（1）對目標(biāo)公司報表消息開展科學(xué)管控財務(wù)報表是對目標(biāo)公司開展價值評估的重要憑證，必須以全面且精準(zhǔn)的財務(wù)報告為基礎(chǔ)才能開展合理的財務(wù)比較，才能得到具備現(xiàn)實價值的數(shù)據(jù)和結(jié)果。但是，目前有關(guān)財務(wù)報表部分的問題，比如：會計作假等問題層出不窮，如此就導(dǎo)致使用目標(biāo)公司的報表數(shù)據(jù)得到的評價不具備現(xiàn)實價值。因此，對目標(biāo)公司的報表數(shù)據(jù)開展科學(xué)的監(jiān)管就變得十分關(guān)鍵。重點包含下面眾多部分：檢查利潤表，杜絕目標(biāo)公司虛報收入與資金，加強對非固定性事項的收益檢查，加強對資產(chǎn)負(fù)債表的檢查，杜絕目標(biāo)公司虛報資產(chǎn)與負(fù)債。（2）全方位估算目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)公司資

24、產(chǎn)通常包含有形與無形兩部分。對目標(biāo)公司資產(chǎn)開展估算的時候，首先要對目標(biāo)公司的有形資產(chǎn)開展評估，此后對無形資產(chǎn)，例如：品牌價值、專利科技和名譽等開展評估。其次，不能輕視其無形資產(chǎn)的價值，由于無形資產(chǎn)具備隱藏性的效益，通常會給并購公司帶來相應(yīng)的長遠(yuǎn)效益。（3）選用科學(xué)的辦法估算目標(biāo)企業(yè)成本法表示在被估算資產(chǎn)的重置成本上，減少多個項目之間的損耗價值，之后確定被估算資產(chǎn)的價值方式。此方法使用的范圍相對廣泛，資產(chǎn)重置與以補償為目標(biāo)的資產(chǎn)交易都可以使用此方式。市場法表示通過對比被估算資產(chǎn)與可參照交易資產(chǎn)內(nèi)的差異與相同點，且根據(jù)上述可參照資產(chǎn)市場開展調(diào)節(jié)，之后確定被估算資產(chǎn)價值。上述使用市場法檢測得到的結(jié)果

25、來評估資產(chǎn)價值，也許會得到被并購方的認(rèn)可。因此，此方式是資產(chǎn)估算中直接且準(zhǔn)確的估算方式。通?？梢允褂迷谝允袌鰞r值為基礎(chǔ)的資產(chǎn)估算活動中。收益法表示利用計算被評估資產(chǎn)的日后預(yù)期效益且計算成現(xiàn)值，來確定最終價值的方式。根據(jù)評估主體內(nèi)的預(yù)期效益來計算其當(dāng)前價值，如此可以得到并購兩者的認(rèn)可。此方式一般使用在公司總體價值的計算中，或者來預(yù)算未來效益的單項資產(chǎn)或不可實施重置的特別資產(chǎn)。例如：公司總體參與的股份運營、中外合資、中外協(xié)作、兼并、重組、分開與合并均能使用次方式。另外，還能單獨計算出無形資產(chǎn)的價值。5.1.2 通過中間機構(gòu)監(jiān)管服務(wù)并購方可招聘投資銀行依照公司發(fā)展計劃制定完善的規(guī)劃，尋找目標(biāo)公司此外

26、對其外部環(huán)境、財務(wù)情況與經(jīng)營能力開展深入探究，進(jìn)而對目標(biāo)公司未來收益能力進(jìn)行科學(xué)的預(yù)期。在上述前提上得到的目標(biāo)企業(yè)估價靠近其實際價值，便于減少評估時期存在的風(fēng)險。此外，使用多種價值評估方式對相同目標(biāo)公司開展評估，也許會得出不一樣的結(jié)果，公司價值的定價方式包含貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、市盈率法、市場價格法、同業(yè)市值比較方法、賬面價值法以及清算價值法。并購企業(yè)可以依照并購動機、收購之后目標(biāo)公司的存續(xù)情況，和了解數(shù)據(jù)的充分性等因素來選擇符合的方式。為了符合公司并購的現(xiàn)實需求，中介機構(gòu)需要提升效率，為并購企業(yè)準(zhǔn)備信息籌集、咨詢、融資、資產(chǎn)估算與策劃并購對策等業(yè)務(wù)。從交易開始到并購之后的整合完結(jié)，所有環(huán)節(jié)都需要全

27、面參加、追蹤和服務(wù)。加強資產(chǎn)評估內(nèi)中介服務(wù)機構(gòu)的管理，開展資產(chǎn)評估的中介機構(gòu)需要建立公平權(quán)威的外部形象，堅持自身原則，強化領(lǐng)域內(nèi)的職業(yè)道德理念，準(zhǔn)備高質(zhì)量的服務(wù)，此外還需要提升職員素養(yǎng)，全面彰顯自身具備的現(xiàn)實功能。5.2 并購方案涉及金融問題未通過審核的對策5.2.1 實施支付形式多樣化第一，高效、科學(xué)的激勵賣方融資。首先可要求并購方付出較高利息，其次收購金額可分期支付，如此稅負(fù)可選擇分期支付，可得到稅負(fù)延后收益。第二，科學(xué)換股并購。站在并購公司的角度上進(jìn)行分析，不會受到并購方的能力影響。第三，擴張融資市場和增加融資模式。基礎(chǔ)較好的公司可以盡量發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。如此可以得到更優(yōu)惠的利率。主并公司

28、在并購中，一般會輕視公司的財務(wù)信息，促使企業(yè)在選擇支付方式時與公司的財務(wù)情況不相符合，導(dǎo)致公司出現(xiàn)眾多安全風(fēng)險。不一樣的公司，自身狀況也不同，在選擇支付方式的時候需要全面分析財務(wù)數(shù)據(jù)，與現(xiàn)實勤快相符合。假如主并公司具備較多的經(jīng)費和相對平穩(wěn)的現(xiàn)金流，而本企業(yè)股票被低估時，主并公司可以選擇現(xiàn)金支付。因為使用換股并購需要增發(fā)股票，可能會導(dǎo)致每股效益的降低，不利于本企業(yè)股東效益。假如主并公司財務(wù)狀況差，資產(chǎn)流動并不順暢，此外股票價格被過高估計，就可以使用換股方式。5.2.2 設(shè)立合格的證券市場環(huán)境良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)便于彼此制衡，便于科學(xué)治理制度的創(chuàng)建，便于提升公司的股東價值。此時，也便于支付形式多樣化。由

29、于目前證券領(lǐng)域表現(xiàn)出國有股當(dāng)大，流通性差的不足，而在開展股權(quán)分置變革之后，非流通股得到流通權(quán)，可以利用減少持有上市公司股票的方式得到現(xiàn)金開展并購。全流通的股票就可以隨時變現(xiàn)，提升股票并購主體的現(xiàn)金支付水平。股票價格表現(xiàn)處所有股票價值，也就是為了并購而供給了相應(yīng)的定價憑證，減少現(xiàn)金支付，之后促使支付方式多樣化。5.3 并購方案不符合相關(guān)上市規(guī)定的對策5.3.1 調(diào)整融資形式降低關(guān)聯(lián)方資金占用（1）激勵金融工具創(chuàng)新和運用多種融資方式促使企業(yè)可以挑選符合自身情況的方式，之后得到最佳的金額緣由和最少的成本。在持續(xù)完善資本時常的時候，需要高效使用金融工具，例如：LBO、垃圾債券與可轉(zhuǎn)換公司債券等。在采用上述金融工具的時候，需要根據(jù)現(xiàn)實情況進(jìn)行挑選，為公司并購融資準(zhǔn)備最佳的工具。（2）強化融資形式的引導(dǎo)第一重視