村鎮(zhèn)銀行有限公司章程

1、村鎮(zhèn)銀行有限公司章程第一章 總 則第一條 為維護(hù)村鎮(zhèn)銀行有限公司（以下簡稱“本行”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本行的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國商業(yè)銀行法（以下簡稱商業(yè)銀行法）、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)的通知（銀監(jiān)發(fā)20075號）等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。第二條 本行系依據(jù)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會湖北監(jiān)管局2011年03月18日下發(fā)的鄂銀監(jiān)復(fù)201197號關(guān)于村鎮(zhèn)銀行有限公司籌建的批復(fù)，以發(fā)起方式設(shè)立的有限責(zé)任公司。第三條 本行注冊名稱：村鎮(zhèn)銀行有限公司中文簡稱：村鎮(zhèn)銀行英文全稱：zaoyang boc fullerton commu

2、nity bank ltd.英文簡稱：zaoyang community bank本行住所：湖北省市光武路42號第四條 本行系依照中華人民共和國公司法，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)批準(zhǔn)，由中國銀行股份有限公司和fullerton financial holding pte. ltd（富登金融控股私人有限公司）共同發(fā)起成立，主要為農(nóng)民、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展以及縣域經(jīng)濟(jì)提供服務(wù)的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)。本行的股東雙方如下：中國銀行股份有限公司（以下簡稱“中國銀行”），一家依照中華人民共和國法律成立于中國北京市的股份有限公司，其法定地址為中國北京市復(fù)興門內(nèi)大街1號，郵編100818。法定代表人：

3、姓名：肖鋼職位：董事長國籍：中國fullerton financial holding pte. ltd（富登金融控股私人有限公司，以下簡稱“富登金控”），一家依照新加坡法律成立于新加坡的有限責(zé)任公司，其注冊地址為60b orchard road, #06-18 tower 2, the atriumorchard, singapore 238891。首席執(zhí)行官（ceo）：姓名：francis rozario職位：executive director & ceo國籍：英國第五條 本行注冊資本為人民幣（大寫）叁仟萬元（小寫rmb￥30,000,000.00）。第六條 本行行長是本行的法定代表人。

4、第七條 本章程經(jīng)本行股東會決議通過并經(jīng)有權(quán)限的銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)之后生效。本章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對本行、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。第八條 本章程中所稱高級管理人員是指本行的行長、副行長以及董事會確定的其他管理人員。本行高級管理人員須具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的任職資格。第九條 本行依法執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，執(zhí)行國家金融方針和政策，依法接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、人民銀行以及其他有權(quán)機(jī)關(guān)的監(jiān)督管理。第十條 根據(jù)經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)，本行可以依照法

5、律、行政法規(guī)、規(guī)章和本章程的規(guī)定，在縣域范圍內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。分支機(jī)構(gòu)不具有獨立法人資格，在本行授權(quán)范圍內(nèi)依法開展業(yè)務(wù)，其民事責(zé)任由本行承擔(dān)。本行對各分支機(jī)構(gòu)的主要人事任免、業(yè)務(wù)政策、綜合計劃、基本規(guī)章制度和涉外事務(wù)等實行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理，對分支機(jī)構(gòu)實行統(tǒng)一核算、統(tǒng)一調(diào)度資金、分級管理的財務(wù)制度。第十一條 本行為工會提供必要的活動條件，維護(hù)職工合法權(quán)益。本行研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取本行工會的意見，并通過職工代表大會聽取職工的意見和建議。第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍第十二條 本行的經(jīng)營宗旨：依據(jù)國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章，以服務(wù)“三農(nóng)”和縣域經(jīng)濟(jì)為經(jīng)營方向，致力

6、為當(dāng)?shù)仄笫聵I(yè)單位、居民以及農(nóng)民、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)建設(shè)及發(fā)展等提供豐富優(yōu)質(zhì)的金融產(chǎn)品和金融服務(wù)。第十三條 本行以安全性、流動性和效益性為經(jīng)營原則，實行獨立核算，自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險、自負(fù)盈虧、自我約束。第十四條 本行發(fā)放貸款應(yīng)首先充分滿足縣域內(nèi)農(nóng)戶、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。在確已滿足當(dāng)?shù)剞r(nóng)村資金需求后，本行富余資金可投放當(dāng)?shù)仄渌a(chǎn)業(yè)、購買涉農(nóng)債券或向其他金融機(jī)構(gòu)融資。第十五條 本行實行一級法人、統(tǒng)一核算、分級管理、授權(quán)經(jīng)營的管理體制。本行根據(jù)經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)置內(nèi)部職能部門和分支機(jī)構(gòu)。各職能部門和分支機(jī)構(gòu)根據(jù)授權(quán)實施管理和經(jīng)營。第十六條 本行建立健全存款、貸款、結(jié)算等各項業(yè)務(wù)的內(nèi)部管理和控制

7、制度，建立薪酬與本行效益和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵約束機(jī)制。第十七條 經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并經(jīng)注冊登記，本行經(jīng)營范圍是：（一）吸收公眾存款；（二）發(fā)放短期、中期和長期貸款；（三）辦理國內(nèi)結(jié)算；（四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（五）從事同業(yè)拆借；（六）從事銀行卡業(yè)務(wù)；（七）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；（八）代理收付款項及代理保險業(yè)務(wù)；（九）經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。本行的經(jīng)營范圍具體以相關(guān)審批機(jī)構(gòu)最終核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。第十八條 本行的經(jīng)營期限為30年，自公司成立日，即公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日期起算。延長經(jīng)營期限應(yīng)經(jīng)雙方股東一致同意。在經(jīng)營期限屆滿之前至少6個月應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)延長經(jīng)營期限。經(jīng)

8、營期限的延長只有經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后才能生效。第三章 注冊資本及股權(quán)轉(zhuǎn)讓第一節(jié) 注冊資本第十九條 本行股東認(rèn)繳的出資額比例如下表所示：序號股東出資方式出資額出資比例出資時間1中國銀行人民幣現(xiàn)金2700萬元人民幣90%2011年 月2富登金控等值新加坡元300萬元人民幣10%2011年 月合計3000萬元人民幣100%第二十條 股東雙方對本行的出資應(yīng)由一家中國注冊會計師事務(wù)所進(jìn)行驗資，該會計師事務(wù)所應(yīng)在股東雙方繳足對本行的出資之日起5個工作日內(nèi)向本行出具驗資報告。本行應(yīng)保存驗資報告正本。第二十一條 本行成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）本行名稱；（二）本行成立日期；（三）本行

9、注冊資本；（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由本行蓋章。本行應(yīng)保存已出具的出資證明書的復(fù)印件。第二十二條 本行根據(jù)法定驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明建立股東名冊，股東名冊記載下列事項：（一）股東的名稱、住所、法人股東法人代碼、法定代表人姓名；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第二十三條本行需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。本行應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有

10、權(quán)要求本行清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。本行減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第二十四條 本行增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十五條 本行增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第二節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十六條 除雙方股東簽訂的出資人協(xié)議或章程允許的之外，任一方股東不得：（一）出售、轉(zhuǎn)讓、讓與或者以其它方式處置其股權(quán)權(quán)益，除非另一方股東書面同意。若富登金控擬轉(zhuǎn)讓其股權(quán)權(quán)益給該方的最終控股公司（即temasek holdings pte. ltd.，淡馬錫控股（私人）有限公司）或其最終控股公司屬下的另外一家全資附屬公司，則

11、中國銀行應(yīng)該在合理范圍內(nèi)予以同意；若中國銀行擬轉(zhuǎn)讓其股權(quán)權(quán)益給該方屬下的全資附屬公司，則富登金控應(yīng)該在合理范圍內(nèi)予以同意。上述受讓股權(quán)的最終控股公司或全資附屬公司應(yīng)符合審批機(jī)構(gòu)對公司股東資格的要求。在上述任一方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司的情況下，另一方不適用優(yōu)先購買權(quán)。（二）在其全部或者任何部分的股權(quán)權(quán)益上創(chuàng)設(shè)任何質(zhì)押或者其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，除非另一方書面同意。在富登金控為質(zhì)押方時，若該質(zhì)押或權(quán)利負(fù)擔(dān)的受益方為富登金控的最終控股公司（即淡馬錫控股（私人）有限公司）或其最終控股公司屬下的另外一家全資附屬公司，則中國銀行應(yīng)該在合理范圍內(nèi)予以同意；在中國銀行為質(zhì)押方時，若該質(zhì)押或權(quán)利負(fù)擔(dān)的受益方為中國銀行屬下的

12、全資附屬公司，則富登金控應(yīng)該在合理范圍內(nèi)予以同意。（三）本條約定的轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押股權(quán)權(quán)益的實施受限于中國法律的規(guī)定。第二十七條 在一方股東轉(zhuǎn)讓、處置其在本行的股權(quán)時，另一方股東享有優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓、處置其在本行的股權(quán)的一方（“轉(zhuǎn)讓方”）應(yīng)以書面形式事先通知另一方（“受讓方”）。該通知須指明：（一）聲明轉(zhuǎn)讓方希望進(jìn)行該等轉(zhuǎn)讓；（二）載明擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例以及第三方向該轉(zhuǎn)讓方發(fā)出的要約受讓該等股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格（“轉(zhuǎn)讓價格”）和其他適用條件和條款。第二十八條 受讓方應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓方的通知后20日（“要約期”）內(nèi)決定并書面通知轉(zhuǎn)讓方：（一）該方將按照轉(zhuǎn)讓價格全部（而非部分）購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)；或（二）不行使該優(yōu)先購買

13、權(quán)。如果受讓方未在上述期限內(nèi)以書面形式將其決定通知轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)被視為不行使該優(yōu)先購買權(quán)。在（一）的情況下，受讓方通知的交付（“承諾”）應(yīng)構(gòu)成轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間按照轉(zhuǎn)讓價格和根據(jù)轉(zhuǎn)讓方通知中規(guī)定的其他適用條件和條款以現(xiàn)金買賣所有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合同。受讓方和轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在承諾之日起20日內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報批股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并盡一切合理的努力在取得審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后30日（“交割期”）內(nèi)完成股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。在（二）的情況下，或轉(zhuǎn)讓方和受讓方未能在（一）情況下承諾之日起20日內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報批的情況下，則轉(zhuǎn)讓方可以在該等期限屆滿后，以不低于轉(zhuǎn)讓價格的價格向一個或多個第三方完成轉(zhuǎn)讓。第二十九條 如果一方股東（轉(zhuǎn)讓方）按照本合同

14、的規(guī)定向第三方出售、轉(zhuǎn)讓或處置其在公司的全部或部分股權(quán)，另一方股東（跟賣方）應(yīng)有權(quán)要求第三方以與轉(zhuǎn)讓方向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相同價格及相同條款和條件購買跟賣方持有的公司的股權(quán)（“跟賣股權(quán)”）（“跟賣權(quán)”）。跟賣股權(quán)的比例應(yīng)為跟賣方屆時持有公司的股權(quán)比例乘以n（n=轉(zhuǎn)讓方擬向第三方出售的股權(quán)比例/轉(zhuǎn)讓方屆時持有公司的股權(quán)比例）。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有義務(wù)促使該第三方以該等價格、條款和條件購買跟賣方的股權(quán)。如第三方不愿意購買因跟賣方行使跟賣權(quán)而增加的額外股權(quán)，則轉(zhuǎn)讓方與跟賣方應(yīng)按照屆時其各自持有的公司的股權(quán)比例按比例相應(yīng)減少其所出售的股權(quán)，以使得跟賣股權(quán)得以出售給該第三方。第三十條 在富登金控轉(zhuǎn)讓其股權(quán)權(quán)益給該方的最

15、終控股公司（即淡馬錫控股（私人）有限公司）或其最終控股公司屬下的另外一家全資附屬公司，或中國銀行轉(zhuǎn)讓其股權(quán)權(quán)益給該方屬下的全資附屬公司的情況下，如果該轉(zhuǎn)讓獲得：（一）審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，和（二）另一方股東的同意（另一方股東應(yīng)該在合理范圍內(nèi)予以同意），則不適用跟賣權(quán)。第三十一條 轉(zhuǎn)讓價格基于雙方共同指定的兩家獨立評估公司對本行估值的平均值的價格確定。第四章 股東和股東會第一節(jié)股東第三十二條股東按其出資額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。成為本行股東應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的成為村鎮(zhèn)銀行股東的各項條件。第三十三條 本行股東享有下列權(quán)利：（一）依照其出資比例進(jìn)行利益分配；（二）依法請求、召集、參加或者

16、委派股東代理人參加股東會，并依照其出資比例行使表決權(quán)；（三）享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；（四）對本行的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押其所持有的出資額；（六）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事決議、財務(wù)會計報告；（七）本行終止或者清算時，按其出資比例參加本行剩余財產(chǎn)的分配；（八）對股東會作出的本行合并、分立決議持異議的股東，要求本行收購其出資額；（九）法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程所賦予的其他權(quán)利。第三十四條 股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東會、董事

17、會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，本行股東有權(quán)書面請求監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，本行股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本行利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了本行的利益以自己的名義直接向

18、人民法院提起訴訟。他人侵犯本行合法權(quán)益，給本行造成損失的，本行股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十六條 本行股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程；（二）依其出資方式繳納出資，以其出資額為限對本行債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（三）除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽回出資；（四）不得濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東的利益，否則應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害本行債權(quán)人的利益，否則應(yīng)對本行債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；（五）及時、完整、真實地向本行董事會報告其關(guān)聯(lián)企業(yè)情況、與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其參股其他商業(yè)銀行的情況；（六）維護(hù)本行利益和信譽，支持本行的

19、合法經(jīng)營；（七）服從和履行股東會決議；（八）本行法人股東如發(fā)生法定代表人、公司名稱、注冊地址、經(jīng)營范圍等重大事項變更，以及公司解散、被撤銷或與其他公司合并、被其他公司兼并時，法人股東應(yīng)提前30日書面通知本行；（九）法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十七條 本行的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于本行和其他股東合法權(quán)益的決定。第三十八條 本行資本充足率低于法定標(biāo)準(zhǔn)時，股東應(yīng)支持董事會提出的提高資本充足率的措施。第三十九條 本行可能出現(xiàn)流動性困難時，在本行有借款的股東要立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還。前款所述“流動性困難”應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)

20、督管理機(jī)構(gòu)等有權(quán)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定確定，相關(guān)法律、行政法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等有權(quán)主管機(jī)關(guān)沒有規(guī)定的，由本行董事會決議確定。第四十條 本行對股東及其關(guān)聯(lián)方貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件，不得對關(guān)系人發(fā)放信用貸款。同一借款人在本行的貸款余額不得超過本行資本凈額的10%，單一集團(tuán)企業(yè)客戶的授信余額不得超過資本凈額的15%；但在監(jiān)管政策對上述限制進(jìn)行調(diào)整后，董事會有權(quán)在監(jiān)管政策允許范圍內(nèi)對上述限額進(jìn)行調(diào)整。本行不得為股東及其關(guān)聯(lián)方的債務(wù)提供融資性擔(dān)保（融資性擔(dān)保是指本行為股東及其關(guān)聯(lián)方的融資行為提供的擔(dān)保，下同），但股東以銀行存單或國債的形式向本行提供反擔(dān)保且反擔(dān)保金額不低于前述融資性擔(dān)保

21、金額的除外。股東在本行的借款逾期未還期間內(nèi)，其表決權(quán)應(yīng)當(dāng)受到限制。第二節(jié) 股東會第四十一條 股東會是本行的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定本行的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對本行增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行本行債券作出決議；（九）對本行合并、分立、解散、清算等事項作出決議；（十）修改本章程；（十一）審議法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定

22、的其他事項。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第四十二條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的6 個月之內(nèi)舉行。有下列情形之一的，本行應(yīng)在自事實發(fā)生之日起 1個月內(nèi)召開臨時股東會：（一）董事人數(shù)不足3人時；（二）本行未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額的三分之一時；（三）代表十分之一以上表決權(quán)的股東書面請求時；（四）三分之一以上的董事書面請求時；（五）監(jiān)事書面提議召開時；（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他情形。第三節(jié) 股東會的召集第四十三條 股東會會議由董事會依法召集

23、，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席股東會的股東共同推舉1名股東代表主持會議。第四十四條 監(jiān)事或者代表十分之一以上表決權(quán)的股東要求召集臨時股東會的，應(yīng)書面提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，同意召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)在收到監(jiān)事或者股東的書面要求10日之內(nèi)發(fā)出召集臨時股東會的通知。董事會不同意召開臨時股東會的，應(yīng)在收到監(jiān)事或者股東的書面要求10日之內(nèi)按有關(guān)規(guī)定說明理由。第四十五條 在董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者本行未彌補(bǔ)虧損數(shù)額達(dá)到資本總額的三分之

24、一的情況下，董事會未在本章程第四十二條的規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東會的，由監(jiān)事召集和主持臨時股東會，監(jiān)事未及時召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持臨時股東會。第四十六條 對于監(jiān)事或股東自行召集的股東會，董事會應(yīng)當(dāng)予以配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。監(jiān)事或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本行承擔(dān)。第四節(jié) 股東會的提案與通知第四十七條 股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于本行經(jīng)營范圍和股東會職責(zé)范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。第四十八條 本行召開股東會，董事會、

25、監(jiān)事以及代表十分之一以上表決權(quán)的股東，有權(quán)向本行提出提案。單獨或者合計持有本行十分之一以上表決權(quán)的股東,可以在股東會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東會補(bǔ)充通知,公布臨時提案的內(nèi)容。第四十九本行召開股東會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開20日前以書面方式通知登記在冊的本行股東。股東會召開的會議通知發(fā)出后，除不可抗力或者意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。因不可抗力確需變更股東會召開時間的，應(yīng)在原定股東會召開日前至少5個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。第五十條

26、 股東會的會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決；（四）授權(quán)委托書的送達(dá)時間和地點；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第五節(jié) 股東會的召開第五十一條所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股東會，并依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。第五十二條 出席會議人員的會議登記冊由本行負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、持有或代表有表決權(quán)的出資數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第五十三條

27、股東會召開時，本行全體董事、監(jiān)事通常應(yīng)當(dāng)出席會議，高級管理人員通常應(yīng)當(dāng)列席會議。第五十四條 在年度股東會上，董事會、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東會作出報告。第五十五條 除涉及國家秘密而依法不能在股東會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理人員，在股東會主持人的協(xié)調(diào)下，應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第五十六條 股東會應(yīng)有會議記錄，由董事會指定人員負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東（包括股東代理人）名稱（姓名）及所持有的表決權(quán)比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點以

28、及股東對每一議案的表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第五十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的股東、召集人或其代表、會議主持人和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會決議和會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊、代理出席的委托書一并保存，保存期限不少于15年。第六節(jié) 股東會的表決和決議第五十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第五十九條 股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由公司全體股東一致同意

29、通過。第六十條 下列事項由股東會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事的工作報告；（二）本行年度預(yù)算方案、決算方案；（三）本行年度報告；（四）聘任或解聘會計師事務(wù)所；（五）除法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第六十一條 下列事項由股東會以特別決議通過：（一）發(fā)行證券；（二）批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）增加或減少本章程規(guī)定的本行董事人數(shù)；（四）董事會成員和監(jiān)事的任免及其報酬和支付方法；（五）本章程的修改；（六）本行增加或者減少注冊資本的決議；（七）本行的合并、分立、解散或者變更公司形式的決議；（八）增加新合資方；（九）建立合資或合伙關(guān)系；（十）本章程規(guī)定和

30、股東會以普通決議認(rèn)定會對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第六十二條 股東會采取記名方式投票表決。對于每一審議事項的表決，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場清點并當(dāng)場公布表決結(jié)果。會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第六十三條 股東會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會中止或不能做出決議外，股東會不應(yīng)對提案進(jìn)行擱置或不予表決。第六十四條 出席股東會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為

31、投票人放棄表決權(quán)利，其表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第六十五條股東會選任的董事，其任職資格應(yīng)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核通過方為有效。第五章 董事會第一節(jié) 董事第六十六條 本行董事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等有權(quán)主管機(jī)關(guān)要求的任職資格條件。第六十七條 有下列情形之一的，不能擔(dān)任本行的董事：（一）無民事行為能力或限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)力，執(zhí)行期滿未逾5年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未

32、逾3年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）法律、行政法規(guī)或監(jiān)管部門規(guī)定的其他情形。第六十八條 董事由股東會選舉或更換，首屆任期1年，之后每屆任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從股東會決議通過并經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職，在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。第六十九條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會決議并向股

33、東提供候選董事的簡歷和基本情況。本行首屆董事會董事候選人由雙方股東提名。第七十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)本行利益。當(dāng)其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證；（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）不得將本行資產(chǎn)或資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（三）不得挪用本行資金；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將本行資金借貸給他人或者以本行財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本行訂立合同或者進(jìn)行交易；（六）不得接受與本行交易的傭金歸為己有；（七

34、）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于本行的商業(yè)機(jī)會，自營或為他人經(jīng)營與本行同類的業(yè)務(wù)；（八）不得擅自披露本行秘密；（九）不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益；（十一）法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸本行所有；給本行造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七十一條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行所賦予的權(quán)利，以保證：（一）本行的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀本行的各項商務(wù)

35、、財務(wù)報告，及時了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的本行管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）接受監(jiān)事對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。（六）法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第七十二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和個人身份。第七十三條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有

36、關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），必須向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。否則，董事會有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但對方為善意第三人的情況（在此情況下，董事因此獲得的收入和利益應(yīng)歸本行所有，并且董事應(yīng)當(dāng)賠償因此給本行造成的損失）除外。第七十四條 董事在履行其關(guān)聯(lián)關(guān)系義務(wù)時，應(yīng)將有關(guān)情況向董事會做出書面陳述，由董事會依據(jù)本章程及有關(guān)規(guī)定，確定董事在有關(guān)交易中是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)董事。第七十五條 如果本行董事在本行首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，本行日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，視為有關(guān)董事做了其關(guān)聯(lián)關(guān)系的披露。第七十六條 董事

37、應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。通過視頻或電話的方式參加會議可視為親自出席。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)提請股東會予以撤換。第七十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事會應(yīng)在3 日內(nèi)向全體股東報告有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。第七十八條 董事提出辭職

38、或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對本行和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平合理的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第七十九條 董事對其在董事的職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)從事的正常職務(wù)活動不承擔(dān)個人責(zé)任。公司應(yīng)根據(jù)適用的法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定為其提供免責(zé)保護(hù)，最大限度地保障其免受任何針對其個人的索賠或指控，但董事有違法違規(guī)、重大過失行為、欺詐行為或嚴(yán)重失職的情況除外。第八十條

39、董事執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程的規(guī)定，或任職尚未結(jié)束的董事擅自離職，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定以及第七十九條、第八十條的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事和高級管理人員。第二節(jié) 董事會第八十二條 本行設(shè)董事會，對股東會負(fù)責(zé)。董事會是股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和本行的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。第八十三條 本行董事會由3名董事組成，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會成員的結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等有權(quán)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定。本行董事會設(shè)董事長1名，為本行法定代表人。董事長由本行董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，其任職資格須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。董事

40、長首屆任期1年，之后每屆任期3 年，可以連選連任，離任時須進(jìn)行離任審計。第八十四條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定本行的經(jīng)營計劃、投資方案；（四）制訂本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂本行增加或者減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂本行合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘本行行長；根據(jù)行長的提名，聘任或者解聘本行副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂本

41、行的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理本行信息披露事項；（十四）向股東會提請聘請、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所；（十五）聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作；（十六）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第八十五條 本行董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對本行財務(wù)報告出具的有保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告向股東會作出說明。第八十六條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用本行資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資、對外擔(dān)保事宜、關(guān)聯(lián)交易和大額貸款的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目和資產(chǎn)處置應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東會批準(zhǔn)。第八十七條 董事會在行長聘任期限內(nèi)解除其

42、職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時告知銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，并做出書面說明。第八十八條 董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)，并應(yīng)立即報告全體股東。第八十九條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行和實施情況，并向董事會報告；（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由本行法定代表人簽署的其他文件；（四）行使法定代表人的職權(quán)；（五）董事會授予的其他職權(quán)。第九十條 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)本行的需要召開董事會會議，董事會會議可以以現(xiàn)場會議、視頻或電話會議的方式進(jìn)行。董事會應(yīng)當(dāng)每年至少召開2次會議,由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事

43、。第九十一條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在10 日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事提議時；（四）行長提議時。第九十二條 董事會的會議通知方式為：書面通知，包括以專人送達(dá)、掛號信、電報、電傳及經(jīng)確認(rèn)收到的傳真、電子郵件。第九十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第九十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票，每一董事享有一票表決權(quán)。第九十五條 董事會決議表決方式為記名投票表決。第九十六條 董事會在保障董事充分表達(dá)意見的前提

44、下，可采用書面議案傳簽方式代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件中之一的方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達(dá)到作出該決定所需的人數(shù)，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。第九十七條 董事會審議以下事項時應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事表決通過且不能以書面議案傳簽方式召開，其余事項由二分之一以上董事表決通過：（一）利潤分配或彌補(bǔ)虧損的變動方案；（二）增加或者減少注冊資本的方案；（三）合并、分立、解散或者變更本行的公司形式的方案；（四）本章程的修訂案；（五）審議超出董事會給高級管理層設(shè)定的開支限額的任

45、何重大資本開支、合同和承諾；（六）制訂出售或轉(zhuǎn)移本行全部或絕大部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的方案；（七）董事會全體董事過半數(shù)認(rèn)為會對本行產(chǎn)生重大影響的、應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事表決通過的其它事項。第九十八條 董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避，不參與表決。關(guān)聯(lián)董事可以自行回避，也可以由其他參加董事會的董事提出回避請求。第九十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議

46、上的投票權(quán)。第一百條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會決議和會議記錄作為本行檔案保存，保存期限為15年。第一百零一條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）；（六）董事會認(rèn)為或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第一百零二條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事

47、會決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程、股東會決議，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第六章行長及其他高級管理人員第一百零三條 本行實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的行長負(fù)責(zé)制。本行設(shè)行長1名，副行長若干名。行長對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決議，負(fù)責(zé)本行的業(yè)務(wù)經(jīng)營和行政管理。副行長協(xié)助行長工作。行長、副行長每屆任期3 年，連聘可以連任。第一百零四條 本章程第五章第一節(jié)關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形及董事義務(wù)的規(guī)定同樣適用于高級管理人員。 第一百零五條 行長對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持本行的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，

48、并向董事會報告工作；（二）代表高級管理層向董事會提交本行經(jīng)營計劃和投資方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后組織實施；（三）授權(quán)高級管理人員、內(nèi)部各職能部門及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人從事經(jīng)營管理活動；（四）擬訂本行的規(guī)章制度、內(nèi)部管理架構(gòu)及重要分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案，報董事會批準(zhǔn)；（五）提請董事會聘任或者解聘本行副行長和財務(wù)負(fù)責(zé)人等其他高級管理人員；（六）聘任或者解聘除應(yīng)由股東會、董事會聘任或者解聘以外本行各職能部門及分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人，決定其工資、福利、獎懲；（七）擬訂本行職工的工資、福利、獎懲方案，決定本行職工的聘用和解聘；（八）提議召開董事會臨時會議；（九）在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向銀行業(yè)監(jiān)督

49、管理機(jī)構(gòu)和董事會、監(jiān)事報告；（十）其它依據(jù)法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程規(guī)定或股東會、董事會決定由行長行使的職權(quán)。第一百零六條 根據(jù)本行經(jīng)營活動的需要，高級管理層要建立健全以內(nèi)部規(guī)章制度、經(jīng)營風(fēng)險控制系統(tǒng)、信貸審批系統(tǒng)等為主要內(nèi)容的內(nèi)部控制機(jī)制。第一百零七條 本行應(yīng)建立高級管理層向董事會定期報告的制度，及時、準(zhǔn)確、完整地報告有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況。高級管理層應(yīng)當(dāng)考慮本行業(yè)務(wù)性質(zhì)、法律要求和本行、本行董事及員工的風(fēng)險，建立并保持對本行資產(chǎn)、活動、員工和董事投保的有關(guān)制度，并通過相關(guān)制度盡力促使本行借款人就與本行貸款風(fēng)險有關(guān)的資產(chǎn)進(jìn)行投保。上述制度須得到董

50、事會的批準(zhǔn)，且高級管理層應(yīng)就該等制度的執(zhí)行情況向董事會每年至少匯報一次。第一百零八條 高級管理層提交的需由董事會批準(zhǔn)的事項，董事會應(yīng)及時討論并做出決定。第一百零九條 高級管理層接受監(jiān)事的監(jiān)督，定期向監(jiān)事提供有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況的信息，主動配合監(jiān)事會依職權(quán)進(jìn)行的檢查、審計等活動。第一百一十條 行長和其它高級管理人員在行使職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第一百一十一條 行長及其它高級管理人員辭職的具體程序和辦法，按照本行的相關(guān)制度以及其與本行之間的聘用合同規(guī)定執(zhí)行。本行董事會應(yīng)對行長實施年度專項審計。審計結(jié)果應(yīng)

51、向董事會、股東會報告，并報銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局備案。行長、副行長必須在完成離任審計后方可離任。第一百一十二條 董事會應(yīng)制訂行長工作規(guī)則，包括下列內(nèi)容：（一）行長會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）行長、副行長及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）本行資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事的報告制度；（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。第一百一十三條 高級管理人員執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七章 監(jiān)事第一百一十四條 本行設(shè)監(jiān)事1名，由中國銀行提名。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。本行監(jiān)事的任職資格應(yīng)

52、符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定。第一百一十五條 本章程第五章第一節(jié)關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形以及董事義務(wù)的規(guī)定同樣適用于監(jiān)事。第一百一十六條 監(jiān)事每屆任期3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第一百一十七條 監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）對董事會編制的本行定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；（二）對本行董事和高級管理人員的履職行為和盡職情況進(jìn)行監(jiān)督；（三）對董事和高級管理人員進(jìn)行質(zhì)詢；（四）要求董事和高級管理人員糾正其損害本行利益的行為；（五）根據(jù)需要對董事

53、和高級管理人員進(jìn)行離任審計；（六）對違反法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、本章程或股東會決議的董事和高級管理人員提出罷免建議或依法提起訴訟；（七）檢查本行的財務(wù)；（八）根據(jù)需要對本行的經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行審計；（九）向股東會會議提出議案；（十）提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持臨時股東會會議；（十一）提議召開董事會臨時會議；（十二）發(fā)現(xiàn)本行經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費用由本行承擔(dān)；（十三）法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程規(guī)定以及股東會授予的其它職權(quán)。第一百一十八條 監(jiān)事列席

54、董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議，但不享有表決權(quán)。監(jiān)事認(rèn)為必要時，可以列席高級管理層會議。第一百一十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的規(guī)定，履行忠實、誠信和勤勉的監(jiān)督職責(zé)。不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)。第一百二十條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百二十一條 監(jiān)事執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程的規(guī)定或利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度第一百二十二條 本行依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)

55、定，制定本行的財務(wù)、會計制度。第一百二十三條 本行會計年度為公歷1月1日至12月31日。本行應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了后兩個月內(nèi)編制本行年度財務(wù)報告，經(jīng)董事會審議通過后，向股東會報告。董事會或股東會要求時，應(yīng)依法經(jīng)有資格的會計師事務(wù)所審計。第一百二十四條 本行除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。本行的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第二節(jié) 利潤分配第一百二十五條本行交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一） 彌補(bǔ)以前年度的虧損；（二）提取法定公積金百分之十；（三）提取一般準(zhǔn)備；（四）提取任意公積金；（五）按股東持有的出資比例分配利潤。本行法定公積金累計額為本行注冊資本的50%以上的，可以不再提

56、取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會決議。本行的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。本行彌補(bǔ)虧損和提取公積金、一般準(zhǔn)備之后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。股東會違反前款規(guī)定，在本行彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、一般準(zhǔn)備之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還本行。第一百二十六條 本行的公積金用于彌補(bǔ)本行的虧損、擴(kuò)大本行經(jīng)營或者轉(zhuǎn)增本行資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)本行的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前本行注冊資本的25%。第一百二十七條 本行股東會對利潤分配方案作出決議后，本行董事會須在股東會召開后2 個月內(nèi)完成股東利潤分配事項。第一百二十八條 本行應(yīng)本著重視股東合理投資回報，同時兼顧本行合理資本需求的原則，在盈利和資本充足率滿足持續(xù)經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，實施積極的利潤分配方法。第三節(jié) 審計第一百二十九條 本行實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對本行財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百三十條 本行內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第一百三十一條 本行建立信息披露制度，并按照國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定或股東會的要求，及時披露年度經(jīng)營情