關(guān)于對企業(yè)轉(zhuǎn)讓形式及收購涉稅問題的分析

1、關(guān)于對企業(yè)轉(zhuǎn)讓形式及收購涉稅問題的分析 【摘要】企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓在國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)（國稅函2002420號）中規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為”。本文以公司對一民營企業(yè)的收購為例，對不同收購方式下的涉稅問題進(jìn)行了分析，供大家參考。 【關(guān)鍵詞】企業(yè)轉(zhuǎn)讓形式；收購涉稅問題；企業(yè)轉(zhuǎn)讓原則 公司在并購重組過程中，采取不同的收購方式，涉稅情況不盡相同，下面以我公司對一民營企業(yè)收購為例，對不同收購方式下的涉稅情況進(jìn)行列舉、分析，以供參考。 一、企業(yè)轉(zhuǎn)讓的形式及涉稅情況 （一）說明 （1）計(jì)算的數(shù)據(jù)以被收購公司提供的資產(chǎn)負(fù)債表及會計(jì)主管提

2、供的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，假定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的明細(xì)取得稅務(wù)局的認(rèn)可。 （2）土地增值稅依據(jù)雙方的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議中要求，土地未增值，故未計(jì)算，但這要稅務(wù)局的認(rèn)可，如稅務(wù)局不認(rèn)可，一般資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式下，對方的土地增值稅必須交，企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式下對價(jià)為股權(quán)的可以不交，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不交土地增值稅。 （3）由于篇幅和企業(yè)為上市公司，互相參股等形式就不在敘述。 （4）由于篇幅問題，被收購企業(yè)提供的資產(chǎn)負(fù)債表沒做為附件，被收購企業(yè)的資產(chǎn)幾面價(jià)值為59078萬元。 （5）公司意向出價(jià)69300萬元收購被收購企業(yè)，但未明確各項(xiàng)目對價(jià)為多少。 （二）具體轉(zhuǎn)讓形式及涉稅情況 1、一般資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。現(xiàn)在采用的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓形式，涉稅最

3、多，具體如下： （1）增值稅： 存貨：4000/1.17*0.17=581.2萬元（存貨收購價(jià)為4000萬元） 機(jī)器設(shè)備： 2009年1月1日起，我國的增值稅轉(zhuǎn)型為消費(fèi)型增值稅，即購進(jìn)的機(jī)器設(shè)備可以在購進(jìn)時(shí)一次性抵扣。表中的未抵扣是指2009年1月1日前購入的設(shè)備，稅法規(guī)定，此部分按4%減半征收的簡易辦法計(jì)算納稅，即4579.97/（1+4%）*4%/2=88.08，抵扣后轉(zhuǎn)出的是指被收購公司接收增值稅票為2009年1月1日以后，已經(jīng)抵扣，但稅務(wù)局認(rèn)為是09年1月1日前已交付而要求不得抵扣而轉(zhuǎn)出的部分，這部分視同09年1月1日前購入的，應(yīng)交增值稅為2784.35/（1+4%）*4%/2=53.

4、55萬元，抵扣的部分是09年1月1日后購入的，按17%交納增值稅，即15287.68/（1+17%）*17%=2221.29萬元，合計(jì)應(yīng)交增值稅2362.91萬元 存貨和設(shè)備兩項(xiàng)合計(jì)：2944.11萬元 （2）營業(yè)稅： 房屋建筑物、礦山： 由于房屋建筑物都是自建，按售價(jià)全額繳納營業(yè)稅，即43383*0.05=2169.15萬元 土地（按不增值）：3265.56*0.05=163.28萬元 以上兩項(xiàng)合計(jì)：2332.43萬元 （3）城建稅、教育費(fèi)附加：（2944.11+2332.43）*（1%+4%）=263.83萬元 （4）印花稅：69300*0.0005=34.65萬元 （4）企業(yè)所得稅：（6

5、9300-59078-2332.43-263.83-34.65）*25%=1897.78萬元 （5）個(gè)人所得稅（69300-59078-2332.43-263.83-34.65-1897.78）*20%=1138.66萬元 總共交稅=2944.11+2332.43+263.83+34.65+1897.78+1138.66=8611.46萬元 契稅由收購企業(yè)繳納，在此不在列示。 2、企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓（企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓） 企業(yè)整體資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知（國稅發(fā)2000118號）第四條中有規(guī)定，企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指一家企業(yè)（以下簡稱轉(zhuǎn)讓企業(yè)）不需要解散而將其經(jīng)營活動的全部（包

6、括所有資產(chǎn)和負(fù)債）或其獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)（以下簡稱接受企業(yè)），以換取代表接受企業(yè)資本的股權(quán)（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動的全部或其獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)向股份公司配購股票。 整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓要求對價(jià)為股權(quán)，但我認(rèn)為這是說符合這種條件的轉(zhuǎn)讓可以享受所得稅優(yōu)惠政策，整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的分別應(yīng)該是是否接納勞動力，因此產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓形式也是整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，對價(jià)為股權(quán)是整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的一種特殊形式。 這種形式涉稅較少，但需稅務(wù)局認(rèn)定，容易引起爭議，具體如下： （1）增值稅：免征。依據(jù)：國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)（國稅函2002420號） （2）營業(yè)

7、稅：免征。依據(jù)：國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù)（國稅函2002165號） （3）城建稅、教育費(fèi)附加：由于增值稅、營業(yè)稅免征，因此城建稅、教育費(fèi)附加免征。 （4）印花稅：因?yàn)槭琴Y產(chǎn)和負(fù)債一起轉(zhuǎn)讓，因此出價(jià)就應(yīng)該扣除負(fù)債，印花稅就會減少，扣除負(fù)債后，公司出價(jià)為30179.92萬元，30179.92*0.0005=16.09萬元 （6）企業(yè)所得稅：（69300-59078-16.09）*0.25=2551.48萬元 （7）個(gè)人所得稅：（69300-59078-16.09-2551.48）*20%=1530.89萬元 總共交稅=16.09+2551.48+1530.89=4098.4

8、6萬元 對價(jià)轉(zhuǎn)讓為股份時(shí)，我方企業(yè)可以免交契稅： （43383+6020*230/424）*3%=1399.46萬元 3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅最少，且沒什么爭議，是最優(yōu)的方案，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓只涉及到股權(quán)，未涉及到資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，因此不交各項(xiàng)流轉(zhuǎn)稅類，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東之間的轉(zhuǎn)讓，不涉及企業(yè)所得，因此不交企業(yè)所得稅，只交印花稅和個(gè)人所得稅： （1）印花稅：30179.92*0.0005=16.09萬元 （2）個(gè)人所得稅： （3）（69300-59078-16.09）*20%=2041.18 總共交稅：16.09+2041=2057.27 在此種形式下，我方企業(yè)可以免交契稅： （43383+6020*230/424）*3%=1399.46萬元 二、原則 1、在合法的范圍內(nèi)，追求企業(yè)收購效益的最大化。 由上面可以看出，采取不同的形式，稅負(fù)不同，對方的凈收益不同；由于企業(yè)決策層的原因，簽訂的合同為一般的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓形式，因此企業(yè)可以采取形式上的讓步，要求對方給予價(jià)格及其它方面的讓步，采取最有利于企業(yè)方的形式，追求企業(yè)收購效益的最大化，通過“共贏”盡快完成企業(yè)收購。 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式優(yōu)先的原則。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以讓對方得到最大的稅收優(yōu)惠，收購方也可以免交契稅，也就有了向?qū)Ψ綘幦r(jià)格優(yōu)惠的更大空間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式收購方會有較大的涉稅及法律風(fēng)險(xiǎn)，但反過來說，企業(yè)方也就