有限責(zé)任公司股東除了名制度鉆研(2)

1、有限責(zé)任公司股東除了名制度鉆研（2）第二章樹立有限責(zé)任公司股東除了名 制度的理以及根據(jù)二.一樹立有限責(zé)任公司股東除了名制 度的理二00四年九月，中心電視臺經(jīng)濟頻道報 道了這樣1個案例，某電子工程有限公 司的3名股東林某、孫某與高某是往日 的同事，而且林某與孫某、高某之間還 分別是師兄弟以及同窗的瓜葛。在該公 司中，林某出資二五一萬元，孫某以及 高某各出資一七.一萬元，林某擔(dān)負公司 的法定代表人、總經(jīng)理；孫某，高某負 責(zé)公司的詳細業(yè)務(wù)。公司的業(yè)務(wù)蒸蒸日 上，很快就入進了快速發(fā)鋪期，公司的 大好遙景，讓3個股東堅信彼此的合作 會永遙繼承下往。但是，在公司成立1 年多后，林某開始將本公司核心技術(shù)透

2、漏給其投資的另1家電子工程公司，謀 奪本公司的交易機會，高某以及孫某對 于林某的不知足逐漸增添。在后來陸續(xù) 又產(chǎn)生了 1系列的沖突以后，高某、孫 某與林某之間的瓜葛終極完整決裂。因 林某持有公司股份的四二%，高某以及 孫某合并持有公司股份的五八 %。所以， 不論是林某，或者是高某以及孫某的提 議都不能獲取決議所需要的二/三的表決 權(quán)。公司出現(xiàn)了重大事項形不成決議的 為難局面。一依據(jù)我國現(xiàn)行公司法的劃定，當(dāng)然將公 司拖進僵局的責(zé)任全在股東林某，上文 案例所示情況股東高某、孫某卻只能根 據(jù)公司法第一八三條申請解散公司，或 者者向別人轉(zhuǎn)讓股權(quán)從而退出公司。二 而不論是哪種選擇，2人都必定喪失繼承 經(jīng)

3、營公司，享受公司成長帶來的歸報的 機會。當(dāng)然我國公司法對于股東濫用股 東權(quán)力、損害公司以及其他股東利益的行徑劃定了侵害賠償機制，但單純的侵 害賠償其實不足以實現(xiàn)有效的公司自 治，特別不能實現(xiàn)對于存在不當(dāng)行徑的 股東的有效制裁。這類制裁非但請求股 東及時、全面的填補公司損失，更要避 免相似行徑再次產(chǎn)生，保障公司運營的 健康穩(wěn)定。同時，從上文案例也可望出， 公司法需要1種具有公平正義、老實信 譽的價值斷定功能，以有針對于性的權(quán) 力限制以及剝奪替代無差別的公司解散 制度的沖突解決機制，從而維護公司以 及善良、誠信股東的利益。有限責(zé)任公 司股東除了名制度，正是為滿足這類需 要而發(fā)生的。有限責(zé)任公司作為

4、無限責(zé)任企業(yè)以及股 份有限公司間的企業(yè)形態(tài)，1方面具有有 限責(zé)任的本色，另1方面也存在股東人 數(shù)較少、股權(quán)散播相對于于集中、公司 股東直接介進公司運行治理、股東瓜葛 對于公司決議規(guī)劃的有效做出影響較大 等人合性特點。同時，有限責(zé)任公司法 制1方面承認(rèn)這類人合性特點的存在， 如答應(yīng)有限責(zé)任公司的董事會、監(jiān)事會 存在簡化形態(tài)，對于公司信息披露、所 有權(quán)”與治理權(quán)分離不做嚴(yán)格請求等；另 1方面也以法律保障以及推進這類人合 性狀況，如設(shè)置股東人數(shù)上限、限制股 東股權(quán)的對于外轉(zhuǎn)讓等。以上法律制度 設(shè)計以及有限責(zé)任公司客觀特點的互相 促入終極造就了這1公司與股東、股東 與股東間瓜葛緊密的企業(yè)形態(tài)。這類緊

5、密瓜葛的直觀表現(xiàn)，就是比擬于股份有 限公司，有限責(zé)任公司股東更可能對于 公司利益乃大公司存亡發(fā)生重大影響。 有限責(zé)任公司股東除了名制度正是基于 這類股東對于公司重大影響的可能，從 合伙企業(yè)、無限公司等人合性更顯著企 業(yè)的法制中借鑒而來的制度。其目的就 是賦與公司足夠強盛的自治權(quán)力，在出 現(xiàn)股東嚴(yán)峻侵害公司利益的情況時及 時、有效的阻撓侵害，恢復(fù)公司的健康 狀況。從另1個角度說，公司作為擁有獨立人 格的法人團體，享有受法律尊敬的廣泛 地自治權(quán)，將作為其成員的股東除了名 在理論上其實不存在太多障礙。有關(guān)理 論基礎(chǔ)諸多學(xué)者已經(jīng)經(jīng)做過闡述。三之所以僅僅主意樹立有限責(zé)任公司股東 除了名制度而未提股份有限

6、公司的股東 除了名，其實不是因為股份有限公司更 鮮亮的資合性使其股東擁有了什么特 權(quán)?；蛘哐灾徽撌窃谟邢挢?zé)任公司 還是股份有限公司中，股東身份自身都 不是其不能被除了名的理。事實上，比 利時公司法典 非但在有限公司中，而且 在股東公司中，都全面劃定了股東除了 名制度但正確的說，股份公司中的 股東除了名制度只適用于非上市的股份 公司”。四不在股份有限公司中劃定股 東除了名制度，最首要的考慮是其其實 不具有有限責(zé)任公司中緊密地人合性環(huán) 境。其股東通常不能直接干涉公司事務(wù)， 對于公司貿(mào)易秘密、經(jīng)營信息的掌控較 為有限。同時股份有限公司的股本總額較大，股權(quán)散播松散，個別股東的意志 通常沒法直接上升

7、為公司意志。其結(jié)果 是即使有妄想，股份有限公司中的股東 也難以仰仗其股東身份或者此發(fā)生的便 利對于公司造成嚴(yán)峻的侵害，天然也沒 必要要設(shè)立將其除了名的制度。另外， 次要的考慮是股東除了名制度作為 1種 嚴(yán)肅的公司自治行徑，其決議構(gòu)成通常 需要嚴(yán)格的程序以及較高的同意票比 例，以此保證該制度不被濫用。乃至在 某些國家，除了名股東需要其他股東整 個稱許方可通過。可以想象，請求股份 有限公司特別是上市公司為除了名某1股東而召開股東南大學(xué)會并通過決議是 難以想象的。于是缺少實踐操縱的可行 性也是不在股份有限公司中樹立股東除 了名制度的原。二.二 樹立有限責(zé)任公司股東除了名制 度的根據(jù)對于于將股東除了名

8、制度引進我國有限 責(zé)任公司的必要性，學(xué)者都已經(jīng)入行了 較為充沛的論證。五在此基礎(chǔ)上，通過 對于我國已經(jīng)有企業(yè)法律制度的分析， 發(fā)現(xiàn)股東除了名制度在我國法上非但有 相似的實踐，在公司法內(nèi)部也存在適用 的理論空間。首先，我國合伙企業(yè)法第四九條劃 定：合伙人有如下情景之1的，經(jīng)其他合 伙人1致稱許，可以決議將其除了名： 一、未施行出資義務(wù)；二、因成心或者 者重大差錯給合伙企業(yè)造成損失；三、 履行合伙事務(wù)時有分歧法行徑；四、產(chǎn) 生合伙協(xié)定約定的事。對于合伙人的除 了名決議應(yīng)該書面通知被除了名人。被 除了名人接到除了名通知之日，除了名 生效，被除了名人退伙。被除了名人對 于除了名決議有異議的，可以自接到

9、除 了名決議之日起3旬日內(nèi)，向人民法起 訴。”結(jié)合該法第五一條關(guān)于退伙人財產(chǎn) 結(jié)算的劃定，合伙企業(yè)法已經(jīng)然構(gòu)建了 較為徹底的除了名制度。只不外合伙與 有限責(zé)任公司在企業(yè)人格、投資責(zé)任形 態(tài)上有著本色判別，有限責(zé)任公司的股 東除了名不可能照搬合伙企業(yè)法的劃 定。但鑒于我國有限責(zé)任公司一樣強烈 的人合性特點，有針對于性地改建合伙 企業(yè)法的除了名制度好像確有必要以及 可能。除了正當(dāng)企業(yè)法外，中外合資經(jīng) 營企業(yè)合營各方岀資的若干劃定第七 條劃定：合營1方未依照合營合同的劃 定如期繳付或者者繳清其出資的，即形 成背約。守約方應(yīng)該催告背約方在一個 月內(nèi)繳付或者者繳清岀資。逾期仍未繳 付或者者繳清的，視同背

10、約方放棄在合 營合同中的1切權(quán)力，自動退出合營企 業(yè)。守約方應(yīng)該在逾期后一個月內(nèi)，向 原審批機關(guān)申請批準(zhǔn)解散合營企業(yè)或者 者申請批準(zhǔn)另找合營者承擔(dān)背約方在合 營合同中的權(quán)力以及義務(wù)。守約方可以 依法請求背約方賠償因未繳付或者者繳 清岀資釀成的經(jīng)濟損失?！鄙鲜鰲l款沒 有采納股東除了名或者者開除了 股東等提法，然而，視同背約方放棄在 合營合同中的1切權(quán)力，自動退出合營企 業(yè)的運行結(jié)果與股東除了名的效果之 間，已經(jīng)沒有了實質(zhì)懸殊?！绷液腺Y 企業(yè)就其形態(tài)來說相似有限責(zé)任公司， 可以說比擬于合伙企業(yè)法的劃定，是對 于資合性企業(yè)股東除了名的入1步突破。其次，公司法內(nèi)部也存在有限責(zé)任公司 股東除了名的適

11、用空間。1方面，公司法 第二0條第1款劃定股東不患上濫用股 東權(quán)力損害公司以及其他股東利益，第2 款劃定公司股東濫用股東權(quán)力給公司 或者者其他股東造成損失的，應(yīng)該依法 承擔(dān)賠償責(zé)任?！奔僭O(shè)分歧過錯第2款入 行機械的排他理解，也就是以為濫用股 東權(quán)力的責(zé)任形態(tài)只能是侵害賠償，而 結(jié)合第1款，以為法律制止股東以濫用 股東權(quán)力的方式實行侵權(quán)，只是尤為夸 張了侵害賠償責(zé)任，那么 對于于股東延 續(xù)性的濫用權(quán)力行徑，其它股東以及公 司除了了侵害賠償哀求權(quán)外，還應(yīng)該有 權(quán)行使住手損害哀求權(quán)”。七這對于于 公司股東來說，將表現(xiàn)為股東權(quán)力的限 制，而這類限制的極致，將同等于股東 除了名。入1步說，若全部侵權(quán)法律

12、責(zé) 任方式均可適用于濫用股東權(quán)力侵權(quán)的 話，解除了危險”的結(jié)果恐怕就是將股 東除了名。另外， 公司法第二八條第2 款劃定：股東不依照前款劃定繳納出資 的，除了應(yīng)該向公司足額繳納外，還應(yīng) 該向已經(jīng)按期足額繳納岀資的股東承擔(dān) 背約責(zé)任。公司法第八四條第2款 尤為劃定：發(fā)起人不按照前款劃定繳納 出資的，應(yīng)該依照發(fā)起人協(xié)定承擔(dān)背約 責(zé)任。于公司法沒有尤為解釋該背 約責(zé)任的詳細含意，于是，應(yīng)該與合 同法上的背約責(zé)任作出統(tǒng)1解釋，包孕 消除了出資協(xié)定、繼承施行出資合同和 賠償損失等。其中，消除了岀資協(xié)定與 取締股東資格的價值基本相同?！卑斯?然，做岀這類理解，需要明確第二八條 劃定的是股東向其他足額繳納出

13、資股東 承擔(dān)背約責(zé)任，這與股東除了名中的股 東被公司除了名的情況不完整符合。但 以為公司法第二八條僅劃定欠繳出資股 東向其他股東承擔(dān)背約責(zé)任自身就有題 目，沒有考慮到公司才是股東的投資對 于象。特別是在我國采取分期繳納岀資 制度的情況下，公司在股東足額繳納出 資前通常就已經(jīng)獲取法律人格，股東完 整有多是向公司許諾出資。另 1方面， 公司法第七二條是關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的劃 定，包孕股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，外部轉(zhuǎn)讓以 及第4款的例外劃定。第4款明確 公司 章程對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有劃定的，從其劃 定”。假設(shè)對于第4款入行斗膽勇敢的解 釋，那么此地方指的 另有劃定”，起碼 應(yīng)該包孕公司內(nèi)部的股權(quán)強迫轉(zhuǎn)讓以及 對于外的強

14、迫轉(zhuǎn)讓，即對于第七二條第 1、2款的股權(quán)轉(zhuǎn)讓劃定的強迫轉(zhuǎn)讓版本。 而全體股權(quán)的強迫轉(zhuǎn)讓，效果上同等于 股東除了名。于是，可以以為此款為公 司章程劃定的有限責(zé)任公司股東除了名 提供了理論空間。最后，有限責(zé)任公司的股東除了名制度 被大陸法系國家廣泛接受，包孕葡萄牙 商法典，西班牙有限公司法，比利時公 司法中有明確的劃定。而德國通過理論 以及司法判例將無限公司中的股東除了 名制度類推適用于有限公司；意大利則 答應(yīng) 在公司設(shè)立行徑中可以劃定股東 因合法原被除了名的特定情景”，相稱于 賦與通過設(shè)立協(xié)定或者章程除了名股東 的權(quán)力。九英美法系沒有大陸公司法股 東除了名制度的概念，但美國的全體購 買制度一樣發(fā)

15、生將特定股東驅(qū)趕出公司 的法律效果。一 0于是在有限責(zé)任公司 中強迫驅(qū)趕股東其實不是1種激入的嘗 試，相反，其正在成為公司內(nèi)部沖突解 決的必要環(huán)節(jié)。對于于各國股東除了名 制度的詳細情況，將在闡述相應(yīng)制度設(shè) 計時入行分別先容。第三章 除了名股東的價值斷定尺度 股東除了名作為1種嚴(yán)肅的公司內(nèi)部沖 突解決方式，直接影響股東的身份以及 投資利益，只有在足夠合法的前提下方 可適用。同時，有限責(zé)任公司擁有鮮亮 的特色，其除了名制度不能照搬合伙等 無限責(zé)任企業(yè)的劃定，必須充沛考慮有 限責(zé)任這1本色特點。然而，正如在成 文法中普遍出現(xiàn)的兜底性條款1樣，很 難想象現(xiàn)實中會有多少種需要將股東除 了名的詳細情況，與

16、其奢瞅以羅列的方 式掛1漏萬的明確各種除了名事，不如 深進的分析除了名股東的價值斷定尺 度，以便對于司法實踐以及公司章程除 了名劃定的合法性入行正確的斷定。反觀現(xiàn)有股東除了名制度的鉆研成果， 對于此題目的討論卻不夠深進。非但多 數(shù)學(xué)者只討論詳細的除了名事”，而且 在觸及此題目的闡述中，也多以 重大 事”對于股東除了名尺度入行概括 一，缺少實踐性。以為，有限責(zé)任公司 的股東除了名的價值斷定應(yīng)該同時滿足 1下幾個條件，只有在全體滿足的情況 下，除了名股東才是合法的：三一引起除了名的事是股東的行徑 1直夸張有限責(zé)任公司的有限責(zé)任本色 對于股東除了名制度的影響，以為在這 里，除了名股東不是以保護股東間

17、的合 作瓜葛以及信任瓜葛為主要目標(biāo)，而是 重在維護公司的利益。因為即便再夸張 有限責(zé)任公司的人合性，其也完整可能 在股東彼此都不交去的情況下正常運作 并滿足股東的投資期瞅。所以，要獲取 除了名股東，剝奪其身份資格的合法性, 重要尺度就是引起除了名的事必須是股東的行徑”這里所指的 股東的行徑 囊括兩層意思： 1是除了名事必須是與股東的投資者身 份相干的情況，排除了股東僅以個人或 者公司職務(wù)身份所為的行徑。因為除了 名針對于的是股東的投資者身份，當(dāng)然 股東以個人或者公司職務(wù)身份所為的行 徑也可能對于公司利益造成侵害，如股 東縱火銷毀公司倉庫、作為經(jīng)理的股東 貪污公司財產(chǎn)，而且這類行徑也會導(dǎo)致 股東

18、間的瓜葛緊張。然而1方面這些行 徑與股東身份無關(guān)，縱火的股東需要以 個人財產(chǎn)承擔(dān)侵害賠償責(zé)任，貪污行徑 是運用經(jīng)理的職務(wù)之便，而且將這種股 東除了名其實不直接解決題目，如非股 東仍可縱火或者擔(dān)負公司經(jīng)理。另 1方 面不被其他股東信任以及歡迎也不足以 成為除了名的理，因為只要股東足額繳 納出資，其完整可以不出席股東會，拒 盡與其他股東交去。值患上留神的是， 這里排除了的是 僅”以個人或者公司職 務(wù)身份所為的行徑。如股東擔(dān)負經(jīng)理貪 污，合法的做法應(yīng)是免往其經(jīng)理職務(wù)。 但如果存在股東身份與其他身份相結(jié) 合，導(dǎo)致非除了名不能解決的情況，如 公司大股東擔(dān)負首要治理崗位，導(dǎo)致免往行政職務(wù)的決議沒法通過或者

19、者這次 免往，再選時還是該股東時，天然可以 適用股東除了名以解決題目。這里觸及 除了名的另1個首要價值斷定尺度，即 無其他合理解決辦法”將在后面入行 闡述。股東的行徑”的另1層意思是，除了名 事必須是1種行徑而非股東的某種狀況 或者以及其他股東的瓜葛。這里的行徑 包孕作為，如濫用股東權(quán)力，也包孕不 作為，如欠繳岀資。有闡述以為有限責(zé) 任公司的股東除了名事包孕存在于股東人身的事”如股東年老、精神異樣、 被宣布破產(chǎn)或者無力償債等。一二以為 這是對于部門大陸法國家以及地區(qū)無限 與兩合公司股東除了名制度的機械移 植。因為這種公司最大的特色是無限連 帶責(zé)任，每一個股東可能承擔(dān)的投資風(fēng) 險與其他股東的個人

20、財產(chǎn)與人身狀況有 著緊密的聯(lián)絡(luò)，于是當(dāng)某1股東的人身 狀況岀現(xiàn)足夠令人不安的變化時，其他 股東有理為維護本身利益而將其除了 名。但有限責(zé)任公司的股東以其繳付出 資承擔(dān)有限責(zé)任，股東互相間其實不存 在動態(tài)、直接的投資風(fēng)險分擔(dān)。也正因 如此，我國合伙企業(yè)法請求天然人合伙 人必須擁有完整民事行徑能力而公司法 并無對于股東的行徑能力有請求。所以 在有限責(zé)任公司的股東除了名中，不能 囊括股東年老、精神異樣等人身性事。 固然，咱們可以想象在股東還沒有完整 繳納出資前資產(chǎn)狀態(tài)嚴(yán)峻惡化而被除了 名的情況，但那本色上是合同法 預(yù)期背 約”理論的適用，仍是基于股東沒法施行 出資義務(wù)，而非資產(chǎn)狀態(tài)惡化自身而入 行的

21、除了名。相反，若股東已經(jīng)足額繳 納出資，則資產(chǎn)或者身份狀態(tài)的變化對 于其股東身份沒有影響。三二股東行徑對于公司利益造成或者 可能造成重大侵害請求作為除了名事的股東行徑必須對于 公司利益造成重大侵害一樣囊括兩層意 思：1是侵害必須針對于公司而非股東或者 其他主體，哪怕這類侵害無比嚴(yán)峻，如1 股東殺害另1股東。因為有限責(zé)任公司 的結(jié)構(gòu)以及有限責(zé)任制度抉擇股東只是 公司的股東，除了名股東是基于對于公 司利益的維護，那么天然侵害必須是針 對于公司而言。當(dāng)然股東間的損害會導(dǎo) 致股東瓜葛的緊張，入而可能影響公司 決議規(guī)劃的做出而影響公司利益。但考 慮這類情況就必須承認(rèn)1個前提，即股 東將私家恩怨帶進到公司

22、決議規(guī)劃中， 而這自身就是1種非正常狀況。嚴(yán)格的 說，不管挑起事端的是誰一一這去去是1 件無比繁雜的事情，遙不限于投資法律 瓜葛，很可能不止于商事法律瓜葛 一一 因互相間矛盾而故意阻礙公司構(gòu)成有效 決議規(guī)劃的股東雙方或者多方都是有毛 病的，很難說誰更應(yīng)該被除了名。一四 精選公文范文，管理類，工作總結(jié)類，工作計劃類文檔，感謝閱讀下載 18于是防止將繁雜的股東間的愛恨糾葛引 進嚴(yán)肅的股東除了名制度中，相符有限 責(zé)任公司資合性的本色，有益于避免該 項制度被濫用，也方便啟動司法保障程 序時法官入行合法性斷定。基于此種熟 識，有必要明確股東除了名不能成為打 破公司僵局中解散公司通用的替代措 施。如因股東

23、個人瓜葛的分歧導(dǎo)致公司 沒法做出有效決議的情況，或者言，貞 潔是基于人際瓜葛的題目導(dǎo)致的公司僵 局，就沒法以股東除了名加以解決。因 為此時很難說哪個股東的行徑是對于公 司利益造成為了直接的侵害，除了名任 何1個股東都缺少合法性。2是對于公司利益造成或者可能釀成的 侵害必須足夠嚴(yán)峻。有觀點以廣泛利用 于行政法中的 比例原則”解釋這1題目, 可作為參考。一五更簡樸的說，除了名 制度是公司對于股東的最嚴(yán)肅行徑，且 法律出于對于公司自治權(quán)的尊敬以及滿 足繁雜的現(xiàn)實需要，通常答應(yīng)公司以章 程的形勢自行劃定除了名事。所以不管 從合法性還是避免權(quán)力濫用的角度動 身，都須對于股東不當(dāng)行徑的程度做嚴(yán) 格請求。同

24、時需要明確，這里所指利益 侵害非但指侵權(quán)侵害，也包孕背約侵害, 非但指其實產(chǎn)生的，也指現(xiàn)實危險可能 釀成的。至于如何斷定 可能的侵害”, 則主要是預(yù)期背約理論以及侵權(quán)法要解 決的題目。三三無其他更緩以及解決方式有限責(zé)任公司為解決內(nèi)部沖突，實現(xiàn)公 司管理，有1整套自我調(diào)以及以及維護 機制。其矛盾劇烈程度從內(nèi)部協(xié)商機制， 董事會議與股東會議，背約責(zé)任哀求權(quán)、 侵權(quán)責(zé)任哀求權(quán)到股東代表訴訟、異議 股東股權(quán)歸購哀求權(quán)直至解散公司之訴 逐漸增添。通說以為股東除了名可作為 解散公司之訴的替代機制，但適用順位 排在任何其他沖突解決方式以后。即股 東除了名的適用以無其他更緩以及的解決方式為前提。一六一樣以為股

25、東除了 名的嚴(yán)肅性抉擇其不應(yīng)成為1種被輕易 適用的制度，假設(shè)能有其他更緩以及的 解決股東損害或者威逼公司利益的手 腕，則應(yīng)絕量防止對于股東除了名。然而，必須承認(rèn)在實際操縱中，很難從 實體層面證實股東除了名切當(dāng)是解決股 東損害或者威逼公司利益的唯1方式。 因為在被除了名之前，股東可能百般抵 賴或者橫行跋扈，對于公司踴躍地解決 題目的種種嘗試不予搭理；而 1旦為防 止除了名，或者者在被除了名后為證實 還有其他解決方式存在，股東又可能變 患上非常踴躍以及主動，并在本身踴躍 配合的前提下一一這一般為公司在前期 嘗試解決題目時不敢想象的 一一設(shè)計出 豐富的除了名替代措施。假設(shè)真的答應(yīng) 這類情況出現(xiàn)，特別

26、是賦與法院根據(jù)實 質(zhì)上存在其他更緩以及解決方式”的理 撤銷公司的除了名決議，則可以確定地 說，未來所有除了名異議之訴的爭議都將縈繞是否是還有更緩以及解決方式這1題目無停止的爭辯下往，股東除了名制 度的價值將大大貶損。于是以為，無其他更緩以及解決方式 這1價值斷定尺度，應(yīng)謹(jǐn)慎的在下列兩 個方面施鋪作用：首先，對于于公司而言，這 1尺度應(yīng)以 滿足特定形勢要件為目的。詳細針對于 不同的股東除了名事有不同的程序性請 求。如對于于欠繳出資或者不施行其他 股東許諾，也即以背約的方式損害或者 威逼公司利益的，公司應(yīng)先行催告，請 求股東及時施行義務(wù)。例如股東欠繳岀 資時，公司董事會就有責(zé)任代表公司請 求股東繳

27、納出資。只有股東在催告后必 然時間內(nèi)仍未施行義務(wù)或者滿足預(yù)期背 約的條件，公司才能啟動除了名程序。 對于于濫用股東權(quán)力、運用公司治理職務(wù)之便損害公司利益等侵權(quán)型除了名 事，則公司應(yīng)該對于股東的行徑入行警 告、阻撓并請求其承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。例如 將擔(dān)負治理職務(wù)的股東罷免等于 1種阻 撓其損害的做法，而根據(jù)公司法一四九 條行使回進權(quán)則是請求其承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任 的表現(xiàn)。只有在警告、阻撓侵權(quán)行徑無 效或者股東拒不承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任填補公司 侵害或者當(dāng)然此次侵權(quán)行徑患上到暫時 解決，但未來仍產(chǎn)生相似題目或者存在 相似風(fēng)險的情況下，公司才能行使除了 名權(quán)。最后，對于于滿足特定程序的證 實責(zé)任，應(yīng)該作出相應(yīng)行徑的公司承擔(dān)

28、。注釋：一葛仲陽：有限責(zé)任公司股東除了 名制度鉆研，中國優(yōu)秀碩士論文全文 數(shù)據(jù)庫”二三頁。二因為不屬于公司法第七五條所列情景，作為受害人的高某、孫某乃至不 精選公文范文，管理類，工作總結(jié)類，工作計劃類文檔，感謝閱讀下載 23能強迫請求公司歸購起股權(quán)。三參見劉德學(xué)：股東除了名權(quán)法律 題目鉆研一一以大陸法系國家的公司法 為基礎(chǔ)，中國博士學(xué)位論文全文數(shù)據(jù) 庫” 一七 -二七頁；劉炳榮：論有限責(zé) 任公司股東除了名，載廈門大學(xué)法律 評論第八輯，廈門大學(xué)法律岀版社二 00四年六月版，四三二-四三四頁；齊爽:有限責(zé)任公司股東除了名權(quán)制度鉆 研，中國優(yōu)秀碩士論文全文數(shù)據(jù)庫”， 一九-二三頁等。四劉德學(xué)：股東除了名權(quán)法律題目鉆研以大陸法系國家的公司法為基礎(chǔ)，中國博士學(xué)位論文全文數(shù)據(jù)庫”， 九一頁。五參見前言”及劉炳榮：論有限責(zé) 任公司股東除了名，載