公司控制權的七條紅線

1、公司控制權的七條紅線公司控制權的七條紅線1、絕對控制線67%一些重大的事項如公司股本變化、修改公司章程、分立、合并、 清算、變更公司形式等重大決策，需要持有2/3表決權的股東同意。股改顧問建議：公司創(chuàng)業(yè)初期，公司創(chuàng)始人切不可在融資的天使期或者種子期喪 失對于公司的絕對控制權，否則將對公司未來的融資、經(jīng)營活動帶來 重大不利影響。2、相對控制線51%除公司重大事項之外的日常經(jīng)營的決策，女口：經(jīng)營方針和投資計 劃、選舉和更換董監(jiān)事、年度財務預算方案和決算方案、利潤分配方 案和彌補虧損方案等。股改顧問建議：作為公司的創(chuàng)始人，在企業(yè)業(yè)務還沒有完全發(fā)展成熟的時候應當 保證對企業(yè)的相對控制權。如果相對控制權

2、模糊，將會導致企業(yè)發(fā)展 方向混亂、企業(yè)決策效率低下等問題。3、安全控制線34%股東持股量在1/3以上，叫否決性控股，即具有重大事項的一票 否決權。股改顧問建議：擁有一票否決權可以對公司增減資等重大事項進行一票否決，創(chuàng)始人始終持有一票否決權可以防止由于投資者利益糾紛導致公司解 散、清算等事項發(fā)生。4、臨時會議權10%單獨或者合計持有公司全部表決權10%之上的股東可提議召開臨時股東會，申請調查報表，提出質詢/調查/起訴/清算/解散公司。股改顧問建議：在股權激勵的比例超過百分之十的情況下， 員工持股平臺的控制 權切勿掌握在公司創(chuàng)始人以外的人之手，以免企業(yè)經(jīng)營決策受到影 響。5、同業(yè)競爭警示線5%公司

3、上市時必須就持有企業(yè) 5刎上股份的股東是否同企業(yè)存在 同業(yè)競爭進行說明。如果持有 5鳩上股份的股東與企業(yè)存在同業(yè)競 爭關系，將有可能會給企業(yè)帶來不能上市、掛牌的風險。股改顧問建議：企業(yè)在融資過程中，對于出資較多的股東，應當對其經(jīng)營范圍是 否與創(chuàng)業(yè)公司進行沖突進行審查，謹慎對待。6、臨時提案權3%單獨或者合計持有公司 3%Z上股份的股東，可以在股東大會召 開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。7、代位訴訟權1%在公司的股東、高級管理人員有挪用公司資金等侵犯公司利益的 行為時，如果公司董事會怠于起訴，連續(xù)持股180日以上或者持有百 分之一股份的股東有權自行向人民法院起訴。股改顧問建議：代位訴訟權

4、可以在公司董事會、執(zhí)行董事不作為的時候很好的保 護小股東權益。參考的法律絕對控制權中華人民共和國公司法第四十四條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程 規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議， 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 三分之二以上表決權的股東通過。相對控制權中華人民共和國公司法第三十八條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、 監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、

5、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。第一百零四條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。第一百七十條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所， 依照公司章 程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。臨時會議權中華人民共和國公司法第四十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依

6、照公司章 程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議 的，應當召開臨時會議。第一百五一條股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的， 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。關于修改關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定 的決定修正）第一條規(guī)定單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股 東，以下列事由之一提起解散公司訴訟， 并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公

7、司章程規(guī)定的比例， 持續(xù)兩年以上不能做出有 效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（三） 公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決， 公司經(jīng)營 管理發(fā)生嚴重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù) 存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。 股東以知情權、利潤分配請 求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以 及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由， 提起解散公司訴 訟的，人民法院不予受理。同業(yè)競爭警示線公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告第三十八條關聯(lián)交易及同業(yè)競爭（一）發(fā)行人是否存在持有發(fā)行人

8、股份5%以上的關聯(lián)方，如存在，說明 發(fā)行人與關聯(lián)方之間存在何種關聯(lián)關系。（六）發(fā)行人與關聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭。 如存在，說明同 業(yè)競爭的性質。（七）有關方面是否已采取有效措施或承諾采取有效措施避免同業(yè)競爭。（八）發(fā)行人是否對有關關聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾或措施 進行了充分披露，以及有無重大遺漏或重大隱瞞，如存在，說明對本 次發(fā)行上市的影響。代位訴訟權中華人民共和國公司法第一百五十二條董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有 公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會 的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟； 監(jiān)事有本法第一百五十 條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有 限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責