吸收直接投資與發(fā)行股票融資

1、第六章 權益融資 o基本知識 n含義：是企業(yè)投資者的投資及其增值中留存企業(yè) 的部分，是投資者在企業(yè)中享有權益和承擔責任 的依據。 n內容：實收資本（股本）、資本公積、盈余公積和未分配利潤 n權益資本的來源 n權益資本的特點 o法定性。企業(yè)設立、變更和注銷均需進行工商 注冊登記 o主動性。投資者主動、自愿投入 o永久性。除了企業(yè)清算、轉讓股權等，投資者 不得隨意收回。新公司法對股份回購改禁為限， 在四個條件下允許回購 公司法第七十二條公司法第七十二條 有限責任公司的股有限責任公司的股 東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 o股東向股東以外的人轉讓股權，應當

2、經其他股東過 半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他 股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以 上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的 股權；不購買的，視為同意轉讓。 o經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東 有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權 的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照 轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 公司法第七十五條公司法第七十五條 有下列情形之一的，對股有下列情形之一的，對股 東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照 合理的價格收購其股權：合理

3、的價格收購其股權： o（一）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該 5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件 的； o（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的； o（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定 的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章 程使公司存續(xù)的。 o自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公 司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會 議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。 o第七十六條第七十六條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可自然人股東死亡后，其合法繼承人可 以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 第

4、三章 權益融資 n權益資本的籌集 o新設立企業(yè)的籌集方式 n吸收直接投資 n發(fā)行股票 o已設立的企業(yè) n除了增資時使用直接投資和發(fā)行股票外，還有留存收益 因留存收益無須籌集，故此節(jié)只講授前兩種方式 第三章 權益融資 第一節(jié)第一節(jié) 吸收直接投資吸收直接投資 第二節(jié)第二節(jié) 發(fā)行股票融資發(fā)行股票融資 一、普通股一、普通股 二、優(yōu)先股二、優(yōu)先股 第一節(jié) 吸收直接投資 o吸收直接投資是非股份制企業(yè)籌集權益資本的基本方式 一、資本金制度 P199-200 o企業(yè)在權益資本的籌集、積累等方面，必須遵循法律確 定的資本金制度 n資本金制度：不同類型的企業(yè)在工商行政管理部門登記時，其注 冊資本金必須滿足法定資本

5、金的要求。法定資本金是企業(yè)籌集資 本金的最低限額；注冊資本金是所有者投入并在工商行政管理部 門登記的注冊資本。因此，注冊資本金法定資本金。而且，注 冊資本金是承擔有限責任的依據；是確定董事會席位的依據；是 分紅的依據（注意：盈余公積金、資本公積金等是股東權益，但 不是分紅依據） n資本金驗證：需進行驗資，之后才簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照 二、吸收直接投資的方式（投資方的出資方式） P200 n貨幣出資 o貨幣資產即現金，一般以人民幣計量和表示，但允許外國投資者以外幣（主 要是可自由兌換貨幣）形式向外商投資企業(yè)出資。吸收現金投資是企業(yè)吸收 直接投資的重要形式。因為，現金是現實的支付手段，有了現金，就可以用 于

6、購置生產經營所必需的資產和支付費用。企業(yè)一般樂于接受或要求投資者 以現金方式出資。許多國家的公司法或投資法對現金的出資數額都 有明確的規(guī)定。 o全體股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的30% n非貨幣財產出資 o實物資產投資： o無形資產投資：知識產權、土地使用權等 n原公司法規(guī)定不得超過注冊資本的20%，對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外 n現公司法無此規(guī)定，但從上可看出最高不超過70% n但外資企業(yè)的工業(yè)產權、專有技術等作價與國際通常原則一致，不超過注冊資本 的20% o金融資產：股權、特定債權 注意：非貨幣財產應當應進行評估作價 三、投資的主體：國家、法人、個人及外商 四、吸收

7、直接投資的評價 n優(yōu)點 o能提高企業(yè)資本實力、資信度和再融資能力，有利于提 高企業(yè)的信譽 o接受貨幣性投資，有利于增強企業(yè)支付能力，接受先進 設備和技術等實物和無形資產投資能盡快形成生產能力， 從而可以增強企業(yè)市場競爭實力 o有利于降低財務風險。不用還本，可靈活支付紅利 n缺點 o融資成本較高 o容易分散企業(yè)的控制權 第二節(jié) 發(fā)行股票融資 一、基礎知識 （一）股票概念：股份有限公司的資本劃分為股份， 每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。 股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，代表 著其持有者（即股東）對股份公司的股權。股權是 一種綜合權利，如依法享有資產收益、參與重大決 策和選擇管理

8、者等權利。 （二）特點： P204 n不可償還性 n權責對等性 n收益風險性 n市場流通性 n價格波動性 （三）股票的種類 P207 二、股票的價值 P210 n面值：票面價值，是持有份額的證明，一經確定不再更 改 n賬面價值：每股對應的凈資產價值 n理論價值： o又稱投資價值、公正價值、資本化價值和理論價格 n發(fā)行價格：股票發(fā)行時所使用的價格，也是投資者認購 股票時所支付的價格 o分為平價發(fā)行、市價發(fā)行和中間價發(fā)行 n中間價是指股票面值與市價的中間價 n市價發(fā)行和中間價發(fā)行均為溢價發(fā)行 n清算價值 o目前我國企業(yè)的股權是普通股，因此，以之為 主講內容 三、普通股股票的發(fā)行 o股份有限公司發(fā)行

9、股票可分為 n設立股份有限公司發(fā)行股票 n公司成立后首次公開發(fā)行新股 n上市公司公開發(fā)行股票 （一）設立股份有限公司發(fā)行股票的條件 n股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的 方式。 o發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設 立公司。 o募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分， 其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司 n設立股份有限公司發(fā)行股票是指采用募集設立方式設立股份有限 公司時為籌措股本而公開發(fā)行股票。 o公司法規(guī)定的條件主要包括： n發(fā)起人應當有二人以上二百人以下，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國 境內有住所。 n發(fā)起人認購的股份不得少于公司股

10、份總數的百分之三十五；但是，法律、 行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 n發(fā)起人必須公告招股說明書，并制作認股書。 n應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。 n應當同銀行簽訂代收股款協議。代收股款的銀行應當向認股人出具收款 單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。 o（二）股份有限公司成立后首次公開發(fā)行股票的條 件 n根據證券法的規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應當符合 下列條件：(1)具備健全且運行良好的組織機構。(2)具 有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好。(3)最近三年財務會計 文件無虛假記載，無其他重大違法行為。(4)經國務院批 準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。其中前 三個條件是公司發(fā)

11、行新股需要符合的基本條件。另外， 公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書 所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必 須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的， 或者未經股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。 n根據首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（簡稱辦 法）的規(guī)定，發(fā)行條件體現在以下五個方面： o（1）主體資格方面的要求主要有：應當是依法設立的 股份有限公司且持續(xù)經營時間一般應當在3年以上，有 限責任公司整體變更為股份有限公司的，以有限責任公 司成立之日起計算；注冊資本已足額繳納，主要資產不 存在重大權屬糾紛；生產經營符合法律、行政法規(guī)和公 司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策；

12、最近3年內主營業(yè) 務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制 人沒有發(fā)生變更；股權清晰，不存在重大權屬糾紛。 o（2）獨立性方面的要求是：應當具有完整的業(yè)務體系 和直接面向市場獨立經營的能力；資產完整；財務獨立； 機構獨立；業(yè)務獨立等。 o（3）規(guī)范運行方面的要求主要有：已依法建立健 全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會 秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；董 事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī) 章規(guī)定的任職資格且已了解相關的法律法規(guī)等；內 部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務 報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與 效果；不存在辦法中列示的嚴重損害

13、投資者合 法權益和社會公共利益的情形；不存在為控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情 形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制 的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他 方式占用的情形。 o（4）財務與會計方面的要求主要有：資產質量良好，資產負債結構 合理，盈利能力較強，現金流量正常；內部控制在所有重大方面是有 效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告；會計 基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的 規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和 現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告；應完整披 露關聯方關系

14、并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允， 不存在通過關聯交易操縱利潤的情形；依法納稅；不存在重大償債風 險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；申 報文件中不得故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；不得濫 用會計政策或者會計估計；不得操縱、偽造或篡改編制財務報表所依 據的會計記錄或者相關憑證；不得有辦法中列示的影響公司持續(xù) 盈利能力的情形；在相關財務指標上應當符合下列條件：最近3個 會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣 除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近3個會計年度經營活 動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3

15、個會計 年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民 幣3000萬元；最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖 權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%；最近一期末不存在 未彌補虧損。 o（5）募集資金運用方面的要求主要有：募集資金 應當用于主營業(yè)務；除金融類企業(yè)外，募集資金使 用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金 融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得 直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的 公司；募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、 投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法 規(guī)和規(guī)章的規(guī)定；發(fā)行人董事會應當對募集資金投 資項目的可行性進行認真分

16、析，確信投資項目具有 較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險， 提高募集資金使用效益；募集資金投資項目實施后， 不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利 影響；發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募 集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。 o（三）上市公司股票再融資的條件 n上市公司在首次公開發(fā)行股票融通資金之后， 由于規(guī)模擴張還可以再次實施權益融資，包括 向原股東配售股票(配股)、向社會公眾發(fā)售股票 (增發(fā))和向特定對象發(fā)行股票三種方式。 n上市公司配股、增發(fā)也屬于公開發(fā)行，在我國， 上市公司在境內發(fā)行證券，適用于中國證券監(jiān) 督管理委員會公布的上市公司證券發(fā)行管理 辦法。該辦法給出了

17、上市公司公開發(fā)行證券 的條件。 P216-219 四、普通股的發(fā)行程序 o（一）首次公開發(fā)行普通股的程序 P220 o（二）上市公司發(fā)行普通股進行再融資的程 序 P221 五、普通股的發(fā)行價格 六、普通股發(fā)行的定價方式（了解） P223-228 七、普通股股票上市 o股票上市是指已經公開發(fā)行股票的股份有限 公司經國家證券交易所依法審核同意后，將 其股票在證券交易所公開掛牌交易的法律行 為 o（一）股票上市的條件229 證券法第五十六條證券法第五十六條 上市公司有下列情形之一上市公司有下列情形之一 的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：的，由證券交易所決定終止其股票上市交易： o1.公司股本總

18、額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上 市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上 市條件； o2.公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會 計報告作虛假記載，且拒絕糾正； o3.公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內未能 恢復盈利； o4.公司解散或者被宣告破產； o5.證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 （二）股票上市的程序 o提出申請、審查批準、上市公告 o很多公司是在取得上市承諾之后才發(fā)行股票， 這使得發(fā)行和上市日益趨于一體化 o因此投資者往往把股票發(fā)行籠統稱為股票上市 八、普通股融資的評價 o優(yōu)點 n籌措資金無需歸還 n沒有固定的股利負擔 n有利于增強公司的舉債能力 n由于普通股的預期

19、收益較高，并可一定程度 地抵消通貨膨脹的影響，因此普通股籌資容 易吸收資金 o缺點 n普通股的資本成本較高 n以普通股籌資會增加新股東，這可能分散公 司的控制權 n新股東分享公司未發(fā)行新股前累積的盈余， 會降低普通股每股凈收益，從而可能引起股 價的下跌 九、發(fā)行優(yōu)先股股票融資 o優(yōu)先股是指優(yōu)先于普通股股東分配利潤和取得公司剩余財產的一種股票 （一）特征 o它既與普通股有類似之處，又具有債券的某些特征，是一種混合性有價證 券 o優(yōu)先股與債券的區(qū)別 n地位不一樣：一個是股東，是企業(yè)所有人；一個是企業(yè)債權人 n權利不一樣：若企業(yè)無力支付利息或紅利，債權人可訴之法庭，股東 無此權利，只能寄希望于企業(yè)經

20、營的改善 n受益順序不一樣 o企業(yè)獲利后，首先償付債權人本息，然后是支付優(yōu)先股股利 o企業(yè)破產清算時，債權人先于優(yōu)先股得到補償 n收益不一樣：因企業(yè)不能保證必須支付優(yōu)先股股利，所以，優(yōu)先股股 東的風險大于債權人，優(yōu)先股的股利高于債券收益 o優(yōu)先股與普通股相比： n股息固定 o債券利息優(yōu)先股股利普通股股利 n地位優(yōu)先 o股息分配優(yōu)先 o優(yōu)先分配剩余財產 n一般無表決權 n融資靈活：公司有權收回優(yōu)先股 （二）優(yōu)先股的種類 P232 n累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股 o累積優(yōu)先股：當盈利不夠或沒有盈利，不能派 發(fā)股利時，所欠股利可累積并由以后年度利潤 補足，下一次派發(fā)普通股紅利之前首先補發(fā)累 積的優(yōu)先股股利之后才能支付普通股股利 o非累積優(yōu)先股：當盈利不足以支付全部優(yōu)先股 股利時，僅就盈利部分支付優(yōu)先股股利，不足 部分以后不再補付，不予以向后期累積 n可轉換優(yōu)先股和不可轉換優(yōu)先股 n參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股 o參與優(yōu)先股：不僅能取得固定股利，而且當企業(yè)財務狀 況達到某種預定目標時，還可額外分享股利 o非參與優(yōu)先股：只能取得固定股利 n可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股 o可贖回優(yōu)先股：股份公司可以按照一定價格收回的優(yōu)先 股。發(fā)行公司在發(fā)行的時候即已經定好了收回的條款， 是否收回以及何時收回由發(fā)行公司確定 o不可贖回優(yōu)先股：發(fā)行時規(guī)定股票不可贖回 n有表決權優(yōu)先股和無表決權優(yōu)