股權(quán)代持協(xié)議2

1、股權(quán)代持協(xié)議【編號：】 委托方（甲方）： 地址：身份證號碼： 聯(lián)系方式：受托方：（乙方） 地址：身份證號碼： 聯(lián)系方式：鑒于 _公司（以下簡稱“目標公司”）是根據(jù)中華人民共和國公司法及相關(guān)法律法規(guī)合法成立的公司。目標公司注冊地為 ；注冊資本為人民幣_萬元，實收資本為人民幣_萬元。甲方系目標公司的實際出資人，為便于經(jīng)營，現(xiàn)甲方委托乙方代持目標公司的股份。雙方在自愿、公平、誠信的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，簽訂本協(xié)議。第一條 事先確認雙方在此確認在正式簽訂本合同前，甲方已向乙方提供與本協(xié)議有關(guān)的相關(guān)信息資料，乙方對甲方簽訂本合同的原因和目的均已充分了解，并同意履行本合同。第二條 委托內(nèi)容甲方自愿委托乙方作

2、為自己對目標公司人民幣 萬元出資（以下簡稱“代持股份”，該等出資占目標公司注冊資本的 %）的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利，乙方愿意接受甲方的委托并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。第三條 委托權(quán)限甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：（1） 在目標公司的股東登記名冊上具名并在工商登記機關(guān)進行股東登記；（2） 出席目標公司的股東會并行使表決權(quán)；（3） 以目標公司的股東身份參與目標公司的相應(yīng)活動；（4） 代為收取股息或紅利；（5） 行使公司法與目標公司章程授予股東的其他權(quán)利。第四條 確認和保證 （一）所有涉及公司設(shè)立的出資人的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方做出決定。乙方必須根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理涉及甲方出

3、資的全部事宜； （二）所有涉及公司成立后直至公司完成解散行為的全過程中，股東應(yīng)有的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方作出決定。乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理全部相關(guān)事宜；（三）乙方行使的有關(guān)出資人或股東的權(quán)利與義務(wù)必須以甲方根據(jù)本協(xié)議，另行出具的授權(quán)委托書為依據(jù)，但遇有緊急情況的除外；如遇有緊急情況，乙方應(yīng)本著善良管理人的注意，從有利于甲方利益的角度，可以先行處理該項事務(wù)，但事后應(yīng)及時向甲方告知，并補辦書面授權(quán)委托書。（緊急情況，指無法立即得到甲方的指示或書面授權(quán)，且有關(guān)事務(wù)不立即處理將會給甲方利益造成一定的損失。） （四）乙方完成委托事項，必須以自己的名義親自進行，除非另行得到甲方書面同意，不得轉(zhuǎn)

4、委托任何第三人。第五條 雙方權(quán)利與義務(wù) （一）甲方的權(quán)利 1.甲方作為上述股份的實際出資者，對目標公司享有實際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得基于此的全部投資收益； 2.甲方有權(quán)指令乙方將“代持股份”轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下； 3.甲方作為目標公司的隱名股東，有權(quán)通過乙方了解目標公司的一切情況； 4.甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對乙方不適當?shù)氖芡行袨檫M行監(jiān)督與糾正； 5.甲方認為必要時，有權(quán)依法單方解除對乙方的委托，并要求依法轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的“代持股份”給甲方選定的新受托人（包括“甲方”），但必須提前15日書面通知乙方。屆時涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無條件同意和接受。 （二）甲方的義務(wù)1. 在乙方受委托期間

5、，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費用及稅費（包括但不限于與代持股相關(guān)的投資項目的律師費、審計費、資產(chǎn)評估費等）均由甲方承擔；在乙方將代持股份轉(zhuǎn)為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產(chǎn)生的變更登記費用也應(yīng)由甲方承擔。2. 作為委托人，甲方負有按照目標公司章程的規(guī)定及時履行出資的義務(wù)，以其出資額限承擔風險。 （三）乙方的權(quán)利1. 乙方有權(quán)以自己的名義股東身份參與目標公司的經(jīng)營管理或?qū)δ繕斯镜慕?jīng)營管理進行監(jiān)督，但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。2. 在代持股份期間，乙方有權(quán)擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或目標公司的其他職位。3. 在代持股份期間，乙方有權(quán)獲得代持股份的報酬，以每月人民幣 元計算，

6、于次自然月的 日，劃入乙方指定的銀行賬號，但乙方同意將每月報酬的 %作為忠實履行本協(xié)議的擔保；4. 在乙方自身作為目標公司實際股東、且所持目標公司股份比例（不含代甲方所持份額）大于50%的情形下，如果乙方自身作為股東的意見與甲方的意見不一致、且無法兼顧雙方意見時，乙方應(yīng)在表決之前將自己對表決事項的意見告知甲方。在此情形下，乙方可以按照自己的意見進行表決。 （三）乙方的義務(wù)1. 作為目標公司的名義股東，乙方承諾其所持有的目標公司股權(quán)受到本協(xié)議內(nèi)容的限制。乙方在以股東身份參與目標公司經(jīng)營管理過程中需要行使出資人權(quán)利或義務(wù)時，必須依據(jù)本協(xié)議第四條的約定。2. 乙方應(yīng)當在本協(xié)議有效期內(nèi)，將因“代持股份

7、”所產(chǎn)生的任何全部投資收益（包括但不限于現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配等）均全部均全部轉(zhuǎn)交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后3日內(nèi)將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的，應(yīng)向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金；3. 乙方應(yīng)當根據(jù)甲方要求，對甲方希望了解的關(guān)于公司的事項，根據(jù)法律法規(guī)及公司章程，展開盡職調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果及時告知甲方；對股東有權(quán)獲知的目標公司的信息，乙方應(yīng)及時主動地收集整理，向甲方作出真實、準確、完整、及時的匯報；同時，將其它與甲方股份行使權(quán)利及目標公司運作有關(guān)的信息的及時告知甲方。4. 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代表股份

8、及其股東權(quán)益。5. 乙方應(yīng)當在甲方擬轉(zhuǎn)讓“代持股份”時，無條件同意并承受，提供必要的協(xié)助及便利，配合甲方完成相關(guān)手續(xù)（包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、變更股東登記等）。第六條 委托期限 甲方委托乙方代持股份的期間自本協(xié)議生效開始，至乙方根據(jù)甲方指示將代持股份轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的第三人時終止。第七條 協(xié)議的解除 本協(xié)議甲、乙雙方均可單方面解除。甲方單方解除協(xié)議，必須提前15日書面通知乙方；乙方單方解除協(xié)議，必須提前30日書面通知甲方。但解除方須應(yīng)賠償相對方因此受到的損失。 收到或發(fā)出書面的協(xié)議解除通知后，乙方應(yīng)完成配合甲方做好所有法律文件的簽署工作，保證把所有本應(yīng)屬于甲方名下的一切權(quán)利，全部歸還

9、到甲方或甲方指定的人員名下，同時完成乙方在其他一切法律法規(guī)、章程、協(xié)議和授權(quán)委托書中規(guī)定的權(quán)利與義務(wù);第八條 保密條款 協(xié)議雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權(quán)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任一方因違反該等義務(wù)而給對方造成損失的，均應(yīng)當賠償對方的相應(yīng)損失。第九條 違約責任 甲、乙雙方應(yīng)按本協(xié)議積極、全面履行各自義務(wù)，保障對方權(quán)益；任何一方不履行或遲延履行，應(yīng)賠償給對方由此造成的一切損失。第十條 特別約定 在任何情況下，只要甲方認為需要，均可以自行向公司所有股東披露甲方的真實股東身份，并

10、以股東身份直接參預(yù)公司管理，主張全部股東權(quán)利，乙方應(yīng)無條件接受。第十一條 不可抗力 “不可抗力事件”系指一方無力控制且使該方無法履行其在本合同項下之義務(wù)的事件。不可抗力事件包括但不限于：政府或行政機關(guān)的禁令或行動、暴動、戰(zhàn)爭、敵對行為、公開騷亂、罷工、其他勞資糾紛和停工、運輸工具或其他公用事業(yè)的停頓或中斷、流行病、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風雨、海嘯或其他自然災(zāi)害。 一方如因不可抗力事件而不能履行其在本合同項下的責任，該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7天內(nèi)書面通知對方，本合同各方應(yīng)盡可能利用合理方法盡可能減輕損害。如果不可抗力事件發(fā)生，任何一方對他方因該不可抗力事件導致的停止或延遲履行本合同而遭受的任何損害、費用增加或損失均不承擔責任，而且，這種停止或延遲履行不應(yīng)被視為違約。聲稱因不可抗力事件而無法履約的一方應(yīng)采取適當方法減少或消除不可抗力事件的影響并在盡可能短的時間內(nèi)，努力恢復履行受不可抗力事件影響的義務(wù)。第十二條 法律適用本協(xié)議的全部事項，包括但不限于本協(xié)議的效力、解釋、履行以及爭議的解決均受中國法律管轄。第十三條 爭議的解決 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商的方式進行解決。協(xié)商不成的，則任何一方有權(quán)向上海有管轄權(quán)的人民法院起訴解決。訴訟不影響本協(xié)議無爭議部分的繼續(xù)履行。第