某石油化工公司股份制改造總體方案

1、石油化工股份制改造總體方案（討論稿）、釋義南石化：指石油化工金三環(huán)：指金三環(huán)實業(yè)紅：指紅石化有限責(zé)任公司寧洛石化：指寧洛石化助劑有限責(zé)任公司烏石化公司：指烏石化實業(yè)天友誠：指天友誠經(jīng)濟(jì)貿(mào)易金中盈：指金中盈石化金大盈：指烏石化廠：指烏石化精細(xì)化工廠二、擬改制主體一南石化基本情況1992年10月經(jīng)市工商行政管理局批準(zhǔn)注冊，目前公司注冊資本為5000萬元。 南石化主要從事石油化工助劑、油品添加劑、化纖催化劑、表面活性劑等的生產(chǎn) 和銷售，并具有自營進(jìn)出口權(quán)。目前股東情況：股東名稱出資額（萬元）出資比例（）郭金東2629.64 萬元52.6郭金林1203.5124.1寒68913.8持股會478.549

2、.5南石化被市科委認(rèn)定為市高新技術(shù)企業(yè)。NS102汽油清凈劑、NS Q系列汽 油安定性改進(jìn)劑、NS H8活化劑、T2201十六烷值改進(jìn)劑被市科委認(rèn)定為高新 技術(shù)產(chǎn)品，其中NS-H8活化劑被省科技廳認(rèn)定為高新技術(shù)產(chǎn)品。南石化獲得質(zhì)量保證中心質(zhì)量體系認(rèn)證證書（注冊號：2699B0055）,建立和 實施了符合GB/T19002-1994 idt IS09002: 1994標(biāo)準(zhǔn)要求的質(zhì)量體系。該 體系覆蓋的圍：煉油用：防垢劑、脫硫劑、脫鹽劑、活化劑、鈍化劑；油品用： 燃油清凈劑、安定性改進(jìn)劑、無灰分散劑；農(nóng)藥乳化劑；破乳劑產(chǎn)品的生產(chǎn)與服 務(wù)全過程2001年末，南石化總資產(chǎn)為13587萬元，凈資產(chǎn)為68

3、85萬元，主營業(yè)務(wù)收入11749萬元，營業(yè)利潤為2091萬元，凈利潤為613萬元。上述數(shù)據(jù)為母公司報 表數(shù)據(jù)，但對外投資超過20%以上股權(quán)的，公司采用成本法而非權(quán)益法核算， 應(yīng)作為會計差錯進(jìn)行追溯調(diào)整，調(diào)整后的數(shù)據(jù)應(yīng)優(yōu)于目前情況。三、本次改制目的和原則（一）改制目的 進(jìn)一步明晰公司產(chǎn)權(quán)，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，為公司 持續(xù)、快速發(fā)展提供良好的制度保證。（二）改制原則假定：本次改制的終極目標(biāo)是申請并完成公開發(fā)行股票并上市。I合法合規(guī)性改制重組需按照公司法證券法及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，以滿足發(fā)行上市 的要求。U主營業(yè)務(wù)突出股份公司應(yīng)形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，合理配置存量資源，形成核

4、心競爭力和持 續(xù)發(fā)展能力。1U避免同業(yè)競爭同業(yè)競爭問題是證監(jiān)會及發(fā)行審核委員會關(guān)注的重點(diǎn)問題之一，如有，則應(yīng)在輔 導(dǎo)期解決，至少必須在上會前加以解決。IV減少、規(guī)關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易亦是證監(jiān)會及發(fā)行審核委員會關(guān)注的重點(diǎn)問題之一，應(yīng)保證股份公司業(yè) 務(wù)的完整性及獨(dú)立性，減少關(guān)聯(lián)交易。V產(chǎn)權(quán)清晰保證股份公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙CVI優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)通過制定合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)（包括股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)），為股份公司建立規(guī)的法 人治理結(jié)構(gòu)、高效的管理體制，并最終為公開發(fā)行股票并上市打下良好的基礎(chǔ)。四、本次改制方案根據(jù)我們掌握的關(guān)聯(lián)公司情況，結(jié)合貴公司的要求，我們建議本次設(shè)立股份公司 采取以南石化為主體整體變更

5、設(shè)立股份公司的方式。變更前的南石化需要進(jìn)行資 產(chǎn)重組，重組主要容如下：（一）對南石化進(jìn)行増資增資方式：I郭金東、郭金林、寒等南石化主要股東以其擁有的金三環(huán)全部或部分股權(quán)對南 石化進(jìn)行増資，具體股權(quán)比例等對金三環(huán)進(jìn)行審計和整體評估后再做確定，但必 須保證增資后金三環(huán)成為南石化的控股子公司。注意：公司應(yīng)盡快向市工商行政管理局咨詢，以股權(quán)出資的可行性，因各地做法不盡一致CII引進(jìn)戰(zhàn)略股東或其他法人股東，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)南石化目前股東均為自然人，在目前法律及政策環(huán)境下公開發(fā)行上市的難度較 大，建議在本次増資時，適當(dāng)引進(jìn)戰(zhàn)略股東包括但不限于產(chǎn)業(yè)基金、與公司采購、 銷售等有關(guān)的石化集團(tuán)，這樣一方面可以増加公司

6、凈資產(chǎn)，進(jìn)而增加股份公司股 本規(guī)模，另一方面，可以優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升公司市場形象C111關(guān)于公司股東擬以無形資產(chǎn)增資問題建議：審慎由于本次變更以南石化為主體，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)在招股書及其 他申請文件中充分披露公司設(shè)立前后歷次資產(chǎn)評估及驗資情況，并提供相關(guān)的資 產(chǎn)評估報告及驗資報告。如果一定要以無形資產(chǎn)增資，我們建議：首先對作為出資的無形資產(chǎn)所有權(quán)沒有 爭議（律師發(fā)表意見），其次以無形資產(chǎn)増資的比例不宜太大，最好控制在20% 以下。IV轉(zhuǎn)出職工持股會所持股份目前職工持股會持有南石化24.1%的股權(quán)，按證監(jiān)會有關(guān)要求，職工持股會為 非盈利性機(jī)構(gòu)，不能作為股份公司股東，故應(yīng)將職工持

7、股會所持股份轉(zhuǎn)讓。需要說明的是，如果郭金東等股東以金三環(huán)股權(quán)増資時南石化増資方案不能得到市工商行政管理局的同意，則可以采取變通方式：郭金東等股東先尋找名義買家，將持有的金三環(huán)股權(quán)出讓，取得出讓現(xiàn)金（通過 銀行貸款方式等），然后以出讓現(xiàn)金對南石化進(jìn)行増資。南石化増資完成后，南 石化再購買金三環(huán)50%以上的股權(quán)，使之成為南石化的控股子公司。（二）業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及機(jī)構(gòu)重組由于南石化股東控制及參股的企業(yè)較多，股權(quán)較為復(fù)雜，為理順股權(quán)關(guān)系、突出 主業(yè)，符合業(yè)務(wù)與資產(chǎn)相匹配的原則，我們建議應(yīng)對以下公司/企業(yè)進(jìn)行整合：1、南石化目前南石化主要控股及參股企業(yè)如下圖：55%60%41%70%I天有誠公司成立日期：1

8、998年12月18日注冊資金：110萬元營業(yè)圍：貿(mào)易類公司股東：石油化工廠投資額：60萬元，占54.55%市鎮(zhèn)海區(qū)海協(xié)投資額：50萬元，占45.45%2000年末總資產(chǎn)為140萬元，2000年實現(xiàn)銷售收入1400萬元，營業(yè)利潤為9.7萬元，凈利潤為7萬元。2001年實現(xiàn)凈利潤20萬元。建議：將天有誠公司注銷或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓。U紅公司成立日期：1999年3月注冊資金：1100萬元營業(yè)圍：多功能復(fù)合車用燃料油清凈劑；石油化工助劑、添加劑、催化劑。股東：石油化工廠投資額：660萬元，占 燕化工貿(mào)公司-投資額：440萬元，占%2001年末，紅公司總資產(chǎn)為1853萬元，凈資產(chǎn)為1285萬元，2001年實現(xiàn)銷

9、售收入9150萬元，營業(yè)利潤為263萬元，凈利潤為166萬元。建議:紅公司2001年固定資產(chǎn)中，固定資產(chǎn)凈值為542萬元，其中機(jī)器設(shè)備為407萬 元，且盈利能力較強(qiáng)，故建議：南石化與燕化工貿(mào)公司協(xié)議受讓全部股權(quán)，使之成為南石化全資子公司，然 后注銷法人資格，使之成為分公司或南石化整體的一部分。優(yōu)點(diǎn)：進(jìn)行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)整合，擴(kuò)大股份公司資產(chǎn)規(guī)模，主營業(yè)務(wù)更加突出，避免 同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易。1U寧洛石化1999年7月7日成立，市工商行政管理局核準(zhǔn)注冊，目前注冊資本1400萬元。投資額投資比例（）股東：石油化工廠574萬元41石油化工總廠惠康物業(yè)管理公司546萬元39揚(yáng)子石化實業(yè)公司280萬元20主

10、要經(jīng)營圍：PTA生產(chǎn)用催化劑、石油化工催化劑、助劑、添加劑。是否與南 石化及金三環(huán)存在同業(yè)競爭？2001年末總資產(chǎn)為2702萬元，凈資產(chǎn)為1629萬元,2001年實現(xiàn)銷售收入2554 萬元，營業(yè)利潤為802萬元，凈利潤為360萬元。2001年末固定資產(chǎn)為822萬元，其中本年新増機(jī)器設(shè)備525萬元。依據(jù)上述資料，我們建議：南石化與其他股東協(xié)商，受讓全部或部分股權(quán)，至少要保證受讓后寧洛石化 成為南石化的控股子公司（南石化占寧洛石化50%的股權(quán)）。優(yōu)點(diǎn)：可以納入股 份公司合并會計報表，提高股份公司資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力，同時可避免同業(yè)競爭 和減少關(guān)聯(lián)交易。IV烏石化實業(yè)市工商行政管理局批準(zhǔn)注冊，1997

11、年4月領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。目前注冊資本200萬元。流通企業(yè)股東:投資額（萬元）投資比例（）石油化工廠14070烏魯木齊石化總廠60302001年總資產(chǎn)437萬元，凈資產(chǎn)328萬元，2001年實現(xiàn)凈利潤45萬元?；谏鲜隹紤]，我們建議：將烏石化公司注銷或?qū)⑺止煞萑哭D(zhuǎn)讓。重組后的南石化公司架構(gòu)為提高本次股份制改造質(zhì)量，保證公司順利公開發(fā)行并上市，我們建議重組后的 南石化組織機(jī)構(gòu)圖如下:吉ndi*甘袖】土 k na-fc50%詬甘口曰八m（董8口產(chǎn)50%50%n夂 ni/0、金三環(huán)目前金三環(huán)主要控股及參股企業(yè)如下圖:42%58%67%仝 r+iSbI烏石化精細(xì)化工廠成立日期：注冊資金：股東：金

12、三環(huán) 投資額：萬元，占42%尚未提供資料建議：將金三環(huán)所持烏石化精細(xì)化工廠股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓。U金中盈石化1996年5月經(jīng)市工商行政管理局批準(zhǔn)成立，目前注冊資本1353萬元。股東投資額（萬元）投資比例（）金三環(huán)實業(yè)公司780萬元烏魯木齊石化物資裝備公司 300萬元沛縣建筑安裝工程公司 173萬元基建物資供應(yīng)公司100萬元2001年末金三環(huán)總資產(chǎn)3725萬元，凈資產(chǎn)1652萬元，2001年實現(xiàn)銷售收入1874萬元，凈利潤16萬元。2001年應(yīng)收賬款：余額1860萬元其中：石油化工648萬元金三環(huán)實業(yè)1129萬元2001年末固定資產(chǎn)為1405萬元，其用設(shè)備為1329萬元，另據(jù)介紹，金三環(huán)生產(chǎn)用設(shè)備為金中

13、盈所有。建議：金三環(huán)協(xié)議收入金中盈全部股權(quán)，使之成為金三環(huán)全資子公司，然后注銷法人資格，使之成為分公司或南石化整體的一部分。此項工作十分重要！優(yōu)點(diǎn)：進(jìn)行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)整合，擴(kuò)大股份公司資產(chǎn)規(guī)模，主營業(yè)務(wù)更加突出，避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，尤其解決金三環(huán)生產(chǎn)設(shè)備與銷售收入不匹配問題。in金大盈目前已進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。重組后的金三環(huán)公司架構(gòu)為提高本次股份制改造質(zhì)量，保證公司順利公開發(fā)行并上市，我們建議重組后的南石化組織機(jī)構(gòu)圖如下：50%（三）人員與組織機(jī)構(gòu)重組盡職調(diào)査發(fā)現(xiàn)，出于效率等方面的考慮，目前南石化與金三環(huán)及其他關(guān)聯(lián)公司之間存在嚴(yán)重的人員、機(jī)構(gòu)、辦公場所不分的現(xiàn)象，我們建議：根據(jù)上述業(yè)務(wù)、資產(chǎn)

14、及機(jī)構(gòu)重組的方案,將與南石化經(jīng)營有關(guān)的人員納入南石化, 財務(wù)部及財務(wù)人員應(yīng)獨(dú)立，辦公場所應(yīng)分開。 金三環(huán)可以與南石化簽署房屋租賃協(xié)議，不能再合署辦公，財務(wù)人員也應(yīng)獨(dú)立。 南石化與金三環(huán)應(yīng)根據(jù)經(jīng)營需要建立健全部組織機(jī)構(gòu)。（四）土地使用權(quán)的處置按現(xiàn)行法規(guī)，目前股份公司處置土地使用權(quán)的方法主要有：I股份公司向土地主管部門繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)II股份公司與土地主管部門簽署土地租賃協(xié)議，每年繳納土地租金，取得土地使 用權(quán)111國家以土地出資，界定為國家股盡職調(diào)査發(fā)現(xiàn)，南石化目前尚未取得土地使用權(quán)，正在辦理出讓手續(xù)。由于金三 環(huán)處于本次擬取得的土地圍，故待南石化取得土地使用權(quán)證后，金三環(huán)應(yīng)與南石 化簽署土地租賃協(xié)議。五、結(jié)論此改制方案是在盡職調(diào)査的基礎(chǔ)上，充分比較了重