新三板掛牌企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃案例分析[最新實(shí)用型資料]

1、新三板掛牌企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃案例分析為促進(jìn)公司建立健全激勵(lì)與約束機(jī)制，A股上市公司開展股權(quán)激勵(lì)已 是較為常規(guī)和成熟的做法。同時(shí)，上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）、國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法及股權(quán)激勵(lì)有關(guān) 備忘錄1-3號(hào)等法律法規(guī)均為上市公司設(shè)計(jì)和實(shí)施股權(quán)激勵(lì)提供了相 應(yīng)的法律指引。根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）（以下簡(jiǎn)稱業(yè)務(wù)規(guī)則”）第4.1.6條，“掛牌公司可以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，具體辦 法另行規(guī)定?！彪m然截至目前全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫未有具體的股權(quán)激勵(lì)管 理辦法出臺(tái)，但已有30家左右（不完全統(tǒng)計(jì)）的掛牌企業(yè)擬實(shí)施或正在 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。本文主要對(duì)新三板掛牌企業(yè)實(shí)施股權(quán)激

2、勵(lì)計(jì)劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。一、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則第2.6條，“申請(qǐng)掛牌公司在其股票掛牌前實(shí) 施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情況?！备鶕?jù)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)常見問題解答之“ 24、股權(quán)激勵(lì)是否可以 開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。掛 牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。 掛牌公司向特定 對(duì)象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計(jì)可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公 司股東之外的其他投資者合計(jì)不得超過 35人。因此，掛牌公司通過 定

3、向發(fā)行進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。需要說明的是，按照規(guī)則全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵(lì)未行權(quán)完畢的公司申請(qǐng)掛牌。”根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第三十九條，公司可以向 除原股東之外的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工及符合投資者 適當(dāng)性管理規(guī)定的其他投資者等合計(jì)不超過 35名對(duì)象發(fā)行股份。 二、掛牌企業(yè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃開展情況據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前在掛牌前實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃且已成功掛牌的 僅為仁會(huì)生物（830931一家。仁會(huì)生物于2014年1月完成整體變更、 2014年2月股東大會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在公開轉(zhuǎn)讓說明書中，仁會(huì)生物詳細(xì)闡述了股權(quán)激勵(lì) 計(jì)劃。目前，掛牌后

4、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的新三板企業(yè)約30家，其中部分企業(yè)是通過定向發(fā)行方式直接實(shí)施，部分企業(yè)是參照A股上市公司 股權(quán)激勵(lì)相關(guān)法規(guī)制定具體方案。 下面，根據(jù)上述不同情況分別予以 分析。（一）直接通過定向發(fā)行方式實(shí)施直接通過定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員及其他核心員工等不超過 35人或上述人員成立的合伙 企業(yè)直接發(fā)行股份，在經(jīng)過董事會(huì)決議通過、股東大會(huì)決議通過、股 轉(zhuǎn)公司備案、登記結(jié)算公司登記等程序后即算完成。正在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)掛牌企業(yè)中，盛世大聯(lián)(831566)、博廣熱能(831507)、云南文化(831239)等均采取定向發(fā)行方式。嚴(yán)格意義上說，采取定向發(fā)行方式實(shí)施股權(quán)

5、激勵(lì)僅是一個(gè)常規(guī)的 定向發(fā)行過程，方案設(shè)計(jì)簡(jiǎn)單、完成時(shí)間較短，但在發(fā)行價(jià)格方面可 能具有一定的折扣。如盛世大聯(lián) 2015年4月公告的股權(quán)激勵(lì)股票 發(fā)行方案中發(fā)行價(jià)格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發(fā) 行中發(fā)行價(jià)格為10元/股。(二)參照A股上市公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)法規(guī)制定具體方案參照A股上市公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)法規(guī)制定具體方案， 意即通過限 制性股票、股票期權(quán)等方式實(shí)施，并設(shè)置了相對(duì)完整的實(shí)施條款，以 期達(dá)到長(zhǎng)期激勵(lì)的目的。下面結(jié)合A股上市公司股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)中的常見要素， 簡(jiǎn)單匯 總掛牌企業(yè)實(shí)施情況：實(shí)施要素A股上市公司掛牌企業(yè)備注實(shí)施方式限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)以股票期權(quán)為主，

6、限制性股票和股票增值權(quán)較少如：夏陽檢測(cè)(831228)、百華悅邦(831008)同時(shí)采取限制性股票和股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員和其他員工，上市 公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象董事、高級(jí)管理人員、監(jiān)事、核心技 術(shù)人員和其他員工掛牌企業(yè)監(jiān)事無限制性要求激勵(lì)對(duì)象不能同時(shí)參加兩個(gè)或以上上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃個(gè)別掛牌企業(yè)予以明確限制如：金易通(430170)等持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵(lì)對(duì)象。 除非經(jīng)股東大會(huì)表決通過，且股東大會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符 合成為激勵(lì)對(duì)象的條件，可以成為激

7、勵(lì)對(duì)象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注 是否與其所任職務(wù)相匹配。同時(shí)股東大會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)， 關(guān)聯(lián)股東須回避表決。個(gè)別掛牌企業(yè)予以明確限制如：金易通(430170) 等下列人員不得成為激勵(lì)對(duì)象：(1) 最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；(2) 最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰 的；(3) 具有中華人民共和國(guó)公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān) 事、高級(jí)管理人員情形的。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如： 壹加壹(831609)、凱立德(430618)、金易通(430170)等股票來源(1)向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份；(2)回購本公司股份;(3)法律、行 政法規(guī)允許的其

8、他方式以發(fā)行股份為主如：壹加壹 (831609)、凱立德 (430618)、金易通(430170)等股東不得直接向激勵(lì)對(duì)象贈(zèng)予(或轉(zhuǎn)讓)股份。股東擬提供股份的， 應(yīng)當(dāng)先將股份贈(zèng)予(或轉(zhuǎn)讓)上市公司，并視為上市公司以零價(jià)格(或特 定價(jià)格)向這部分股東定向回購股份。部分掛牌企業(yè)股東直接向激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓股份如：財(cái)安金融(430656)、新寧股份(831220)等限制性股票特別規(guī)定如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級(jí)市場(chǎng)購入股票，則按照公司法關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；如果標(biāo)的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其 實(shí)質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行上市公司證券發(fā)行管理辦法中有 關(guān)定向增發(fā)的定價(jià)原則和

9、鎖定期要求確定價(jià)格和鎖定期，同時(shí)考慮股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)效應(yīng)。(1) 發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的50%;(2) 自股票授予日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵(lì)對(duì)象為控股股東、實(shí)際控制人的，自股票授予日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價(jià)格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)、公司成長(zhǎng)性、 市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認(rèn)購人溝通后最終確定如：夏 陽檢測(cè)(831228)、百華悅邦(831008)等上市公司以股票市價(jià)為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價(jià)格的，在下列 期間內(nèi)不得向激勵(lì)對(duì)象授予股票：(1) 定期報(bào)告公布前30日；(2) 重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；

10、(3) 其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個(gè)交易 日。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如：金巴赫 (831773)、合 全藥業(yè)(832159)等股票期權(quán)特別規(guī)定上市公司在授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法。行權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于下列價(jià)格較高者：(1) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收 盤價(jià)；(2) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前 30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票 平均收盤價(jià)。大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價(jià)格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營(yíng)管理 團(tuán)隊(duì)建設(shè)、公司成長(zhǎng)性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認(rèn)購 人溝通后最終確定如：夏陽檢測(cè)(831228)、百華悅邦(831

11、008)等激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不 得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過10年。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如：壹加壹(831609)、凱立德(430618)、金易通(430170)等其他限制性規(guī)定上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激 勵(lì)計(jì)劃：(1) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；(2) 最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；(3 )中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如：壹加壹(831609)、凱立

12、德(430618)、金易通(430170)等上市公司不得為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如：盛世大聯(lián)(831566)、壹加壹(831609)等會(huì)計(jì)處理方式根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股份支付和企 業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量的規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理個(gè)別掛牌企業(yè)明確會(huì)計(jì)處理方式如： 金巴赫(831773)、壹加壹(831609)三、相關(guān)問題的思考通過上述案例總結(jié)，可以發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方 面具有較大的靈活性，既可以在申請(qǐng)掛牌前實(shí)施，也可以在掛牌成功 后實(shí)施;既可以通過定向發(fā)行方式直

13、接實(shí)施，也可以參照A股上市公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)法規(guī)制定具體方案。下面的分析和思考，側(cè)重和 A股上市公司進(jìn)行比較得出：(一)合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施載體的靈活性根據(jù)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)常見問題解答之“ 24、股權(quán)激勵(lì)是否可以 開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。掛 牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司 定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。 掛牌公司向特定 對(duì)象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計(jì)可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公 司股東之外的其他投資者合計(jì)不得超過 35人”。據(jù)此，可能會(huì)有幾個(gè)問題：(1)如果掛牌企業(yè)直接通過定向發(fā)行方 式實(shí)施股權(quán)激勵(lì)且股權(quán)激

14、勵(lì)對(duì)象超過 35人，該如何實(shí)施？(2)如果第一 次股權(quán)激勵(lì)對(duì)象不超過35人，多次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)后公司股東人數(shù)超過200人，在以后的定向發(fā)行過程中將事先通過證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，是否會(huì)降低融資效率？(3)目前全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還沒有具體的股權(quán)激勵(lì)管理辦法 和配套規(guī)則，如采取限制性股票方式且向股權(quán)激勵(lì)對(duì)象直接授予股票， 當(dāng)以后出現(xiàn)未達(dá)到解鎖條件或已達(dá)到解鎖條件但未申請(qǐng)解鎖情形時(shí)， 多次的回購注銷行為是否會(huì)增加掛牌企業(yè)不必要的成本 ？(4)目前符合 條件的境內(nèi)股份公司均可申請(qǐng)掛牌，如掛牌企業(yè)擬向外籍員工實(shí)施股 權(quán)激勵(lì)，則按照我國(guó)現(xiàn)有法律法規(guī)外籍員工直接持股應(yīng)存在一定難度?；谝陨蠋c(diǎn)，如掛牌企業(yè)以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵(lì)

15、計(jì)劃實(shí)施載 體，可有效避免上述情形的出現(xiàn)：合伙企業(yè)可以單獨(dú)作為一個(gè)認(rèn)購主 體;即使多次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，出現(xiàn)股東超過200人的概率較小，并能保持掛牌企業(yè)股東的穩(wěn)定性和清晰性；在合伙企業(yè)合伙人層面，股權(quán) 激勵(lì)對(duì)象可以通過成為有限合伙人實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)、向普通合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額實(shí)現(xiàn)(形式上)股票回購注銷、向合伙企業(yè)申請(qǐng)賣出出資份額 對(duì)應(yīng)股份實(shí)現(xiàn)減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。因此，掛牌企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)，可以選擇合伙企業(yè)作為實(shí)施 載體。在目前實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的掛牌企業(yè)中， 以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵(lì) 計(jì)劃實(shí)施載體。(二)發(fā)行價(jià)格設(shè)置的靈活性目前，掛牌企業(yè)設(shè)置發(fā)行價(jià)格時(shí)具有較大的靈活性，多數(shù)掛牌企

16、業(yè)會(huì)基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)、公司成長(zhǎng)性、市盈率、 每股凈資產(chǎn)、前次定增價(jià)格等多種因素最終確定發(fā)行價(jià)格。價(jià)格為：不低于董事會(huì)通過本激勵(lì)計(jì)劃前二十個(gè)交易日收盤價(jià)的平均價(jià)，即不低于35.39元/股”國(guó)科海博（430629股計(jì)方案時(shí)即明 確為“本次發(fā)行價(jià)格為激勵(lì)計(jì)劃首次公告前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)（前20個(gè)交易日的交易總額/前20個(gè)交易日的交易總量）6.57元/股 的50%, 即卩3.29元/股”受新三板交易制度影響，目前掛牌企業(yè)成交價(jià)格還不能實(shí)現(xiàn)最大 程度公允，設(shè)置發(fā)行價(jià)格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易 后，隨著交投日益活躍、價(jià)格日益公允，相信采取類似A股股權(quán)激勵(lì)每個(gè)人都有潛在

17、的能量，只是很容易被習(xí)慣所掩蓋，被時(shí)間所迷離，被惰性所消磨。把命運(yùn)寄托在自己身上，這是這個(gè)世界上最美妙的心思。為此努力，拼搏，不舍晝夜。每個(gè)人的內(nèi)心都充 滿了魔鬼，學(xué)會(huì)控制他。如果你還認(rèn)為自己還年輕，還可以蹉跎歲月的話，你終將一事無成，老來嘆息。在實(shí)現(xiàn)理想的路途中，必須排除一切干擾，特別是要看清那些美麗的誘惑。忍一時(shí)之 氣，免百日之憂信心、毅力、勇氣三者具備，則天下沒有做不成的事改變自己是自救，影響別人是救人。當(dāng)你感到無助的時(shí)候，還有一種堅(jiān)實(shí)的力量可以依靠，那就是你自己。想過去是雜念， 想未來是妄想，最好把握當(dāng)下時(shí)刻。幸福不在得到多，而在計(jì)較少。改變別人，不如先改變自己。一個(gè)人能走多遠(yuǎn)，要看他

18、有誰同行；一個(gè)人有多優(yōu)秀，要看他有誰指點(diǎn)；一個(gè)人有多成功， 要看他有誰相伴。同樣的一瓶飲料，便利店里2塊錢，五星飯店里 60塊，很多的時(shí)候，一個(gè)人的價(jià)值取決于所在的位置。忙碌是一種幸福，讓我們沒時(shí)間體會(huì)痛苦；奔波是一種快樂，讓我們真實(shí)地感受生活；疲憊是一種享受，讓我們無暇空虛。10、我是世界上獨(dú)一無二的，我一定會(huì)成功！成功者往往有個(gè)計(jì)劃，而失敗者往往有個(gè)托辭。成功者會(huì)說：“我?guī)湍阕鳇c(diǎn)什么吧！而失敗者說：那不是我的事。 成功三個(gè)條件：機(jī)會(huì)；自己渴望改變并非常努力；貴人相助億萬財(cái)富買不到一個(gè)好的觀念；好的觀念卻能讓你賺到億萬財(cái)富。一個(gè)訊息從地球這一端到另一端只需要0.05秒，而一個(gè)觀念從腦外傳到腦

19、里卻需要一年，三年甚至十年。要改變命運(yùn)，先改變觀念。人生的成敗往往就在于一念之差。鳥無翅膀不能飛，人無志氣不成功。成功99%是心志，1%是能力。一個(gè)人不成功是因?yàn)閮蓚€(gè)字一一恐懼。一個(gè)會(huì)向別人學(xué)習(xí)的人就是一個(gè)要成功的人。人要是懼怕痛苦，懼怕種種疾病，懼怕不測(cè)的事情，懼怕生命的危險(xiǎn)和死亡，他就什么也不能忍受了，人 格的完善是本，財(cái)富的確立是末。傲不可長(zhǎng)，欲不可縱，樂不可極，志不可滿。在人之上，要把人當(dāng)人；在人之下，要把自己當(dāng)人。鍥而舍之，朽木不折；鍥而不舍，金石可鏤。真者，精誠(chéng) 之至也，不精不誠(chéng)，不能動(dòng)人。我覺得坦途在前，人又何必因?yàn)橐稽c(diǎn)小障礙而不走路呢？對(duì)時(shí)間的慷慨，成功不是將來才有的，而是從決

20、定去做的那一刻起，持續(xù)累積而成。天下之事常成于 困約，而敗于奢靡。企業(yè)家收獲著夢(mèng)想，又在播種著希望；原來一切輝煌只代表過去，未來永遠(yuǎn)空白。一個(gè)最困苦、最卑賤、最為命運(yùn)所屈辱的人，只要還抱有希望，便無所怨懼。你生而有 翼，為何一生匍匐前進(jìn)，形如螻蟻世界上只有想不通的人，沒有走不通的路。世上那有什么成功，那只是努力的另一個(gè)代名詞罷了。所謂英雄，其實(shí)是指那些無論在什么環(huán)境下都能夠生存下 去的人。微笑不用本錢，但能創(chuàng)造財(cái)富。贊美不用花錢，但能產(chǎn)生氣力。分享不用過度，但能倍增快樂。微笑向陽，無畏悲傷。我們不知道的事情并不等于沒發(fā)生，我們不了解的事情并不代 表不存在。我們渴望成功，首先要志在成功。我要讓未來的自己為現(xiàn)在的自己感動(dòng)。想哭就哭，想笑就笑，不要因?yàn)槭澜缣搨?，你也變得虛偽了。小鳥眷戀春天，因?yàn)樗蔑w翔才是生命的 價(jià)值。笑對(duì)人生，能穿透迷霧；笑對(duì)人生，能堅(jiān)持到底；笑對(duì)人生，能化解危機(jī)；笑對(duì)人生，能照亮黑暗。學(xué)在苦中求，藝在勤中練。不怕學(xué)問淺，就怕志氣短。一個(gè)細(xì)節(jié)足以改變一生。一切成就都緣于一個(gè)夢(mèng)想和毫無根據(jù)的自信。永遠(yuǎn)不要嘲笑你的教師無知或者單調(diào)，因?yàn)橛幸惶飚?dāng)你發(fā)現(xiàn)你用瞌睡來嘲弄教師實(shí)際上很愚蠢時(shí)，你在社會(huì)上已經(jīng)碰了很多釘子了。幽默勝過直白，話少勝過多言；坦率勝過偽裝，自然勝過狡辯；心靜