600290華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

1、證券簡稱：華儀電氣證券代碼：600290 華儀電氣股份有限公司 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 （草案） 華儀電氣股份有限公司 二o一一年十一月 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 聲 明 本公司全體董事、監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 特 別 提 示 1、本計(jì)劃依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）、股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1/2/3號 及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及華儀電氣股份有限公司章程制訂。 2、華儀電氣股份有限公司（以下簡稱“華儀電氣”或“公司”）授予激勵(lì) 對象

2、2,100萬份股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣a股普通股，約占本計(jì)劃 簽署時(shí)公司股本總額526,883,658股的3.99%。其中首次授予1,890萬份，占本計(jì) 劃簽署時(shí)公司股本總額526,883,658股的3.59%；預(yù)留210萬份，占本計(jì)劃擬授出 股票期權(quán)總數(shù)的10%，占本計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額的0.40%。 每份股票期權(quán)擁有在相應(yīng)的可行權(quán)期間內(nèi)以行權(quán)價(jià)格和行權(quán)條件購買1股華 儀電氣股票的權(quán)利。本計(jì)劃的股票來源為華儀電氣向激勵(lì)對象定向發(fā)行股票。 3、本計(jì)劃預(yù)留210萬份股票期權(quán)的授予，由董事會(huì)提出，監(jiān)事會(huì)核實(shí)，公司 在指定網(wǎng)站對包括激勵(lì)份額、激勵(lì)對象職務(wù)、行權(quán)價(jià)格等詳細(xì)內(nèi)容做出充分的信

3、 息披露后，按本計(jì)劃的約定進(jìn)行授予。 4、本計(jì)劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為9.15元，依據(jù)下述兩個(gè)價(jià)格中的較 高者確定： （1）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前1個(gè)交易日的華儀電氣股票收盤價(jià)為 8.75元； （2）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日的華儀電氣股票平均收盤 價(jià)為9.15元。 華儀電氣在股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份 1 10% 20% 30% 40% - 30% 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，行權(quán)價(jià)格將做相應(yīng)的調(diào)整；股票期權(quán)行權(quán)前若 公司增發(fā)股票，行權(quán)價(jià)格不做調(diào)整。 預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格在該部分股票期權(quán)授予時(shí)由董

4、事會(huì)按照相關(guān)法律 法規(guī)確定。 5、華儀電氣在股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、 股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng) 的調(diào)整；股票期權(quán)行權(quán)前若公司增發(fā)股票，股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總 數(shù)不做調(diào)整。 6、行權(quán)安排：本計(jì)劃有效期為自首次股票期權(quán)授權(quán)之日起60個(gè)月。本計(jì)劃 授予的股票期權(quán)自本計(jì)劃首次授權(quán)日起滿12個(gè)月后，激勵(lì)對象應(yīng)在未來48個(gè)月內(nèi) 分期解鎖行權(quán)。行權(quán)時(shí)間安排如下表所示： 階段名稱 等待期 第一個(gè)可行權(quán)期 第二個(gè)可行權(quán)期 第三個(gè)可行權(quán)期 第四個(gè)可行權(quán)期 時(shí)間安排 自授予日起至授予日起12個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止 自首次授予日起1

5、2個(gè)月后的首個(gè)交易日起 至首次授予日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 自首次授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起 至首次授予日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 自首次授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起 至首次授予日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 自首次授予日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日起 至首次授予日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 可行權(quán)數(shù)量占獲 授期權(quán)數(shù)量比例 預(yù)留部分的股票期權(quán)在首次授予日后12個(gè)月內(nèi)公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì) 對激勵(lì)對象進(jìn)行授權(quán)，未授出部分公司將予以注銷。預(yù)留部分的股票期權(quán)自首次 授予日24個(gè)月后，滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對象可以分3期申請行權(quán)，預(yù)留部分的股 票期權(quán)各期行權(quán)時(shí)間

6、安排如下表所示： 階段名稱 等待期 第一個(gè)可行權(quán)期 行權(quán)時(shí)間 自首次授予日起至 首次授予日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止 自首次授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至 首次授予日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 2 可行權(quán)數(shù)量占獲 授期權(quán)數(shù)量比例 30% 40% 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 第二個(gè)可行權(quán)期 第三個(gè)可行權(quán)期 自首次授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至 首次授予日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 自首次授予日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至 首次授予日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自首次股票期權(quán)授權(quán)之日起60個(gè)月，在本股權(quán) 激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)未能行權(quán)

7、的股票期權(quán)，有效期后不得行權(quán)，由公司負(fù)責(zé)注銷。 7、授予期權(quán)的主要行權(quán)條件： 本計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)在行權(quán)期的4個(gè)會(huì)計(jì)年度里，分年度進(jìn)行業(yè)績考 核并可解鎖行權(quán)，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對象的 解鎖行權(quán)條件之一。 鑒于公司前次定向增發(fā)股票所獲得的股權(quán)融資90,790.64萬元于2011年1月 21日到賬，公司的凈資產(chǎn)規(guī)模較原先增加一倍多，而募投項(xiàng)目的投資、建設(shè)、效 益體現(xiàn)需要一定周期，因此將對公司未來一兩年的凈資產(chǎn)收益率產(chǎn)生較大的影 響。 此外，在2011年銀根緊縮及調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、擴(kuò)大債券融資比例的大背景下， 公司于2011年11月發(fā)行了公司債券7億元，期限5年，年利率

8、7.7%，因此，在未來 的幾年內(nèi)，公司每年將新增利息支出即財(cái)務(wù)成本5,390萬元，這將直接影響未來 幾年公司的利潤指標(biāo)。 根據(jù)上述實(shí)際情況，公司將“目標(biāo)的可實(shí)現(xiàn)性”與“激勵(lì)的有效性”緊密結(jié) 合，合理制定了如下各年度業(yè)績考核目標(biāo)： 行權(quán)期 第一個(gè)可行權(quán)期 第二個(gè)可行權(quán)期 業(yè)績考核目標(biāo) 以2011年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2012年?duì)I業(yè)收入增長率不低于15%； 以2011年凈利潤為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬元，2012年 凈利潤增長率不低于15%且絕對數(shù)不低于此前三年任一年度的最高水平；若全 面覆蓋新增的公司債利息支出，則2012年度凈利潤至少不低于2011年度水平； 以2011年凈資

9、產(chǎn)收益率為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬元， 2012年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于15%；若全面覆蓋新增的公司債利息 支出，則2012年凈資產(chǎn)收益率至少不低于2011年度水平。 以2011年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2013年?duì)I業(yè)收入增長率不低于30%； 以2011年凈利潤為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬元，2013年 凈利潤增長率不低于30%；若全面覆蓋新增的公司債利息支出，則2013年凈利 潤增長率至少不低于15%； 3 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 以2011年凈資產(chǎn)收益率為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬元， 2013年凈資產(chǎn)收益率的增長率至

10、少不低于30%；若全面覆蓋新增的公司債利息 支出，則2013年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于15%。 第三個(gè)可行權(quán)期 第四個(gè)可行權(quán)期 以2011年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2014年?duì)I業(yè)收入增長率至少不低于60%； 以2011年凈利潤為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬元，2014年 凈利潤增長率至少不低于60%；若全面覆蓋新增的公司債利息支出，2014年凈 利潤增長率至少不低于30%； 以2011年凈資產(chǎn)收益率為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬元， 2014年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于60%；若全面覆蓋新增的公司債利息 支出，則2014年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于30

11、%。 以2011年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2015年?duì)I業(yè)收入增長率至少不低于120%； 以2011年凈利潤為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬元，2015年 凈利潤增長率至少不低于120%；若全面覆蓋新增的公司債利息支出，則2015 年凈利潤增長率至少不低于60%； 以2011年凈資產(chǎn)收益率為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬元， 2015年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于120%；若全面覆蓋新增的公司債利 息支出，則2015年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于60%。 預(yù)留部分各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示： 行權(quán)期 第一個(gè)可行權(quán)期 第二個(gè)可行權(quán)期 第三個(gè)可行權(quán)期 業(yè)績考核目標(biāo) 以2

12、011年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2013年?duì)I業(yè)收入增長率不低于30%； 以2011年凈利潤為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬元，2013 年凈利潤增長率不低于30%；若全面覆蓋新增的公司債利息支出，則2013 年凈利潤增長率至少不低于15%； 以2011年凈資產(chǎn)收益率為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬 元，2013年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于30%；若全面覆蓋新增的公 司債利息支出，則2013年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于15%。 以2011年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2014年?duì)I業(yè)收入增長率至少不低于60%； 以2011年凈利潤為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬

13、元，2014 年凈利潤增長率至少不低于60%；若全面覆蓋新增的公司債利息支出，2014 年凈利潤增長率至少不低于30%； 以2011年凈資產(chǎn)收益率為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬 元，2014年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于60%；若全面覆蓋新增的公 司債利息支出，則2014年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于30%。 以2011年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2015年?duì)I業(yè)收入增長率至少不低于120%； 以2011年凈利潤為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬元，2015 年凈利潤增長率至少不低于120%；若全面覆蓋新增的公司債利息支出，則 2015年凈利潤增長率至少不低于60%；

14、以2011年凈資產(chǎn)收益率為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬 元，2015年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于120%；若全面覆蓋新增的公 司債利息支出，則2015年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于60%。 注：“凈利潤”指歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤； “凈資產(chǎn)收益率”指扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率； 4 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 根據(jù)上述行權(quán)的業(yè)績條件：在股票期權(quán)的有效期內(nèi)，各年度歸屬于母公司股東的扣除非 經(jīng)常性損益前后的凈利潤均不低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且為正。 若公司發(fā)生再融資行為，則融資當(dāng)年以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資

15、產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計(jì)算依據(jù)。 若公司業(yè)績考核達(dá)不到上述各期的條件，則激勵(lì)對象在對應(yīng)可行權(quán)期內(nèi)的股 票期權(quán)不得解鎖行權(quán)，并由公司將該部分股票期權(quán)予以注銷。 8、華儀電氣承諾不為激勵(lì)對象通過本計(jì)劃行權(quán)購買標(biāo)的股票提供貸款以及 其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。 9、華儀電氣承諾持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親 屬均未參與本激勵(lì)計(jì)劃。 10、華儀電氣承諾股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后30日內(nèi)，公司不進(jìn)行 增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)。 11、本計(jì)劃必須滿足如下條件后方可實(shí)施：中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案無 異議、華儀電氣股東大會(huì)批準(zhǔn)。 12、中國證券監(jiān)督管理

16、委員會(huì)對本激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行備案且無異議后，公司將發(fā) 出召開股東大會(huì)通知，審議本計(jì)劃。公司發(fā)出股東大會(huì)通知后，獨(dú)立董事將就本 計(jì)劃向所有股東公開征集委托投票權(quán)。公司股東大會(huì)在對股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行 投票表決時(shí)，將采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí) 間內(nèi)通過上述方式行使表決權(quán)。 13、自華儀電氣股東大會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之日起30日內(nèi)，華儀電氣按 相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)對激勵(lì)對象進(jìn)行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。 5 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 釋 義 以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義： 華儀電氣、本公司、公司 股

17、票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、本激 勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃 本次股權(quán)激勵(lì) 股票期權(quán)、期權(quán) 華儀電氣股份有限公司 華儀電氣股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 （草案） 以華儀電氣股票為標(biāo)的，對高級管理人員及 其他員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)計(jì)劃的行為 華儀電氣授予對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先 確定的價(jià)格和條件購買本公司一定數(shù)量股票 的權(quán)利 激勵(lì)對象 授權(quán)日 有效期 行權(quán) 可行權(quán)日 行權(quán)價(jià)格 行權(quán)條件 公司法 證券法 管理辦法 備忘錄 公司章程 考核辦法 中國證監(jiān)會(huì) 證券交易所 指 指 指 指 指 指 指 依照本激勵(lì)計(jì)劃有資格獲授一定數(shù)量股票期 權(quán)的公司高級管理人員及其他員工 公司向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)的日期，授權(quán) 日必須為交易日 從

18、股票期權(quán)授予激勵(lì)對象之日起到股票期權(quán) 失效之日止的時(shí)間段 激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù) 先確定的價(jià)格和條件購買本公司股票的行為 激勵(lì)對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必 須為交易日 公司向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)時(shí)所確定的激 勵(lì)對象購買公司股票的價(jià)格 激勵(lì)對象根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行使股票期 權(quán)所必需滿足的條件 中華人民共和國公司法 中華人民共和國證券法 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行） 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1/2/3 號 華儀電氣股份有限公司章程 華儀電氣股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 考核管理辦法 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 上海證券交易所 6 指 指 指 指 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草

19、案） 浙江證監(jiān)局 登記結(jié)算公司 股東大會(huì)、股東會(huì) 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 華儀電氣股份有限公司股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 提名、考核與薪酬委員會(huì) 元 指 指 指 華儀電氣股份有限公司董事會(huì) 華儀電氣股份有限公司監(jiān)事會(huì) 公司董事會(huì)下設(shè)的董事會(huì)提名、考核與薪酬 委員會(huì) 人民幣元 7 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 第一章 本計(jì)劃的目的 為進(jìn)一步完善華儀電氣股份有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全 激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司高層管理人員及員工的積極性，有效地將股東利益、 公司利益和經(jīng)營者個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，根據(jù) 公

20、司法、證券法、管理辦法、備忘錄以及其他法律、法規(guī)、規(guī) 范性文件和公司章程，制訂本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 8 1 2 3 4 5 6 7 8 9 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 第二章 激勵(lì)對象的確定依據(jù)和范圍 （一）激勵(lì)對象的確定依據(jù) 1、激勵(lì)對象確定的法律依據(jù) 本計(jì)劃激勵(lì)對象根據(jù)公司法、證券法、管理辦法、備忘錄 及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際 情況而確定。 2、激勵(lì)對象確定的職務(wù)依據(jù) 本計(jì)劃的激勵(lì)對象為公司董事、高級管理人員（不包括獨(dú)立董事和監(jiān)事）、 以及公司董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)行激勵(lì)的相關(guān)員工。 （二）激勵(lì)對象的范圍 本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對象包括公司董事、高級

21、管理人員（不包括獨(dú)立董事 和監(jiān)事）、以及董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員共計(jì)93人，占當(dāng)前華儀電氣在冊 員工總數(shù)1,496人的6.23%。公司的高級管理人員包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董 事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。若本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃推出后以及本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有 效期內(nèi)公司章程修改涉及高級管理人員界定的，則按修改后公司章程界 定。除高級管理人員以外的其他激勵(lì)對象，包括中層管理人員、核心技術(shù)人員、 核心業(yè)務(wù)人員、子公司主要管理人員及董事會(huì)認(rèn)為對公司有特殊貢獻(xiàn)的其他人 員。部分激勵(lì)對象名單如下： 序號姓名 陳幫奎 范志實(shí) 祝存春 張建新 張學(xué)民 鄭鍵鋒 張傳暈 職務(wù) 董事、總經(jīng)理 副董事長 董事、副總經(jīng)理

22、董事、副總經(jīng)理 董事、副總經(jīng)理 財(cái)務(wù)總監(jiān) 董事會(huì)秘書 本次獲授的股票 期權(quán)數(shù)量（份） 1,000,000 800,000 800,000 800,000 800,000 800,000 800,000 占本次授予期權(quán) 總數(shù)量的比例 4.76% 3.81% 3.81% 3.81% 3.81% 3.81% 3.81% 占目前總股本 的比例 0.19% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 中層管理人員、核心技術(shù)人員（86 人） 預(yù)留股票期權(quán)數(shù) 13,100,000 2,100,000 62.38% 10.00% 2.49% 0.40% 合計(jì)21,000,00010

23、0.00%3.99% 9 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 具體激勵(lì)對象名單及其分配比例由公司董事會(huì)審定，公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)，需報(bào) 經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的還應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)程序。 （三）激勵(lì)對象的核實(shí) 公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象名單予以核查，并將核查情況在股東大會(huì)上予以 說明。 10 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 第三章 本計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票來源和數(shù)量 （一）授出股票期權(quán)的數(shù)量 本計(jì)劃擬向激勵(lì)對象授予2,100萬份股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票種類為人民 幣a股普通股，約占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額526,883,658股的3.99%。其 中首次授予1,890萬份，占本計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額526,88

24、3,658股的3.59%； 預(yù)留210萬份，占本計(jì)劃擬授出股票期權(quán)總數(shù)的10%，占本計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總 額的0.40%。每份股票期權(quán)擁有在相應(yīng)的可行權(quán)期間內(nèi)以本計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)價(jià)格 和行權(quán)條件購買1股華儀電氣股票的權(quán)利。 （二）標(biāo)的股票來源 標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行華儀電氣股票。 （三）數(shù)量的調(diào)整 在本計(jì)劃有效期內(nèi)，公司因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價(jià) 格或股票期權(quán)數(shù)量的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)，按照本計(jì)劃第八章 規(guī)定的調(diào)整方法和程序?qū)π袡?quán)價(jià)格、股票期權(quán)數(shù)量及其所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)進(jìn) 行調(diào)整。 11 1 2 3 4 5 6 7 8 9 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

25、（草案） 第四章 激勵(lì)對象獲授的股票期權(quán)分配情況 本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)在各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所示： 序號姓名 陳幫奎 范志實(shí) 祝存春 張建新 張學(xué)民 鄭鍵鋒 張傳暈 職務(wù) 董事、總經(jīng)理 副董事長 董事、副總經(jīng)理 董事、副總經(jīng)理 董事、副總經(jīng)理 財(cái)務(wù)總監(jiān) 董事會(huì)秘書 本次獲授的股票 期權(quán)數(shù)量（份） 1,000,000 800,000 800,000 800,000 800,000 800,000 800,000 占本次授予期權(quán) 總數(shù)量的比例 4.76% 3.81% 3.81% 3.81% 3.81% 3.81% 3.81% 占目前總股本 的比例 0.19% 0.15% 0.15% 0

26、.15% 0.15% 0.15% 0.15% 中層管理人員、核心技術(shù)人員（86 人） 預(yù)留股票期權(quán)數(shù) 13,100,000 2,100,000 62.38% 10.00% 2.49% 0.40% 合計(jì)21,000,000100.00%3.99% 注：1、本計(jì)劃激勵(lì)對象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激 勵(lì)對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親 屬。 2、上述任何一名激勵(lì)對象通過本計(jì)劃獲授的公司股票均未超過公司總股本 的1%。 3、預(yù)留股票期權(quán)的授予須在每次授權(quán)前召開董事會(huì)，確定本次授權(quán)的期權(quán) 數(shù)量、激勵(lì)對象名單、授予價(jià)格、業(yè)績考核條件等相關(guān)事宜，經(jīng)公司

27、監(jiān)事會(huì)核實(shí) 后，報(bào)相關(guān)監(jiān)管部門備案，并在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露本次授權(quán)情況的摘 要及激勵(lì)對象的相關(guān)信息。 12 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 第五章 有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日和禁售期 （一）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期 本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自首次股票期權(quán)授予之日起60個(gè)月。 （二）授權(quán)日 授權(quán)日在本計(jì)劃報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案且中國證監(jiān)會(huì)無異議、華儀電氣股東大會(huì) 審議批準(zhǔn)后由公司董事會(huì)確定。首次授予部分期權(quán)的授權(quán)日應(yīng)自公司股東大會(huì)審 議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之日起30日內(nèi)，屆時(shí)由公司召開董事會(huì)對激勵(lì)對象進(jìn)行授 權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。預(yù)留部分股票期權(quán)的授權(quán)日由每次授予前召 開的董事會(huì)確定

28、。授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日： 1、定期報(bào)告公布前30日至公告后2個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公 告日期的，自原預(yù)定公告日前30日起至最終公告日內(nèi)； 2、重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日內(nèi)； 3、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日內(nèi)。 （三）等待期 指股票期權(quán)授予后至股票期權(quán)首個(gè)可行權(quán)日之間的時(shí)間，本計(jì)劃等待期為12 個(gè)月。 （四）可行權(quán)日 在本計(jì)劃通過后，授予的股票期權(quán)自授權(quán)日起滿12個(gè)月后首個(gè)交易日起可以 開始行權(quán)?？尚袡?quán)日必須為交易日，且在相對應(yīng)的行權(quán)期內(nèi)。激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)在公 司定期報(bào)告公布后第2個(gè)交易日起，至下一定期報(bào)告公布前10

29、個(gè)交易日內(nèi)行權(quán)， 但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)： 1、定期報(bào)告公布前30日至公告后2個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公 告日期的，自原預(yù)定公告日前30日起至最終公告日內(nèi)； 2、重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日內(nèi)； 13 10% 20% 30% 40% - 30% 30% 40% 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 3、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日內(nèi)。 上述“重大交易”、“重大事項(xiàng)”及“可能影響股價(jià)的重大事件”為公司依 據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。 在可行權(quán)日內(nèi)，若達(dá)到本計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)條件，授予的股票期權(quán)自授予日起 滿1

30、2個(gè)月后，激勵(lì)對象應(yīng)在未來48個(gè)月內(nèi)分期解鎖行權(quán)。解鎖時(shí)間安排如下表所 示： 階段名稱 等待期 第一個(gè)可行權(quán)期 第二個(gè)可行權(quán)期 第三個(gè)可行權(quán)期 第四個(gè)可行權(quán)期 時(shí)間安排 自授予日起至授予日起12個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止 自首次授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至 首次授予日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 自首次授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至 首次授予日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 自首次授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至 首次授予日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 自首次授予日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至 首次授予日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 可行權(quán)數(shù)量占獲授 期權(quán)數(shù)量比

31、例 預(yù)留部分的股票期權(quán)在首次授予日后12個(gè)月內(nèi)公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì) 對激勵(lì)對象進(jìn)行授權(quán)，未授出部分公司將予以注銷。預(yù)留部分的股票期權(quán)自首次 授予日24個(gè)月后，滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對象可以分3期申請行權(quán)，預(yù)留部分的股 票期權(quán)各期行權(quán)時(shí)間安排如下表所示： 階段名稱 等待期 第一個(gè)可行權(quán)期 第二個(gè)可行權(quán)期 第三個(gè)可行權(quán)期 行權(quán)時(shí)間 自首次授予日起至 首次授予日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止 自首次授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至 首次授予日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 自首次授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至 首次授予日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 自首次授予日起48個(gè)月后的首個(gè)交易

32、日起至 首次授予日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 可行權(quán)數(shù)量占獲 授期權(quán)數(shù)量比例 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自首次股票期權(quán)授權(quán)之日起60個(gè)月，在本股權(quán) 激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)未能行權(quán)的股票期權(quán)，有效期后不得行權(quán)，由公司負(fù)責(zé)注銷。 14 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） （五）禁售期 禁售期是指對激勵(lì)對象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵(lì)計(jì)劃 的禁售規(guī)定按照公司法、證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公 司章程執(zhí)行，具體規(guī)定如下： 1、激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份 不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有 的本公司股份。

33、2、激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入 后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本 公司董事會(huì)將收回其所得收益。 3、在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果公司法、證券法等相關(guān)法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的 有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí) 符合修改后的公司法、證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司 章程的規(guī)定。 15 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 第六章 行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法 （一）本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格 本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為9.15

34、元。 （二）本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格的確定方法 本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格取下列兩個(gè)價(jià)格中的較高者： 1、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前1交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)(8.75 元)； 2、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票平均收盤 價(jià)(9.15元)。 （三）預(yù)留部分的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的確定方法 預(yù)留部分在每次授權(quán)前召開董事會(huì)，并披露授權(quán)情況的摘要。行權(quán)價(jià)格取下 列兩個(gè)價(jià)格中的較高者： 1、預(yù)留部分授權(quán)情況摘要披露前1個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)； 2、預(yù)留部分授權(quán)情況摘要披露前30個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。 16 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 第七章 激

35、勵(lì)對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件 （一）股票期權(quán)的獲授條件 激勵(lì)對象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，才能獲授股票期權(quán)： 1、華儀電氣未發(fā)生以下任一情形： （1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法 表示意見的審計(jì)報(bào)告； （2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰； （3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 2、激勵(lì)對象未發(fā)生以下任一情形： （1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員； （2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰； （3）具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形； （4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。 （二）股

36、票期權(quán)的行權(quán)條件 激勵(lì)對象行使已獲授的股票期權(quán)除需滿足上述條件外，必須同時(shí)滿足如下條 件： 1、根據(jù)公司考核辦法，激勵(lì)對象上一年度績效考核合格。 2、本計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)在行權(quán)期的4個(gè)會(huì)計(jì)年度里，分年度進(jìn)行業(yè)績 考核并行權(quán)，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對象的行權(quán) 條件之一。各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示： 行權(quán)期 第一個(gè)行權(quán)期 業(yè)績考核目標(biāo) 以2011年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2012年?duì)I業(yè)收入增長率不低于15%； 以2011年凈利潤為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬元，2012年 凈利潤增長率不低于15%且絕對數(shù)不低于此前三年任一年度的最高水平；若全 面覆蓋新增的

37、公司債利息支出，則2012年度凈利潤至少不低于2011年度水平； 17 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 以2011年凈資產(chǎn)收益率為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬元， 2012年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于15%；若全面覆蓋新增的公司債利息 支出，則2012年凈資產(chǎn)收益率至少不低于2011年度水平。 第二個(gè)行權(quán)期 第三個(gè)行權(quán)期 第四個(gè)行權(quán)期 以2011年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2013年?duì)I業(yè)收入增長率不低于30%； 以2011年凈利潤為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬元，2013年 凈利潤增長率不低于30%；若全面覆蓋新增的公司債利息支出，則2013年凈利 潤增長率至少

38、不低于15%； 以2011年凈資產(chǎn)收益率為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬元， 2013年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于30%；若全面覆蓋新增的公司債利息 支出，則2013年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于15%。 以2011年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2014年?duì)I業(yè)收入增長率至少不低于60%； 以2011年凈利潤為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬元，2014年 凈利潤增長率至少不低于60%；若全面覆蓋新增的公司債利息支出，2014年凈 利潤增長率至少不低于30%； 以2011年凈資產(chǎn)收益率為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬元， 2014年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少

39、不低于60%；若全面覆蓋新增的公司債利息 支出，則2014年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于30%。 以2011年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2015年?duì)I業(yè)收入增長率至少不低于120%； 以2011年凈利潤為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬元，2015年 凈利潤增長率至少不低于120%；若全面覆蓋新增的公司債利息支出，則2015 年凈利潤增長率至少不低于60%； 以2011年凈資產(chǎn)收益率為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬元， 2015年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于120%；若全面覆蓋新增的公司債利 息支出，則2015年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于60%。 3、預(yù)留部分各年度績

40、效考核目標(biāo)如下表所示： 行權(quán)期 第一個(gè)行權(quán)期 第二個(gè)行權(quán)期 第三個(gè)行權(quán)期 業(yè)績考核目標(biāo) 以2011年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2013年?duì)I業(yè)收入增長率不低于30%； 以2011年凈利潤為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬元，2013 年凈利潤增長率不低于30%；若全面覆蓋新增的公司債利息支出，則2013 年凈利潤增長率至少不低于15%； 以2011年凈資產(chǎn)收益率為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬 元，2013年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于30%；若全面覆蓋新增的公 司債利息支出，則2013年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于15%。 以2011年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2014年?duì)I業(yè)收入

41、增長率至少不低于60%； 以2011年凈利潤為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬元，2014 年凈利潤增長率至少不低于60%；若全面覆蓋新增的公司債利息支出，2014 年凈利潤增長率至少不低于30%； 以2011年凈資產(chǎn)收益率為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬 元，2014年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于60%；若全面覆蓋新增的公 司債利息支出，則2014年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于30%。 以2011年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2015年?duì)I業(yè)收入增長率至少不低于120%； 以2011年凈利潤為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬元，2015 18 華儀電氣股票期

42、權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 年凈利潤增長率至少不低于120%；若全面覆蓋新增的公司債利息支出，則 2015年凈利潤增長率至少不低于60%； 以2011年凈資產(chǎn)收益率為基數(shù)，若不考慮新增的公司債利息支出5,390萬 元，2015年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于120%；若全面覆蓋新增的公 司債利息支出，則2015年凈資產(chǎn)收益率的增長率至少不低于60%。 注：“凈利潤”指歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤； “凈資產(chǎn)收益率”指扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率； 根據(jù)上述行權(quán)的業(yè)績條件：在股票期權(quán)的有效期內(nèi)，各年度歸屬于母公司股東的扣 除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤均不低于授予日前最近三個(gè)會(huì)

43、計(jì)年度的平均水平且為正。 若公司發(fā)生再融資行為，則融資當(dāng)年以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資 產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計(jì)算依據(jù)。 若公司業(yè)績考核達(dá)不到上述各期的條件，則激勵(lì)對象在對應(yīng)可行權(quán)期內(nèi)的股 票期權(quán)不得解鎖行權(quán)，并由公司將該部分股票期權(quán)予以注銷。 本草案第十二章“本計(jì)劃的變更、終止和其他事項(xiàng)”對公司和激勵(lì)對象發(fā)生 各種情形時(shí)，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更或終止作出規(guī)定。 19 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 第八章 本計(jì)劃的調(diào)整方法和程序 （一）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法 若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮 股等事項(xiàng)，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： 1、資本公

44、積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì) qq0（1n） 其中：q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股 票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）； q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 2、配股 qq0p1（1n）/（p1p2n） 其中：q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；p1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；p2為配股 價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；q為調(diào)整后 的股票期權(quán)數(shù)量。 3、縮股 qq0n 其中：q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股 股票）；q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 （二）行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法 若在行權(quán)前

45、有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或 縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： 20 、 、 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì) pp0（1n） 其中：p0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅 利、股票拆細(xì)的比率；p為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。 2、配股 pp0（p1p2n）/p1（1n） 其中：p0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；p1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；p2為配股價(jià)格； n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；p為調(diào)整后的 行權(quán)價(jià)格。 3、縮股 pp0n 其中：p0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為

46、縮股比例；p為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。 4、派息 pp0-v 其中：p0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；v為每股的派息額；p為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。 （三）股票期權(quán)行權(quán)前若公司增發(fā)股票，股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格均不做調(diào) 整。 （四）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序 公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)由公司董事會(huì)決定調(diào)整行 權(quán)價(jià)格、股票期權(quán)數(shù)量。 公司應(yīng)當(dāng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合管理辦法備忘錄公司章程 和本計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會(huì)出具專業(yè)意見。 21 s l 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 第九章 股票期權(quán)會(huì)計(jì)處理 （一）股票期權(quán)的會(huì)計(jì)處理 根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11 號股份支付及其應(yīng)用指南，公司對于授予 激勵(lì)對象的

47、股票期權(quán)遵循的主要會(huì)計(jì)政策如下： （1）以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取激勵(lì)對象提供服務(wù)的，以授予激勵(lì)對象權(quán) 益工具的公允價(jià)值計(jì)量。權(quán)益工具的公允價(jià)值，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22 號金融工具確認(rèn)和計(jì)量確定。 （2）對于完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取激勵(lì)對 象服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可行權(quán) 權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得 的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。 （3）對于授予的存在活躍市場的期權(quán)等權(quán)益工具，按照活躍市場中的報(bào)價(jià) 確定其公允價(jià)值。對于授予的不存在活躍市場的期權(quán)等權(quán)益工具，采用期權(quán)定價(jià) 模型等確定

48、其公允價(jià)值，選用的期權(quán)定價(jià)模型至少應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：期權(quán)的 行權(quán)價(jià)格；期權(quán)的有效期；標(biāo)的股份的現(xiàn)行價(jià)格；股價(jià)預(yù)計(jì)波動(dòng)率；股 份的預(yù)計(jì)股利；期權(quán)有效期內(nèi)的無風(fēng)險(xiǎn)利率。 （二）股票期權(quán)的成本測算 公司采用black-scholes模型確定股票期權(quán)的公允價(jià)值 c = s * n (d1 ) le rt n (d 2 ) 其中， d1 = ln+ (r + 0.5 * 2 )t * t d 2 = ln s l + (r 0.5 * 2 )t * t = d1 t l：期權(quán)交割價(jià)格，取值為 9.15； 22 - - 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） s：股票期權(quán)標(biāo)的股票現(xiàn)價(jià)為 8.75（2011 年

49、11 月 18 日收盤價(jià)）； t：期權(quán)有效期一年（365 天），取值為 5 年； r ：無風(fēng)險(xiǎn)利率，根據(jù)我國銀行間同業(yè)拆借之隔夜拆借利率 3.42% （2011 年 11 月 18 日收盤水平）； 2 ：年度化方差，參考華儀電氣及同行業(yè)上市公司最近 24 個(gè)月年化 波動(dòng)率，取值 40%； 根據(jù)上述期權(quán)定價(jià)模型公式以及取值，計(jì)算公司股票期權(quán)在授予日的公允價(jià) 值為 3.39 元/份，即首期授予 1,890 萬份股票期權(quán)將會(huì)產(chǎn)生成本為 6,407.10 萬 元，該期權(quán)成本將在激勵(lì)計(jì)劃等待期和有效期內(nèi)進(jìn)行攤銷。 （三）期權(quán)成本的攤銷方法 根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號股份支付的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期的 每

50、個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù) 信息，修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授權(quán)日的公允價(jià)值，將 當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。 假設(shè)公司于2012年1月1日授予期權(quán)，以每份期權(quán)價(jià)值為3.39元進(jìn)行測算，則 2012年2016年期權(quán)成本攤銷情況見下表： 期權(quán)份額 （萬份） 期權(quán)價(jià)值 期權(quán)成本 （元/份） （萬元） 2012 年 （萬元） 2013 年 （萬元） 2014 年 （萬元） 2015 年 （萬元） 2016 年 （萬元） 1,8903.396,407.101,740.601,740.601,420.24993.10512.57

51、 期權(quán)費(fèi)用各期攤銷情況如下： 行權(quán)期 第一期 第二期 第三期 第四期 行權(quán)數(shù)量 （萬股） 189.00 378.00 567.00 756.00 期權(quán)成本 （萬股） 640.71 1,281.42 1,922.13 2,562.84 2012年攤銷 （萬元） 320.36 427.14 480.53 512.57 2013年攤銷 （萬元） 320.36 427.14 480.53 512.57 2014年攤銷 （萬元） - 427.14 480.53 512.57 2015年攤銷 （萬元） - 480.53 512.57 2016年攤銷 （萬元） - 512.57 合計(jì)1,890.006,40

52、7.101,740.601,740.601,420.24993.10512.57 23 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 第十章 實(shí)行本計(jì)劃、授予股票期權(quán)及激勵(lì)對象行權(quán)的程序 （一）公司實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)履行以下程序： 1、提名、考核與薪酬委員會(huì)擬訂股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)及股票期權(quán)激勵(lì) 計(jì)劃考核管理辦法，并提交董事會(huì)審議； 2、董事會(huì)審議通過股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案； 3、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害 公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見； 4、監(jiān)事會(huì)核實(shí)激勵(lì)對象名單； 5、董事會(huì)審議通過股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決 議、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草

53、案及摘要、獨(dú)立董事意見； 6、公司聘請律師對股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見書； 7、公司將實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)申請材料報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案，并同時(shí) 抄報(bào)上海證券交易所及浙江證監(jiān)局； 8、中國證監(jiān)會(huì)自收到完整的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案申請材料之日起20個(gè)工作日 內(nèi)未提出異議的，公司發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，同時(shí)公告法律意見書； 9、獨(dú)立董事就股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)； 10、股東大會(huì)審議股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，在提供現(xiàn)場投票方式的同時(shí)提供網(wǎng)絡(luò) 投票方式； 11、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就激勵(lì)對象名單核實(shí)情況在股東大會(huì)上進(jìn)行說明； 12、股東大會(huì)以特別決議形式批準(zhǔn)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 13、董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)

54、辦理具體的股票期權(quán)授予、行權(quán)等事宜，包 括與激勵(lì)對象簽署股票期權(quán)授予協(xié)議等。 （二）公司向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)履行以下程序： 1、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案且中國證監(jiān)會(huì)無異議，并經(jīng)股東大會(huì)批 24 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 準(zhǔn)； 2、提名、考核與薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定股票期權(quán)授予方案； 3、董事會(huì)審議批準(zhǔn)提名、考核與薪酬委員會(huì)擬定的股票期權(quán)授予方案； 4、監(jiān)事會(huì)核查授予股票期權(quán)的激勵(lì)對象的名單是否與股東大會(huì)批準(zhǔn)的股票 期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的對象相符； 5、股東大會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之日起三十日內(nèi)，召開董事會(huì)向激勵(lì)對 象授予股票期權(quán)。授權(quán)日必須為交易日，并符合本計(jì)劃第五章的規(guī)定； 6、

55、股票期權(quán)授出時(shí)，公司與激勵(lì)對象簽署股票期權(quán)授予協(xié)議書，以此 約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。股票期權(quán)授予協(xié)議書也是授出股票期權(quán)的證明文 件，應(yīng)載明姓名、身份證號、住所、通信方式、編號、調(diào)整情況記錄、行權(quán)情況 記錄、各種簽章、發(fā)證日期、有關(guān)注意事項(xiàng)等； 7、公司于授權(quán)日向激勵(lì)對象發(fā)出股票期權(quán)授予通知書； 8、激勵(lì)對象在3個(gè)工作日內(nèi)簽署股票期權(quán)授予通知書，并將其中一份原 件送回公司； 9、公司根據(jù)激勵(lì)對象簽署情況分別制作股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃管理名冊，記載激勵(lì) 對象姓名、證券賬戶、獲授股票期權(quán)的數(shù)量、授權(quán)日期、股票期授予權(quán)協(xié)議書編 號等內(nèi)容； 10、公司在獲授條件成就后30日內(nèi)完成股票期權(quán)授權(quán)、登記、公告等相關(guān)程

56、序，經(jīng)上海證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司的規(guī)定辦理登記結(jié)算過戶事宜。 （三）激勵(lì)對象行權(quán)應(yīng)當(dāng)履行以下程序： 1、在可行權(quán)日內(nèi)，激勵(lì)對象向提名、考核與薪酬委員會(huì)提交股權(quán)期權(quán)行 權(quán)申請書，并交付相應(yīng)的購股款項(xiàng)。股票期權(quán)行權(quán)申請書應(yīng)載明行權(quán)的數(shù) 量（除最后一次行權(quán)外，行權(quán)數(shù)量應(yīng)為100股的整數(shù)倍）、行權(quán)價(jià)以及期權(quán)持有 者的交易信息等； 2、董事會(huì)授權(quán)提名、考核與薪酬委員會(huì)對申請人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審 25 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 查確認(rèn)； 3、激勵(lì)對象的行權(quán)資格及行權(quán)條件經(jīng)提名、考核與薪酬委員會(huì)確認(rèn)后，由 公司向證券交易所提出行權(quán)申請，并按申請行權(quán)數(shù)量向激勵(lì)對象定向發(fā)行股票； 4、經(jīng)證

57、券交易所確認(rèn)后，激勵(lì)對象應(yīng)將行權(quán)資金按照公司要求繳付于公司 指定賬戶，并經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)資確認(rèn)； 5、公司向登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜； 6、激勵(lì)對象行權(quán)后，涉及注冊資本變更的，由公司向工商行政管理部門申 請辦理工商變更登記手續(xù)。 26 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 第十一章 公司與激勵(lì)對象各自的權(quán)利義務(wù) （一）公司的權(quán)利與義務(wù) 根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本計(jì)劃中公司具 有如下權(quán)利和義務(wù)： 1、公司具有對本計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，對激勵(lì)對象進(jìn)行績效考核，并監(jiān)督 和審核激勵(lì)對象是否具有繼續(xù)行權(quán)的資格。若激勵(lì)對象出現(xiàn)本計(jì)劃第十二章規(guī)定 的影響行權(quán)條件之一的，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，

58、可以保留、取消激勵(lì)對象尚未行權(quán) 的股票期權(quán)或要求返還股票期權(quán)收益； 2、公司根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對象應(yīng)繳納的個(gè)人所 得稅及其他稅費(fèi)； 3、公司不得為激勵(lì)對象依股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其 他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保； 4、公司承諾自披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案至股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過 后30日內(nèi)，公司不進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)； 5、公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及時(shí)履行本計(jì)劃的申 報(bào)、信息披露等義務(wù)； 6、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本計(jì)劃及中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、登記結(jié)算公司等的有 關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對象按

59、規(guī)定行權(quán)；但若因中國證監(jiān)會(huì)、證 券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵(lì)對象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵(lì)對象 造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任； 7、相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的公司具有的其他權(quán) 利和義務(wù)。 （二）激勵(lì)對象的權(quán)利與義務(wù) 根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本計(jì)劃中激勵(lì)對 象具有如下權(quán)利和義務(wù)： 27 華儀電氣股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 1、激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)地完成本職工作； 2、激勵(lì)對象不得同時(shí)參加兩個(gè)或者兩個(gè)以上上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 3、激勵(lì)對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)； 4、激勵(lì)對象可以選擇行使期權(quán)或者不行使期權(quán)，在被授予的可行權(quán)額度內(nèi)， 自主決定行使期權(quán)的數(shù)量； 5、激勵(lì)對