畢業(yè)論文企業(yè)并購的財務問題研究

1、企業(yè)并購的財務問題研究畢業(yè)設計（論文）原創(chuàng)性聲明和使用授權說明原創(chuàng)性聲明本人鄭重承諾：所呈交的畢業(yè)設計（論文），是我個人在指導教師的指導下進行的研究工作及取得的成果。盡我所知，除文中特別加以標注和致謝的地方外，不包含其他人或組織已經(jīng)發(fā)表或公布過的研究成果，也不包含我為獲得 及其它教育機構的學位或學歷而使用過的材料。對本研究提供過幫助和做出過貢獻的個人或集體，均已在文中作了明確的說明并表示了謝意。作 者 簽 名： 日 期： 指導教師簽名： 日期： 使用授權說明本人完全了解 大學關于收集、保存、使用畢業(yè)設計（論文）的規(guī)定，即：按照學校要求提交畢業(yè)設計（論文）的印刷本和電子版本；學校有權保存畢業(yè)設計

2、（論文）的印刷本和電子版，并提供目錄檢索與閱覽服務；學?？梢圆捎糜坝?、縮印、數(shù)字化或其它復制手段保存論文；在不以贏利為目的前提下，學?？梢怨颊撐牡牟糠只蛉績热?。作者簽名： 日 期： 學位論文原創(chuàng)性聲明本人鄭重聲明：所呈交的論文是本人在導師的指導下獨立進行研究所取得的研究成果。除了文中特別加以標注引用的內容外，本論文不包含任何其他個人或集體已經(jīng)發(fā)表或撰寫的成果作品。對本文的研究做出重要貢獻的個人和集體，均已在文中以明確方式標明。本人完全意識到本聲明的法律后果由本人承擔。作者簽名： 日期： 年 月 日學位論文版權使用授權書本學位論文作者完全了解學校有關保留、使用學位論文的規(guī)定，同意學校保留并向

3、國家有關部門或機構送交論文的復印件和電子版，允許論文被查閱和借閱。本人授權 大學可以將本學位論文的全部或部分內容編入有關數(shù)據(jù)庫進行檢索，可以采用影印、縮印或掃描等復制手段保存和匯編本學位論文。涉密論文按學校規(guī)定處理。作者簽名：日期： 年 月 日導師簽名： 日期： 年 月 日目 錄摘要1關鍵詞1一、企業(yè)并購的涵義及成因2（一）企業(yè)并購的涵義2（二）企業(yè)并購的成因4二、并購中的企業(yè)價值評估7（一）企業(yè)價值評估的主要內容及主要技術7（二）我國企業(yè)并購的評估現(xiàn)狀及發(fā)展9三、企業(yè)并購的會計處理11（一）企業(yè)并購的會計處理方法11（二）我國企業(yè)并購中的會計問題及解決建議16三、企業(yè)并購中的財務風險17（一

4、）財務風險的具體范圍18（二）企業(yè)并購財務風險的防范對策19參考文獻20摘要我國企業(yè)并購存在并購主體“雙元化”、并購配套政策不完善、并購資金來源匱乏等外部制度不足和盲目追求規(guī)模擴張與經(jīng)營多元化、受“強弱”并購模式影響深刻、財務并購弊端突出等內部操作不足。應采取提高企業(yè)并購市場化程度、建立健全企業(yè)并購的法律體系、發(fā)展培植企業(yè)并購的中介機構等宏觀對策和提高橫向并購的力度、注意企業(yè)并購后的整合、企業(yè)并購由財務型發(fā)展為戰(zhàn)略型、推進企業(yè)并購“走出去”等微觀對策，以改善我國企業(yè)并購的內外部環(huán)境。目前，我國企業(yè)并購過程中，主要使用收益現(xiàn)值法、加和法和市盈率乘數(shù)法三種評估技術對目標企業(yè)進行評價，而對企業(yè)并購的

5、會計處理方法主要有購買法和股權聯(lián)合法。但迄今為止我國尚未頒布關于企業(yè)兼并與收購的正式會計準則，企業(yè)并購交易過程中還存在很多風險。因此，研究企業(yè)并購的財務問題有其必要性。關鍵詞：并購，價值，風險，對策并購是一種重要的投資實現(xiàn)方式，企業(yè)并購可以獲得企業(yè)所需要的產權及資產，實行一體化經(jīng)營，從而達到規(guī)模經(jīng)濟，企業(yè)通過規(guī)模經(jīng)濟降低企業(yè)成本并取得規(guī)模經(jīng)濟，還會給企業(yè)帶來制度的變遷，因而并購活動本身就具有戰(zhàn)略意義的。并購即兼并(merger)與收購(acquidition),按企業(yè)的成長方式來劃分,企業(yè)并購可以分為橫向并購、縱向并購以及混合并購三種類型。橫向并購是生產同類產品、或生產類似產品、或生產技術工藝

6、相近的企業(yè)之間所進行的并購,這是最常見的一種并購方式,其目的在于擴大企業(yè)市場份額,在競爭中取得優(yōu)勢；縱向并購是在生產工藝或經(jīng)銷上有前后銜接關系的企業(yè)間的并購,如加工制造企業(yè)向前并購原材料、零部件、半成品等生產企業(yè),向后并購運輸公司、銷售公司等,其目的在于發(fā)揮綜合協(xié)作優(yōu)勢；混合并購是產品和市場都沒有任何聯(lián)系的企業(yè)間的并購,它兼具橫向并購與縱向并購的優(yōu)點,而且更加靈活自如。一、企業(yè)并購的涵義及成因（一）企業(yè)并購的涵義企業(yè)并購(m&a)是企業(yè)合并(merger)與企業(yè)收購(acquisition)的合稱。一般認為，企業(yè)合并是指兩家或兩家以上的企業(yè)，在相互自愿的基礎上，依當事人所制定的契約關系，并根據(jù)

7、法律所規(guī)定的法律程序及權利義務關系而歸并為一家企業(yè)的行為;企業(yè)收購則是指一家企業(yè)通過收購其他企業(yè)的資產或股權從而取得其他企業(yè)的控制權的行為。從法律的角度，企業(yè)合并可分為新設合并和吸收合并兩種情形，由于新設合并涉及的法律程序較為復雜而在實踐中極少使用，一般的合并大都是吸收合并。狹義地比較，合并與收購的主要區(qū)別在于企業(yè)的收購并不需要將雙方企業(yè)合并為一個法人主體，原企業(yè)仍然存續(xù)。廣義上合井與收購除了在法律程序和財務處理上區(qū)別明顯以外，并無根本的區(qū)別，收購也看成是廣一義合并行為的一種，一般研究都習慣將合并與收購合在一起，即統(tǒng)稱為“并購”。 目前在我國理論界，談到“企業(yè)并購”幾乎都是與企業(yè)的“產權重組”

8、或企業(yè)的“資產重組”聯(lián)系在一起的?！爱a權重組”和“資產重組”是兩個具有中國特色的概念(至少筆者在所見的西方文獻或國內對西方文獻的引用中沒有發(fā)現(xiàn)與其對應的概念表述)。產權重組就是指通過產權關系的變化使產權結構以及由產權結構所決定的產權具體實現(xiàn)形態(tài)在不同權利主體間重新組合和構造。資產重組是指在社會范圍內或企業(yè)范圍內，資產的權利主體對資產進行重新配置的行為。從企業(yè)并購的內涵來看，企業(yè)并購是一種產權交易行為，企業(yè)產權是以企業(yè)的財產所有權制度為基礎而產生的一種權利關系，它源于企業(yè)出資人的財產所有權。企業(yè)產權交易就是各權利主體之間依據(jù)企業(yè)產權所做出的制度安排而進行的一種權利結構重新組合的行為，這種行為會導

9、致企業(yè)控制權的運動。在交易過程中，一部分權利主體通過出讓所擁有的控制權而獲取相應的利益，另一部分權利主體則通過一定代價獲取這部分控制權。產權的交易雖然要通過產權的載體一一具體某物而實現(xiàn)，但它最終所關心的并不是載體，而是載體歸屬與使用中反映的權利，以及通過這種權利的轉移所實現(xiàn)的經(jīng)濟利益。從這個意義上講，企業(yè)并購是一種產權重組行為。從概念本身來看，資產重組的對象為物質形態(tài)，更可能在同一權利主體下進行，而產權重組至少要涉及兩個權利主體。企業(yè)內部也可以進行資產重組，但它是指企業(yè)對其范圍內擁有的資產進行的整合行為。在進行并購行為后，并購方對其規(guī)模擴大的資產進行自理高速和整合等資產重組行也是及其重要的，但

10、那是并購后的話題。（二）企業(yè)并購的成因1、形成規(guī)模經(jīng)濟，成為市場的領導者規(guī)模經(jīng)濟，亦稱“大規(guī)模生產的經(jīng)濟節(jié)約”，指合理擴大生產規(guī)模引起經(jīng)濟效益增加的現(xiàn)象。因為擴大生產經(jīng)營規(guī)模，有利于使用大型現(xiàn)代化設備，實現(xiàn)專業(yè)化分工和協(xié)作，從而提高勞動生產率，降低成本。這種平均成本的降低，稱為規(guī)模經(jīng)濟。但不是規(guī)模越大越好，超越合理規(guī)模限度，經(jīng)濟效益反而下降。規(guī)模經(jīng)濟體現(xiàn)社會化大生產的優(yōu)越性。對于企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟，也可以從企業(yè)投入和產出的角度來理解。從企業(yè)投入角度，可以把企業(yè)規(guī)模理解為企業(yè)內生產力諸多因素的集約度，即勞動者的數(shù)量和質量、機器設備及生產流水線的數(shù)量和水平、占地面積和建筑面積，資產總額及資本總額等等。

11、而從企業(yè)產出的角度，可以把企業(yè)規(guī)模認定為企業(yè)產出的水平，包括生產量、銷售量、銷售額、市場占有率、實現(xiàn)利潤、上繳稅金、人均收入等等。誠然，只有規(guī)模的產出，才能吸引更大規(guī)模的投入，這樣就形成了投入產出再投入再產出，最后形成了最優(yōu)的經(jīng)濟規(guī)模企業(yè)。2、實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，資源共享、強強聯(lián)合資源是指企業(yè)擁有的人力、物力、財力等物質要素的總稱。資源是企業(yè)經(jīng)營的對象、是企業(yè)賴以生存和發(fā)展的必備條件，由于資源數(shù)量的有限性，資源占有的排他性和資源經(jīng)營的長期性，再加上有些自然資源的不可再生性等原因，所以說，資源緊張和短缺問題，己成為全球性問題，在我國顯得更為嚴重。因此，如何充分利用社會上的存量資源，充分利用相關企

12、業(yè)擁有的資源，充分利用和提高資源的使用效率和產出效率，實現(xiàn)企業(yè)間的資源優(yōu)化配置、資源共享，進而形成強強聯(lián)合則成為企業(yè)并購的又一主要動因。因為在企業(yè)長期的發(fā)展中，內部和外部的成長是互補的。如果企業(yè)要想成功地進入新產品和新地區(qū)的市場，那么在它發(fā)展的某個階段可能會需要進行并購。國際市場上成功的競爭，可能取決于企業(yè)通過并購這個適時而有效的形式所獲得的能力。并購增加了社會財富、提高了效率，使資源得到了最充分和最有效的利用，從而增加了股東所擁有的財富詹森(jensen)，1984。如波音并購麥道公司就是美國兩大飛機制造公司在優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)強強聯(lián)合，抗爭歐洲空中客車公司的一個例證。3、實現(xiàn)多元化經(jīng)營和保

13、持核心競爭力多元化經(jīng)營是指企業(yè)的產品、市場或服務類型，在保持原有經(jīng)營領域的同時，進入新的經(jīng)營領域。使企業(yè)同時涉及多個經(jīng)營領域的經(jīng)營戰(zhàn)略，從外部經(jīng)營的因素來說，多元化經(jīng)營主要有三個方面的原因，一是由于受產業(yè)規(guī)模、市場規(guī)模的限制，產品市場成長率長期徘徊不前，乃至有下降趨勢，企業(yè)必須向新的產品領域擴張。二是主導產品的市場集中度發(fā)生了新的變化，高集中度產業(yè)的企業(yè)，為了尋求更高的成長率、收益率，不能只在原有市場上打主意，而要在原產業(yè)外的新領域想辦法。三是對已有的產品未來的市場需求難以把握，企業(yè)為了分散經(jīng)營風險，要考慮向其他產品領域擴展，這也需要實施多元化經(jīng)營的戰(zhàn)略。同時由于受各國經(jīng)濟的經(jīng)濟周期的影響，也

14、促使企業(yè)在某一時期內將高成長的產業(yè)或產品與低成長的產業(yè)或產品有機的結合起來，以擺脫單一產業(yè)或產品經(jīng)營帶來的長期低成長或下降的困境，提高企業(yè)的經(jīng)營效益。當然，進入新的產業(yè)領域或開展新的產品經(jīng)營業(yè)務，有許多方法解決。一是可以投資建廠，即企業(yè)可以通過對新產業(yè)領域的市場調查，進行目標市場分析，確定市場占有率，同時進行投資經(jīng)濟可行性分析，確定最佳投資方案后來確定整個進入新產業(yè)或開展新產品經(jīng)營業(yè)務。二是通過投資或并購方式進入。即對從事經(jīng)營新產業(yè)或新產品業(yè)務的目標公司進行調查、分析、論證后，通過商務談判、協(xié)商一致后，以投資入股、兼并、合并等方式進入該產業(yè)或該產品經(jīng)營業(yè)務。此兩種方式各有利弊。但對于一個大的企

15、業(yè)集團而言，面對激烈的市場競爭，不允許讓你用太長的時間通過投資建廠，全新去做(包括開發(fā)或引進產品技術、招募新員工、開發(fā)市場等)，此方案時間長，而且不一定經(jīng)濟，因此，許多企業(yè)集團在進入新產業(yè)或新產品業(yè)務時，更傾向于通過并購方式來實現(xiàn)企業(yè)的多元化經(jīng)營。二、并購中的企業(yè)價值評估（一）企業(yè)價值評估的主要內容及主要技術1、主要內容并購中企業(yè)價值評估的內容是在一般企業(yè)價值評估的基礎上，結合企業(yè)兼并與收購這個特殊環(huán)境而界定的。首先，應進行并購分析，判定并購的可行性。其步驟為：分析企業(yè)現(xiàn)狀，評估企業(yè)自我價值，確定并購策略，選擇并審查并購目標，評估目標企業(yè)的價值，評估協(xié)同效應，評估并購后聯(lián)合企業(yè)的價值，綜合評價

16、并購的可行性。其中，從對象來看，評估并購方企業(yè)自我價值，評估目標企業(yè)價值與評估并購后聯(lián)合企業(yè)價值共同構成并購中企業(yè)價值評估的主要內容。評估企業(yè)自我價值需要對企業(yè)的歷史業(yè)績以及獨立經(jīng)營情況下的未來績效進行分析和預測，計算出企業(yè)的加權平均資本成本，將其未來現(xiàn)金流量折為現(xiàn)值。評估目標企業(yè)價值需在選定并購目標后，對其財務狀況、所在的產業(yè)、經(jīng)營狀況和人事管理狀況進行分析，并且據(jù)此充分評價實施并購可能帶來的各種風險之后，才可進行價值評估。一般情況下，并購方的支付價格為目標企業(yè)的價值加上一部分溢價，溢價的多少則根據(jù)具體情況分析。評估并購后聯(lián)合企業(yè)的價值則需對并購后聯(lián)合企業(yè)的綜合現(xiàn)金流量進行恰當?shù)念A計，要盡可

17、能考慮所有可能出現(xiàn)的狀況。其次，判定并購可行后，可著手實施并購的具體操作過程。包括：制定價格、談判簽約、籌措資金、支付等。2、主要技術在企業(yè)并購中，分析人員主要運用現(xiàn)金流量折現(xiàn)技術進行并購方企業(yè)自我價值和并購后聯(lián)合企業(yè)價值的評估。在對目標企業(yè)的價值進行評估時，由于并購這個特殊環(huán)境，除可采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)技術以外，還可采用其他多種評估技術，并購方可根據(jù)收購后目標企業(yè)是否會繼續(xù)存在，以及資料信息的充分與否來決定采用何種評估方法。目前，國際上通用的對目標企業(yè)的價值評估技術為：現(xiàn)金流量折現(xiàn)、可比公司分析、可比交易分析、賬面價值、清算價值等方法。（1）現(xiàn)金流量法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法是從現(xiàn)金和風險角度考察公司的價

18、值，認為企業(yè)的價值等于其未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，加上終值的現(xiàn)值再減去剩余的負債。其主要步驟一般為：分析歷史績效，即當前的財務狀況；預測未來現(xiàn)金流量產生的期間；估計未來的現(xiàn)金流量，包括獨立企業(yè)和并購后企業(yè)的未來現(xiàn)金流量；估計成本，根據(jù)債務成本和股本成本的加權平均值計算；估算企業(yè)在預測末期的終值；將預計的未來現(xiàn)金流量及企業(yè)的終值，一并折為現(xiàn)值即為企業(yè)的價值。（2）可比公司分析法可比公司分析法是以交易活躍的同類公司的股價與財務數(shù)據(jù)為依據(jù)，計算出一些主要的財務比率，然后用這些比率作為市場/價格乘數(shù)來推斷非上市公司和交易不活躍上市公司的價值。（3）可比交易分析法可比交易分析法是從類似的收購事件中獲取有用的財

19、務數(shù)據(jù)來求出一些相應的收購價格乘數(shù)，據(jù)此評估目標公司。（4）其他評估技術企業(yè)賬面價值是指資產負債表上總資產減去負債的剩余部分，也被稱為股東權益、凈值或凈資產。清算價值是在企業(yè)出現(xiàn)財務危機而導致破產或停業(yè)清算時，把企業(yè)中的實物資產逐個分離而單獨出售的資產價值。清算價值法是在企業(yè)作為一個整體已喪失增值能力情況下的一種資產估價方法。（二）我國企業(yè)并購的評估現(xiàn)狀及發(fā)展 1、我國企業(yè)并購的評估現(xiàn)狀目前，我國企業(yè)并購過程中，在實施并購之前主要是對目標企業(yè)的經(jīng)營狀況、競爭能力、財務狀況、產品市場、管理組織等進行分析評價。主要使用的評估技術有三種：收益現(xiàn)值法、加和法和市盈率乘數(shù)法。在我國企業(yè)并購過程中，對企業(yè)

20、的評估大多是由專門的資產評估機構進行的。這幾年來，我國的資產評估機構增長很快，評估隊伍不斷發(fā)展壯大，已初具規(guī)模。 2、我國企業(yè)并購評估中的現(xiàn)存問題其一，企業(yè)評估價值往往低于企業(yè)實際價值。我國目前的并購交易中，有許多企業(yè)的價值估計過低，經(jīng)常以遠低于企業(yè)真實價值的價格出售。出現(xiàn)這種現(xiàn)象的主要原因有以下幾點：（1）企業(yè)急于出售；（2）行政干預；（3）評估方法不當。其二，投資銀行尚未在企業(yè)并購的評估中發(fā)揮應有的作用。在西方發(fā)達國家的企業(yè)并購中，并購企業(yè)通常從自身的經(jīng)濟利益出發(fā)，聘請獨立的財務顧問，主要是投資銀行，為其進行并購的策劃。但我國的投資銀行尚未充分發(fā)揮此作用。其三，對價值評估不夠重視。形成這個

21、問題的主要原因有兩個方面：一是由于我國企業(yè)并購尚處于起步階段，還沒有發(fā)展到一定程度；二是由于我國的企業(yè)界對企業(yè)價值還未引起足夠的重視，不能對企業(yè)實施以價值為基礎的管理。 3、解決我國并購評估中現(xiàn)存問題的建議首先，要廣泛運用收益現(xiàn)值法。收益現(xiàn)值法是以企業(yè)的預期獲利能力為評估對象，評估企業(yè)的潛在價值，正好克服重置成本加和法的弊端。盡管我國市場經(jīng)濟體系尚未完全建立，資本市場還不夠發(fā)達，全部依靠收益現(xiàn)值法未必能對所有企業(yè)作出完全客觀的的評價，但是收益現(xiàn)值法是評估企業(yè)價值的一種比較客觀、科學的方法，在目標企業(yè)有潛在盈利能力的情況下應盡量采用。其次，要推動投資銀行的發(fā)展。并購業(yè)務本身的復雜性和專業(yè)性決定了

22、需要專業(yè)化的財務顧問，運用其知識和經(jīng)驗為企業(yè)提供方案策略、機會評估和選擇、價值評估和效益分析、收購結構設計、確定支付價格及籌資安排等各方面的服務。目前，我國大部分的投資銀行只是模擬了經(jīng)濟人的功能，業(yè)務處理不夠規(guī)范，遠不能滿足企業(yè)對財務顧問的要求。再次，要重視企業(yè)價值評估。（1）應促使企業(yè)界重視“企業(yè)價值”。并購中大多是進行企業(yè)資產評估，而這只是企業(yè)價值的組成要素之一?，F(xiàn)階段企業(yè)界對企業(yè)價值的認識淺薄，在并購時不能重視企業(yè)價值評估的重要性。（2）企業(yè)應重視“價值管理”。企業(yè)對自身價值關注后，就應重視價值管理，以此提高企業(yè)價值。（3）應重視“企業(yè)價值評估”。企業(yè)價值評估較一般傳統(tǒng)評估理論更適用于競

23、爭日趨激烈的現(xiàn)代經(jīng)濟，合理確定企業(yè)的價值將成為評估師的重要責任和評估行業(yè)的發(fā)展方向。三、企業(yè)并購的會計處理（一）企業(yè)并購的會計處理方法企業(yè)并購的會計處理方法主要是購買法和股權聯(lián)合法：購買法是指按照一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的方式進行會計處理，按取得成本報告所取得的凈資產；而股權聯(lián)合法處理企業(yè)聯(lián)合是將其作為兩個或兩個以上的公司通過交換權益證券將所有者權益結合起來。1、購買法購買法的理論基礎是購買。購買指通過轉讓資產、承擔負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)(購買企業(yè))獲得對另一個企業(yè)（被購買企業(yè)）凈資產和經(jīng)營控制權的合并行為。在企業(yè)合并活動中，通?？傆幸粋€參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)。只要一

24、個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，就能夠辨別出哪個企業(yè)是購買方。購買法假定企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他參與合并企業(yè)凈資產的一項交易，與企業(yè)購置普通資產的交易基本相同。購買法要求按公允價值反映被購買企業(yè)的資產負債表項目，并將公允價值體現(xiàn)在購買企業(yè)的賬戶和合并后的資產負債表中，所取得的凈資產的公允價值與購買成本的差額表現(xiàn)為購買企業(yè)購買時所發(fā)生的商譽。因此，購買法的關鍵問題在于購買成本的確定、被購買企業(yè)可辯認凈資產公允價值的確定和商譽的處理。2、商譽的會計處理并購商譽是并購企業(yè)的購買成本超過被并購企業(yè)可辨認資產和負債總額的股權份額的差額。差額為正，為正商譽，即購買成本超過凈資產公允價值的差額

25、，實際上是并購企業(yè)的一種價值損失與并購費用；差額為負，則是負商譽，即投資成本低于并購企業(yè)凈資產公允價值的差額。對商譽的不同會計處理直接影響并購后企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。根據(jù)我國現(xiàn)行規(guī)定，反映投資成本與子公司凈資產差額的合并價差實際上是長期投資的調整項目，應在合并資產負債表中“長期投資”項目下單獨列示。企業(yè)會計準則投資中對股權投資差額的攤銷期限作了明確規(guī)定：合同規(guī)定了投資期限的，按投資的期限攤銷；沒有規(guī)定投資期限的，投資成本超過應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，一般按不超過年（含年）的期限攤銷；投資成本低于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，一般按不低于年（含年）的期限攤銷。 年

26、財政部公布的企業(yè)合并（征求意見稿）從我國會計準則與國際化接軌的基礎出發(fā)，采用了逐年攤銷和減值測試兩者并用的作法，即“商譽應按企業(yè)消耗該項資產經(jīng)濟利益的方式，在預計使用期限內采用系統(tǒng)、合理的方法進行攤銷，如果無法可靠地確定消耗經(jīng)濟利益的方式，應采用直線法按不超過年的期限攤銷。每個會計期末，企業(yè)應對商譽的價值進行減值測試，按其賬面價值與可收回金額孰低的原則進行計量，對于可收回金額低于賬面價值的部分，應當計提減值準備?！倍鴮τ谪撋套u，征求意見稿中規(guī)定“首先要對合并中取得的資產、負債的公允價值、作為合并對價的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產或發(fā)行的權益性證券的公允價值進行復核，如果復核結果表明所確定的各項資產和負債的

27、公允價值是恰當?shù)模瑧獙⒑喜⒊杀镜陀谌〉玫谋毁徺I方凈資產公允價值之間的差額，直接計入合并當期損益?！?3、股權聯(lián)合法股權聯(lián)合法的理論基礎是股權聯(lián)合。股權聯(lián)合是指各參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們全部或實際上是全部凈資產和經(jīng)營，以便共同對合并實體分享利益和分擔風險的企業(yè)合并。當參與合并的企業(yè)根據(jù)簽訂平等協(xié)議共同控制其全部或實際上是全部的凈資產和經(jīng)營，參與合并的企業(yè)管理者共同管理合并企業(yè)，并且參與合并企業(yè)的股東共同分擔合并后主體的風險和利益時，這種企業(yè)合并屬于股權聯(lián)合性質的企業(yè)合并。股權聯(lián)合法的運作機理主要為以下幾點：（1）采用權益結合法時無需對被合并企業(yè)進行公允價值的確定。不論合并方發(fā)行新股的市價是

28、否低于或高于被合并方凈資產的賬面價值，一律按被合并企業(yè)的賬面凈值入賬。（2）在權益結合法下，被合并企業(yè)在合并日前的盈利作為合并方利潤的一部分并入合并企業(yè)的報表，而不構成合并方的投資成本。（3）賬面換出股本的金額加上現(xiàn)金或其他資產形式的額外出價與賬面換入股本金額之間的差額，應調整股東權益。（4）合并過程的費用，如注冊登記費、財務顧問費等應作為合并后企業(yè)的費用并抵減合并后的凈收益。（5）實施并購以后，參與并購的各方均采用統(tǒng)一的會計政策。（6）并購完成后的兩年內處理并購前各企業(yè)的資產而產生的重大損益應在合并會計報表中作為非常事項進行充分披露。4、購買法與股權聯(lián)合法的比較第一，在企業(yè)合并業(yè)務的會計處理

29、中是否產生新的計價基礎，即對被合并企業(yè)的資產和負債是按其賬面價值入賬，還是按其公允價值入賬。針對購買性質的合并，購買法通常要確定被合并企業(yè)資產和負債的公允價值，進而為購買成本的確定提供依據(jù)。第二，是否確認購買成本和購買商譽。第三，合并前收益及留存收益的處理。在購買法下，合并前收益與留存收益是作為購買成本的一部分，而不納入合并企業(yè)的收益及留存收益；在權益結合法下，被合并企業(yè)的收益及留存收益要納入合并后主體的報表中。第四，合并費用的處理。在購買法下，與合并事項有關的直接費用增加了購買成本，而在權益結合法下，與合并事項有關的直接費用則計入當期費用。第五，兩種方法對企業(yè)報表的影響：（1）購買法下是按資

30、產公允價值將被合并企業(yè)的凈資產并入合并企業(yè)報表中的，在通常情況下，資產的公允價值會大于其賬面價值，這就使得購買法下資產的價值高于權益結合法。當然，兩種方法下資產總額的差別一部分來源于資產公允價值與賬面價值的差額，另一部分則是由于商譽所致。公允價值大于賬面價值以及商譽的存在，會引起合并后固定資產折舊費和商譽攤銷費用的增加。 （2）購買法下合并前被合并企業(yè)的收益和留存收益作為購買成本的組成部分，而權益結合法則直接將這一部分收益及留存收益納入合并企業(yè)的報表，因此，只要被合并企業(yè)合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然會大于購買法下報表中的收益和留存收益數(shù)額。（二）我國企業(yè)并購中的會計問題及

31、解決建議1、我國企業(yè)并購中的會計處理問題迄今為止我國尚未頒布關于企業(yè)兼并與收購的正式會計準則，而只是有國家財政部發(fā)布了一些關于企業(yè)合并問題的暫行規(guī)定。這些暫行規(guī)定的內容很不完整沒有涵蓋我國企業(yè)并購現(xiàn)象的全部，而且對于企業(yè)并購的會計處理所作的許多規(guī)定都是“中國式”的，與國際慣例有很大的差距，無法與國際會計接軌。目前，由于我國現(xiàn)有的企業(yè)合并有關會計處理問題暫行規(guī)定所規(guī)定的內容相當籠統(tǒng)，有許多具體問題沒有涉及，對我國企業(yè)合并活動的負面影響已相當明顯。 2、對我國企業(yè)并購會計處理問題的解決意見由于我國制定的企業(yè)合并會計準則的不夠完善，才引起上述問題的出現(xiàn)，對此提出以下幾點建議：（1）我國的企業(yè)合并會計

32、準則中應當明確規(guī)定購買與股權聯(lián)合的區(qū)別。（2）我國的企業(yè)合并會計準則中應當明確規(guī)定購買法與股權聯(lián)合法的關系。（3）若明確股權聯(lián)合法在我國可以使用，應當明確規(guī)定股權聯(lián)合法的適用范圍。（4）合并日的確認，即被合并企業(yè)的凈資產和經(jīng)營的控制權實際上轉讓給購買企業(yè)的日期的確認。（5）合并會計信息的披露。（6）對購買法的改進意見。一是如果合并后被合并企業(yè)喪失獨立法人資格，那么在編制合并日的合并資產負債表時應當以公允價值作為取得的資產和負債的入賬價值，取得成本與公允價值之間的差額計為商譽。二是如果合并后被合并企業(yè)保留獨立法人資格，則建議對此采用長期投資的核算方法。即在合并時合并企業(yè)將取得成本計入長期投資賬戶

33、，不將取得成本在取得的凈資產之間進行分配，在編制合并日資產負債表時對于子公司的資產負債仍按其賬面價值反映，取得成本與子公司凈資產公允價值之間的差額計入商譽，子公司公允價值與賬面價值之間的差額計為合并價差。三、企業(yè)并購中的財務風險我國目前并購交易中可能出現(xiàn)的風險有：合同與訴訟風險、財務風險、資產風險、勞動力風險和市場資源風險等。其中最大風險是財務風險。財務風險，是指由被并購企業(yè)財務報表的真實性以及并購后企業(yè)在資金融通、經(jīng)營狀況等方面可能產生的風險。財務報表是并購中進行評估和確定交易價格的重要依據(jù)，其真實性對整個并購交易至關重要。虛假的報表美化目標企業(yè)的財務、經(jīng)營狀況，甚至把瀕臨倒閉的企業(yè)包裝得完

34、美無缺。轉軌時期企業(yè)的財務報表普遍存在一定程度的水分，財務報表風險現(xiàn)實存在。此外，企業(yè)由于并購可能面臨資金短缺、利潤率下降等風險，對企業(yè)的發(fā)展造成不利影響。因此，財務風險是并購中必須充分考慮的風險。（一）財務風險的具體范圍并購過程中的各環(huán)節(jié)都可能產生風險。并購過程中的財務風險主要有以下幾個方面：1、企業(yè)價值評估風險在確定目標企業(yè)后，并購雙方最關心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營的觀點合理地估算目標企業(yè)的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎。目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來自由現(xiàn)金流量和時間的預測。對目標企業(yè)的價值評估可能因預測不當而不夠準確，這就產生了并購公司的估價風險。2、流動性風險流動性風險

35、是指企業(yè)并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現(xiàn)支付困難的可能性。流動性風險在采用現(xiàn)金支付方式的并購企業(yè)中表現(xiàn)得尤為突出。由于采用現(xiàn)金收購的企業(yè)首先考慮的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，變現(xiàn)能力就越高，企業(yè)越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業(yè)大量的流動性資源，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應和調節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風險。3、融資風險并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業(yè)內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵。（二）企業(yè)并購財務風險的防范對策在并購過程中應有針對性地

36、控制風險的影響因素，降低財務風險。如何規(guī)避和減少財務風險，可以采取下列具體措施：1、改善信息不對稱狀況，采用恰當?shù)氖召徆纼r模型，合理確定目標企業(yè)的價值，以降低目標企業(yè)的估價風險。由于并購雙方信息不對稱狀況是產生目標企業(yè)價值評估風險的根本原因，因此并購企業(yè)應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，審定目標企業(yè)并且對目標企業(yè)的產業(yè)環(huán)境、財務狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，從而對目標企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理預測，在此基礎之上的估價較接近目標企業(yè)的真實價值。2、從資金支付方式、時間和數(shù)量上合理安排，降低融資風險。并購企業(yè)在確定了

37、并購資金需要量以后，就應著手籌措資金。資金的籌措方式及數(shù)量大小與并購方采用的支付方式相關，而并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力所決定的。并購的支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種，其中現(xiàn)金支付方式資金籌措壓力最大。3、創(chuàng)建流動性資產組合，加強營運資金管理，降低流動性風險。由于流動性風險是一種資產負債結構性的風險，必須通過調整資產負債匹配，加強營運資金的管理來降低。但若降低流動性風險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)流動性資金需要的同時也降低流動性風險。4、增強杠桿收購中目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性，

38、在財務杠桿收益增加的同時，降低財務風險。杠桿收購的特征決定了償還債務的主要來源是整合目標企業(yè)產生的未來現(xiàn)金流量。在杠桿效應下，高風險、高收益的資本結構能否真正給企業(yè)帶來高額利潤取決于此。高額債務的存在需要穩(wěn)定的未來自由現(xiàn)金流量來償付，而增強未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性必須：（1）選擇好理想的目標公司，才能保證有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量。（2）審慎評估目標企業(yè)價值。（3）在整合目標企業(yè)過程中，創(chuàng)造最優(yōu)資本結構，增加企業(yè)價值。只有未來存在穩(wěn)定的自由現(xiàn)金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免出現(xiàn)不能按時償債而帶來的技術性破產?！緟⒖嘉墨I】1張澤來等 并購融資 中國財政經(jīng)濟出版社 2004年2郭立旋 企業(yè)并購中的商譽問題

39、沈陽大學學報 2004年第5期3邱明 企業(yè)并購的有效性研究 中國人民大學出版社 2006年4唐緒兵 中國企業(yè)并購規(guī)制 經(jīng)濟管理 2006年第11期學位論文原創(chuàng)性聲明 本人鄭重聲明：所呈交的學位論文，是本人在導師的指導下進行的研究工作所取得的成果。盡我所知，除文中已經(jīng)特別注明引用的內容和致謝的地方外，本論文不包含任何其他個人或集體已經(jīng)發(fā)表或撰寫過的研究成果。對本文的研究做出重要貢獻的個人和集體，均已在文中以明確方式注明并表示感謝。本人完全意識到本聲明的法律結果由本人承擔。學位論文作者（本人簽名）： 年 月 日學位論文出版授權書本人及導師完全同意中國博士學位論文全文數(shù)據(jù)庫出版章程、中國優(yōu)秀碩士學位

40、論文全文數(shù)據(jù)庫出版章程(以下簡稱“章程”)，愿意將本人的學位論文提交“中國學術期刊（光盤版）電子雜志社”在中國博士學位論文全文數(shù)據(jù)庫、中國優(yōu)秀碩士學位論文全文數(shù)據(jù)庫中全文發(fā)表和以電子、網(wǎng)絡形式公開出版，并同意編入cnki中國知識資源總庫，在中國博碩士學位論文評價數(shù)據(jù)庫中使用和在互聯(lián)網(wǎng)上傳播，同意按“章程”規(guī)定享受相關權益。論文密級：公開保密（_年_月至_年_月）(保密的學位論文在解密后應遵守此協(xié)議)作者簽名：_ 導師簽名：_年_月_日 _年_月_日獨 創(chuàng) 聲 明本人鄭重聲明：所呈交的畢業(yè)設計(論文)，是本人在指導老師的指導下，獨立進行研究工作所取得的成果，成果不存在知識產權爭議。盡我所知，除文中已經(jīng)注明引用的內容外，本設計（論文）不含任何其他個人或集體已經(jīng)發(fā)表或撰寫過的作品成果。對本文的研究做出重要貢獻的個人和集體均已在文中以明確方式標明。本聲明的法律后果由本人承擔。作者