淺議保險公司的合規(guī)管理

1、摘要：目前，我國保險公司已逐步開始合規(guī)管理方面的探索，但仍存在觀念落后、機(jī)構(gòu)缺失、人才不足、技術(shù)匱乏的問題。2007年9月7日，中國保監(jiān)會下發(fā)了保險公司合規(guī)管理指引，對保險公司的合規(guī)管理工作進(jìn)行了全面、詳細(xì)的規(guī)定。各保險公司應(yīng)當(dāng)按照指引要求，樹立先進(jìn)的合規(guī)理念，設(shè)置適當(dāng)?shù)暮弦?guī)管理部門，建立科學(xué)的合規(guī)管理機(jī)制，以逐步提高合規(guī)管理的效率和效果，不斷加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制，有效防范和化解經(jīng)營風(fēng)險。 中國論文網(wǎng) 關(guān)鍵詞：合規(guī)風(fēng)險；合規(guī)管理；合規(guī)部門；合規(guī)制度；合規(guī)理念 文章編號：10034625（2008）08008304中圖分類號：f840.32文獻(xiàn)標(biāo)識碼：a abstract： recently, st

2、udies of compliance management has been done in some insurance companies in china, but many problems exist, such as lack of skills, experts and professional agents as well as the lagged conception. detailed regulations are established by china insurance regulatory commission in september, 2007, so a

3、dvanced concept and management department should be set up, sound compliance management system should be constructed so as to improve the effect of management, intensify internal control and avoid operation risks. key words: compliance risk; compliance management; compliance department; compliance s

4、ystem; compliance concept 近年來，保監(jiān)會不斷加大對保險市場的監(jiān)管力度，但違法違規(guī)行為仍屢禁不止。違規(guī)企業(yè)在受到各種行政處罰的同時，也給公司帶來直接的經(jīng)濟(jì)損失，并且對整個保險行業(yè)的聲譽(yù)也造成很壞的影響。實(shí)踐證明，僅有外部的監(jiān)管是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，必須在保險公司內(nèi)部建立一套有效的合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制，培育良好的合規(guī)意識，真正做到主動合規(guī)，才能確保整個保險市場的規(guī)范和有序。 為此，2006年1月5日，中國保監(jiān)會在關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(試行)中首次提出：保險公司董事會除履行法律法規(guī)和公司章程所賦予的職責(zé)外，還應(yīng)對“合規(guī)”、“內(nèi)控”和“風(fēng)險”負(fù)最終責(zé)任。2007年9月7日，

5、中國保監(jiān)會下發(fā)了保險公司合規(guī)管理指引（以下簡稱指引），對合規(guī)管理的概念，合規(guī)負(fù)責(zé)人與合規(guī)管理部門的設(shè)置，董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等各個層面的合規(guī)職責(zé)，以及合規(guī)管理的主要內(nèi)容等進(jìn)行了全面、詳細(xì)的規(guī)定。該指引的發(fā)布，為保險公司構(gòu)建全新的合規(guī)管理體系提供了明確的政策依據(jù)，必將大大促進(jìn)中國保險業(yè)的合規(guī)管理工作。 一、合規(guī)管理的概念 指引對“合規(guī)”、“合規(guī)風(fēng)險”以及“合規(guī)管理”給出了相應(yīng)的定義，“合規(guī)是指保險公司及其員工和營銷員的保險經(jīng)營管理行為應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定、行業(yè)自律規(guī)則、公司內(nèi)部管理制度以及誠實(shí)守信的道德準(zhǔn)則”；“合規(guī)風(fēng)險是指保險公司及其員工和營銷員因不合規(guī)的保險經(jīng)營管理行為引發(fā)法律責(zé)

6、任、監(jiān)管處罰、財務(wù)損失或者聲譽(yù)損失的風(fēng)險”；“合規(guī)管理是保險公司通過設(shè)置合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位，制定和執(zhí)行合規(guī)政策，開展合規(guī)監(jiān)測和合規(guī)培訓(xùn)等措施，預(yù)防、識別、評估、報告和應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險的行為”。 根據(jù)上述定義，合規(guī)中的“合”可以理解為“符合、適合、遵守”，具體包含兩層意思：一是要求企業(yè)制定的內(nèi)部規(guī)章制度必須符合外部的法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和行業(yè)準(zhǔn)則；二是要求企業(yè)的經(jīng)營行為不僅要遵守外部的法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和行業(yè)準(zhǔn)則，還要遵守企業(yè)內(nèi)部的各項(xiàng)規(guī)章制度。 合規(guī)中的“規(guī)”對于保險公司來說，可以理解為以下四個層面的內(nèi)容： 1.法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定：包括立法機(jī)關(guān)制定的法律，行政機(jī)關(guān)制定的行政法規(guī)、規(guī)章以及監(jiān)管

7、機(jī)構(gòu)制定的規(guī)范性文件（主要指保監(jiān)會制定的保險行政規(guī)章和規(guī)范性文件，以及上市保險公司應(yīng)遵循的證監(jiān)會制定的相關(guān)規(guī)定、指引和上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的監(jiān)管規(guī)則等）； 2.行業(yè)自律規(guī)則：包括保險行業(yè)協(xié)會等自律性組織制定的適用于全行業(yè)的規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)、慣例等； 3.企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度：包括公司章程以及企業(yè)的各種內(nèi)部規(guī)章制度； 4.誠實(shí)守信的道德準(zhǔn)則：包括保險公司必須恪守的誠信經(jīng)營原則，以及保險公司的員工和營銷員應(yīng)當(dāng)遵守的誠實(shí)、守信、正直、不弄虛作假的職業(yè)道德。 保險公司的合規(guī)管理，簡單說，就是通過建立一整套機(jī)制，使公司能夠有效識別、評估、監(jiān)測、防范、控制、化解合規(guī)風(fēng)險，從而免受法律制裁或財務(wù)、聲譽(yù)損失的活動。合規(guī)管

8、理屬于保險公司全面風(fēng)險管理的一項(xiàng)核心內(nèi)容，也是實(shí)施有效內(nèi)部控制的一項(xiàng)基礎(chǔ)性工作。 合規(guī)風(fēng)險與法律風(fēng)險屬于兩個不同的概念，既有重合的部分，又有不同的地方。比如，保險公司因某項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展違反了國家法律或保監(jiān)會的強(qiáng)制性監(jiān)管規(guī)定而遭受處罰時，它所面臨的合規(guī)風(fēng)險同時也是一種法律風(fēng)險；但是，如果公司的經(jīng)營行為因不遵守企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度或誠實(shí)守信的道德準(zhǔn)則而可能遭受經(jīng)濟(jì)或聲譽(yù)損失的風(fēng)險只能稱為合規(guī)風(fēng)險，而不是法律風(fēng)險。相應(yīng)的，企業(yè)因合同糾紛而導(dǎo)致?lián)p失的風(fēng)險也只能稱為法律風(fēng)險，而不是合規(guī)風(fēng)險。 合規(guī)管理與內(nèi)部控制也是既有聯(lián)系，又有區(qū)別。內(nèi)部控制的重點(diǎn)是通過對企業(yè)經(jīng)營管理各個領(lǐng)域、各個環(huán)節(jié)（對于保險公司來說，主要

9、是財務(wù)、業(yè)管、it等）的操作流程進(jìn)行科學(xué)設(shè)計和嚴(yán)格執(zhí)行來保證公司財務(wù)報告的可靠性和營運(yùn)的效率、效果。而合規(guī)管理更加側(cè)重對企業(yè)的經(jīng)營行為是否違反已有的外部法律規(guī)定和內(nèi)部規(guī)章制度等進(jìn)行有效的識別和監(jiān)控，以避免企業(yè)遭受經(jīng)濟(jì)和聲譽(yù)上的損失。可以說，合規(guī)管理與內(nèi)部控制，一個側(cè)重外部監(jiān)管遵循，另一個側(cè)重內(nèi)部流程監(jiān)控，二者相輔相成，共同構(gòu)成保險公司防范經(jīng)營風(fēng)險，實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)發(fā)展的基石。 二、保險公司合規(guī)管理的現(xiàn)狀和問題 20世紀(jì)90年代以來，國際金融市場上相繼發(fā)生了一系列重大財務(wù)丑聞和案件。這些案件的產(chǎn)生大多是由于企業(yè)自身合規(guī)風(fēng)險管理失控所致。為此，各國金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)和相關(guān)國際組織先后出臺了一些關(guān)于加強(qiáng)金融保險企

10、業(yè)內(nèi)部合規(guī)管理的指引或規(guī)定。在銀行領(lǐng)域比較著名的有2005年巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布的合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門高級文件。在保險行業(yè)，國際保險監(jiān)督官協(xié)會(iais)于2004年發(fā)布了保險公司治理的核心原則，要求保險公司董事會指定一名或數(shù)名官員負(fù)責(zé)公司的合規(guī)工作，并定期向董事會報告。世界經(jīng)濟(jì)合作組織(oecd)在2005年發(fā)布的oecd保險公司治理指引中指出，在良好的公司治理下，確保企業(yè)行為合規(guī)(符合法律特別是保險法的規(guī)定，比如投資規(guī)則、報告和信息披露要求等)是董事會職責(zé)中必須涵蓋的基本內(nèi)容。 實(shí)際上，各個發(fā)達(dá)國家的保險公司歷來都非常重視合規(guī)管理體系和合規(guī)機(jī)構(gòu)的建設(shè)。如美國國際集團(tuán)(aig)在董事會

11、下設(shè)“規(guī)則、合規(guī)和法律委員會”，在管理層中設(shè)總法律顧問和首席合規(guī)官，形成雙重的合規(guī)管理領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督體制。法國安盛集團(tuán)由總部法律部負(fù)責(zé)集團(tuán)的合規(guī)工作，起草合規(guī)指南和相關(guān)的規(guī)則流程，下發(fā)到世界各地的子公司和分支機(jī)構(gòu)執(zhí)行，各子公司的首席執(zhí)行官對本公司的合規(guī)工作負(fù)責(zé)，子公司的法律部則扮演確保本級業(yè)務(wù)運(yùn)作安全和符合當(dāng)?shù)胤梢?guī)定的角色。荷蘭國際集團(tuán)(ing)在總部設(shè)置了合規(guī)部，負(fù)責(zé)監(jiān)控因違規(guī)而導(dǎo)致的有關(guān)企業(yè)聲譽(yù)和商業(yè)信譽(yù)方面的風(fēng)險，在集團(tuán)的各個層級安插了375名合規(guī)官，分別監(jiān)控本地本級的經(jīng)營行為是否合規(guī)。日本東京海上保險公司、日本興亞保險公司的合規(guī)委員會則設(shè)置在ceo之下，雖然不直接對董事會負(fù)責(zé)，但合規(guī)委員

12、會下同樣設(shè)有專門的合規(guī)部門負(fù)責(zé)管理合規(guī)事務(wù)。 在國內(nèi)，近幾年各個保險公司也逐步開始了合規(guī)管理方面的探索。比如，平安保險公司在2004年底成立了“法律與合規(guī)部”，在保險業(yè)中率先進(jìn)行了合規(guī)管理的實(shí)踐。2006年初，中國人?？毓晒緦ⅰ胺刹俊备脑鞛椤胺膳c合規(guī)部”，積極開展合規(guī)管理。中國人壽保險股份有限公司于2008年5月將原屬內(nèi)控合規(guī)部的合規(guī)經(jīng)營管理處合并到法律事務(wù)部，由變更后的“法律與合規(guī)部”全面負(fù)責(zé)公司的合規(guī)管理工作；此外，諸如長城人壽保險股份有限公司、渤海財產(chǎn)保險股份有限公司等保險業(yè)的新興力量也紛紛設(shè)立了相應(yīng)的機(jī)構(gòu)，開始進(jìn)行合規(guī)管理方面的工作。 可以說，國內(nèi)保險業(yè)的合規(guī)管理已經(jīng)從無到有，邁

13、出了可喜的一步。但是，不得不承認(rèn)，目前各保險公司的合規(guī)管理水平仍處于初級階段，與國際先進(jìn)企業(yè)相比，甚至是與國內(nèi)開展合規(guī)管理較早的銀行業(yè)相比，都有不小的差距。首先是觀念落后。大多數(shù)人對合規(guī)的理解仍然停留在通常的“依法合規(guī)”層面，沒有真正認(rèn)識到合規(guī)管理的重要性、特殊性和專業(yè)性。其次是機(jī)構(gòu)缺失。目前還有相當(dāng)一部分保險公司仍然沒有建立合規(guī)管理部門，更談不上構(gòu)建完善的合規(guī)管理體系。即使建立了合規(guī)管理部門或機(jī)構(gòu)，也仍然存在合規(guī)管理與原有的法律事務(wù)管理、內(nèi)部控制等職責(zé)界定不清晰，相互協(xié)調(diào)配合不力等問題。再次是人才不足。按照指引的要求，“合規(guī)人員應(yīng)當(dāng)具有與其履行職責(zé)相適應(yīng)的資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)，具有法律、保險、財會、金

14、融等方面的專業(yè)知識，特別是應(yīng)當(dāng)具有把握法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)自律規(guī)則和公司內(nèi)部管理制度的能力。”而實(shí)際上目前各保險公司的這類人才嚴(yán)重不足。最后是技術(shù)匱乏。保險公司要想實(shí)現(xiàn)有效的合規(guī)管理，做到主動合規(guī)，必須設(shè)計一整套嚴(yán)密、高效的流程來實(shí)現(xiàn)，在條件成熟的時候，甚至要借助it系統(tǒng)來進(jìn)行合規(guī)管理。而國內(nèi)的保險公司目前還遠(yuǎn)遠(yuǎn)未能達(dá)到這個標(biāo)準(zhǔn)，只能采取一種模糊低效的運(yùn)作方式，合規(guī)管理的效果自然無法令人滿意。 三、加強(qiáng)保險公司合規(guī)管理的關(guān)鍵環(huán)節(jié) （一）樹立先進(jìn)的合規(guī)理念 首先，合規(guī)應(yīng)當(dāng)從高層做起。保險公司的董事會和高級管理人員應(yīng)首先在公司倡導(dǎo)誠信、正直的道德行為準(zhǔn)則和價值觀，并推行主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值等

15、理念。雖然合規(guī)管理本身并不能直接為企業(yè)增加利潤，但是完善的合規(guī)管理體制卻是公司得以長期健康發(fā)展的保障。同時，通過有效的合規(guī)管理，保險公司將大大減少因違法違規(guī)行為而引發(fā)法律責(zé)任、監(jiān)管處罰、財務(wù)損失或者聲譽(yù)損失的風(fēng)險，從而降低經(jīng)營成本，提高資本回報，最終為企業(yè)創(chuàng)造價值。 其次，合規(guī)人人有責(zé)。合規(guī)不僅是合規(guī)管理部門、合規(guī)崗位以及專業(yè)合規(guī)人員的責(zé)任，更是保險公司每一位員工和營銷員的責(zé)任。合規(guī)管理部門、合規(guī)崗位應(yīng)主動識別、評估和監(jiān)測潛在的合規(guī)問題或合規(guī)風(fēng)險，并給出及時、合理的合規(guī)建議；業(yè)務(wù)部門和人員也應(yīng)當(dāng)積極查找自身經(jīng)營活動中可能隱藏的合規(guī)風(fēng)險，有效配合合規(guī)管理部門或合規(guī)崗位的合規(guī)檢查，還應(yīng)自覺參加合規(guī)

16、培訓(xùn)，不斷增強(qiáng)合規(guī)意識。只有這樣，才能真正提升保險公司的風(fēng)險防范能力和內(nèi)部控制水平。 （二）設(shè)置適當(dāng)?shù)暮弦?guī)管理部門 目前國內(nèi)的保險公司大多采取三種方式設(shè)立合規(guī)管理部門：有的設(shè)立了單獨(dú)的合規(guī)部門；有的在原有法律部的基礎(chǔ)上增加合規(guī)管理職能，改為“法律與合規(guī)部”；有的成立了統(tǒng)籌負(fù)責(zé)內(nèi)部控制與合規(guī)管理的“內(nèi)控合規(guī)部”。成立單獨(dú)的合規(guī)部門有利于清晰地界定公司合規(guī)管理的責(zé)任主體，但由于合規(guī)管理以對法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定的正確理解和解釋為基礎(chǔ)，而且在很多情況下，合規(guī)風(fēng)險和法律風(fēng)險是重合的，這就使得法律部門與合規(guī)部門的職責(zé)劃分成為難題；而將內(nèi)部控制與合規(guī)管理放在一個部門，不僅仍然難以解決法律事務(wù)工作與合規(guī)管理的職

17、責(zé)劃分問題，還容易造成內(nèi)部控制與合規(guī)管理的職責(zé)也相互混淆，最終影響到合規(guī)管理作用的充分發(fā)揮。因此，從合規(guī)管理的特點(diǎn)和工作實(shí)踐來看，保險公司在已有法律部門的基礎(chǔ)上組建合規(guī)管理部門應(yīng)是較好的選擇。在國外一些大的金融保險企業(yè)中，法律部門與合規(guī)機(jī)構(gòu)的職責(zé)界限往往也是比較模糊的。美國銀行業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計結(jié)果表明：銀行規(guī)模越大，越希望由銀行法律部門履行銀行合規(guī)職責(zé)。全球企業(yè)法律顧問協(xié)會(acc)則認(rèn)為，合規(guī)是公司法律顧問或者公司律師職責(zé)的一部分，因此合規(guī)管理和法律部門密不可分是很自然的事情。 合規(guī)管理部門設(shè)置后，還要確保其獨(dú)立性。按照指引的要求，公司的合規(guī)負(fù)責(zé)人不得兼管公司的業(yè)務(wù)部門和財務(wù)部門，并且合規(guī)管理部

18、門和合規(guī)崗位應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于業(yè)務(wù)部門、財務(wù)部門和內(nèi)部審計部門，以確保其獨(dú)立性。另外，應(yīng)對合規(guī)管理部門和合規(guī)崗位實(shí)行獨(dú)立預(yù)算和績效考核，并且預(yù)算和考核應(yīng)與合規(guī)部門的工作目標(biāo)保持一致，而非取決于公司的業(yè)績增長狀況。 在合規(guī)人員方面，按照指引的規(guī)定，保險公司應(yīng)當(dāng)為合規(guī)管理部門配備足夠的，具有法律、保險、財會、金融等方面的專業(yè)知識，特別是具有把握法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)自律規(guī)則和公司內(nèi)部管理制度能力的合規(guī)管理人員。也就是說，對合規(guī)人員的專業(yè)素質(zhì)要求與對企業(yè)內(nèi)部法律工作人員專業(yè)素質(zhì)的要求是類似的，但由于合規(guī)工作中涉及公司內(nèi)部經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)流程的比重遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于傳統(tǒng)的法律事務(wù)工作，合規(guī)人員需要具備更加全面的知識、經(jīng)

19、驗(yàn)和素質(zhì)。因此，加強(qiáng)對現(xiàn)有法律工作人員在業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和管理才干方面的培養(yǎng)，無疑是在短期內(nèi)建設(shè)一支高水平合規(guī)人才隊伍的捷徑。 （三）建立科學(xué)的合規(guī)管理機(jī)制 1.建立完善的合規(guī)管理制度體系 首先，要制定科學(xué)的合規(guī)政策。合規(guī)政策是保險公司進(jìn)行合規(guī)管理的綱領(lǐng)性文件，應(yīng)明確界定以下內(nèi)容：合規(guī)管理的目標(biāo)和基本原則；公司倡導(dǎo)的合規(guī)文化；董事會、高級管理人員的合規(guī)責(zé)任；合規(guī)管理框架和報告路線；合規(guī)管理部門的地位和職責(zé)；公司識別和管理合規(guī)風(fēng)險的主要程序等。 其次，要以合規(guī)政策為統(tǒng)領(lǐng)，制定合規(guī)管理辦法等合規(guī)管理的基本規(guī)章制度，對合規(guī)風(fēng)險的范圍、合規(guī)管理的具體任務(wù)、職責(zé)、程序等加以詳細(xì)規(guī)定。 再次，要制定員工和營銷員行

20、為準(zhǔn)則、崗位合規(guī)手冊等文件，為員工和營銷員執(zhí)行合規(guī)政策及公司的合規(guī)管理規(guī)章制度提供指引。 2.建立有效的合規(guī)風(fēng)險識別、評估和監(jiān)測機(jī)制 所謂合規(guī)風(fēng)險的識別、評估和監(jiān)測，就是指通過制定和執(zhí)行科學(xué)的合規(guī)風(fēng)險審查程序，對公司的經(jīng)營行為是否存在合規(guī)風(fēng)險進(jìn)行有效的跟蹤、分析，并做出準(zhǔn)確的判斷。這是合規(guī)管理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一。這里包括三個層次的內(nèi)容： 第一層次，公司在制定下發(fā)內(nèi)部管理制度之前，首先要經(jīng)過合規(guī)部門的審核認(rèn)可，確保不違反國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及行業(yè)自律規(guī)則。 待添加的隱藏文字內(nèi)容2 第二層次，合規(guī)部門應(yīng)按照既定的合規(guī)風(fēng)險審查程序，對公司的經(jīng)營行為是否符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)自律規(guī)則以及公司內(nèi)部規(guī)章制度進(jìn)行經(jīng)常性的、主動的監(jiān)控和審核，并對違規(guī)行為做出及時、準(zhǔn)確的判斷。 第三層次，合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)對國家新頒布或修改的法律、法規(guī)以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)下發(fā)的規(guī)章和規(guī)范性文件進(jìn)行密切跟蹤，并且要做同步分析整理和歸納，提出相應(yīng)的法律合規(guī)要點(diǎn)，及時提醒公司各部門采取相應(yīng)措施，提前預(yù)防合規(guī)風(fēng)險。 3.建立順暢的合規(guī)風(fēng)險報告機(jī)制 合規(guī)風(fēng)險被識別和評估之后，能否立即報告公司董事會、管理層或相關(guān)部門，并及時采取有效措施進(jìn)行防范和消除，就成為合規(guī)管理的又一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。這就是合規(guī)風(fēng)險的報