股東合作協(xié)議及公司章程

1、合作協(xié)議及公司章程第一章總則第一條根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 (以下簡(jiǎn)稱公司法)和其他有關(guān)法律 法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立高安市瑞輝市政工 程有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)事宜，訂立本合同。第二章股東各方第二條 本合同的各方為：出資人：身份證：出資人：身份證：第三章公司名稱第三條公司名稱為：第四條公司住所為：第五條 公司的法定代表人為：第四章投資總額及注冊(cè)資本第九條 公司注冊(cè)資本為人民幣：伍拾萬元整。(Y 500000RMB )。第十條 各方的出資額和出資方式如下：:出資貳拾伍萬兀，出資方式現(xiàn)金，占注冊(cè)資本的50%，在本協(xié)議簽訂日已 足額繳納。:出資貳拾伍萬兀，出資方式現(xiàn)金

2、，占注冊(cè)資本的50%，在本協(xié)議簽訂日已 足額繳納。第十一條公司注冊(cè)成立后，應(yīng)置備股東名冊(cè)，并向股東簽發(fā)股東出資證明書。第五章經(jīng)營(yíng)范圍第十二條公司經(jīng)營(yíng)范圍是：(以公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照范圍為準(zhǔn))。第六章股東和股東會(huì)第一節(jié)股東第十三條各方按照本合同第十條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東 按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十四條公司股東享有下列權(quán)利：(1) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；(2) 優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；但是, 全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。(3) 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)

3、會(huì)議記錄、股東會(huì)會(huì)議決議和公司 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。(4) 選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事；(5) 參加制定公司章程。(6) 優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；(7) 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；(8) 依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；(9) 依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息；(11)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（12）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第十R五條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守公司合同；（2）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；（3）不按照前款規(guī)定繳納股金的，應(yīng)當(dāng)向已足額

4、繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；（4）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（5）公司登記注冊(cè)后除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽逃其出資。（6）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。（7）有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營(yíng)提供必要的方便。第十六條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不 得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股 東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東 造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有 限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第十七條公

5、司的控股股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利 用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償 責(zé)任第十八條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件（依照公司法第三章）（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資；（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例； 協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第二節(jié)股東會(huì)第十九條 股東會(huì)為公司最高權(quán)利機(jī)

6、構(gòu)，股東會(huì)由全體股東組成。第二十條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十一條股東會(huì)行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（3）選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)方案和彌補(bǔ)虧損方案；（8）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；（9）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（10）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（11）對(duì)發(fā)行公司債券

7、作出決議；（12）對(duì)公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（13）修改公司章程。第二十二條股東會(huì)的議事方式和表決程序：（1）股東會(huì)會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議原則上定為每年2月份召開一次，監(jiān)事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開臨時(shí)會(huì)議；（2）股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事主持召開，執(zhí)行董事因特殊原因不能執(zhí)行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的其他股東代表主持；（3）股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第七章執(zhí)行董事第二十三條公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東擔(dān)任，執(zhí)行董 事可以兼任公司總經(jīng)理，執(zhí)行董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三 年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選

8、可以連任。第二十四條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）聘任或者解聘公司部門的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；（11）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第八章總經(jīng)理第二十六條公司設(shè)立總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常管理工作，總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或 者解聘。第二十七條總經(jīng)理

9、對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)訣議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章。&其它需要明確的職權(quán)。第九章監(jiān)事第二十八條公司設(shè)一名監(jiān)事，監(jiān)事由股東擔(dān)任。公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。監(jiān)事任期 屆滿，連選可以連任。第二十九條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)進(jìn)行監(jiān)督；（3）當(dāng)執(zhí)行董事或高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)可要求執(zhí)行董事或高級(jí)管理人員予以糾正；（4）對(duì)違反法

10、律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（5）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（6）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（7）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；第十章公司對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員、監(jiān)事規(guī)定第三十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維 護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。第三十一條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他 人。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)

11、人名義或者以其他個(gè)人名義 開立帳戶存儲(chǔ)。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其 他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。第三十二條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī) 或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第三十三條依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定結(jié)合本公司實(shí)際情況制定公司的財(cái)務(wù)、會(huì) 計(jì)制度。第三十四條在每一會(huì)計(jì)年度終了十 R五天內(nèi)，應(yīng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。 第二節(jié)利潤(rùn)分配第三十R五條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。第三十六條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加 公司資本。第三十七條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司執(zhí)行董事須在股東大 會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的， 公司在利潤(rùn)分配時(shí)，