梅泰諾：重大信息內(nèi)部報告制度（3月）

1、、 北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司 重大信息內(nèi)部報告制度 第一部分、 總則 第一條 為確保北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）重大 事項內(nèi)部報告工作，明確公司重大信息內(nèi)部報告的職責(zé)和程序，確保公司信息披 露內(nèi)容的及時、真實、準(zhǔn)確、完整，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱 “公司法”）、中華人民共和國證券法上市公司信息披露管理辦法、深 圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“上市規(guī)則”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性 文件及北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的 有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際，制定本制度。 第二條 公司重大事項內(nèi)部報告制度是指當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公 司股

2、票交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，按照本制度規(guī)定負有報告義務(wù)的 單位、部門、人員，應(yīng)當(dāng)在第一時間將相關(guān)信息及時向公司責(zé)任領(lǐng)導(dǎo)、董事會秘 書、董事長進行報告的制度，確保董事會秘書第一時間獲悉公司重大信息。 第三條 公司重大事項報告義務(wù)人包括如下人員和結(jié)構(gòu)： （一） 公司董事會秘書 （二） 公司董事和董事會 （三） 公司監(jiān)事和監(jiān)事會 （四） 公司總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員； （五） 公司各部門及分子公司負責(zé)人，包括事業(yè)部經(jīng)理、分子公司總經(jīng)理、 副總經(jīng)理，和委派到參股公司的負責(zé)人為公司重大事項報告義務(wù)人； （六） 公司控股股東、實際控制人和持股 5%以上的大股東； （七） 其他負有信息

3、披露職責(zé)的公司人員和部門； 第四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng) 將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄露公司內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交 易或者配合他人操縱證券及其衍生品種交易價格。 ， 第二部分、 公司重大事項的范圍 第五條 公司各重大事項報告義務(wù)人發(fā)生或即將發(fā)生以下情形時，應(yīng)及時、 準(zhǔn)確、真實、完整地向董事長報告，并同時告知董事會秘書，將有關(guān)資料報董事 會辦公室備案。主要包括： （一） 董事會決議； （二） 監(jiān)事會決議； （三） 股東大會決議； （四） 公司發(fā)生的達到第六條標(biāo)準(zhǔn)之一的以下交易： 1. 購買或者出售資產(chǎn)； 2. 對外投資（包含委托理財、委托貸款等

4、）； 3. 提供財務(wù)資助； 4. 提供擔(dān)保； 5. 租入或者租出資產(chǎn)； 6. 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)； 7. 贈與或者受贈資產(chǎn)； 8. 債權(quán)、債務(wù)重組； 9. 簽訂許可使用協(xié)議； 10.轉(zhuǎn)讓或者受讓研究和開發(fā)項目； 11.證券交易所認定的其他交易。 上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售 產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)臵換中涉及購買、出售 此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。上述“提供財務(wù)資助”“提供擔(dān)保”和“委 托理財”等交易，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按照交易類別在連 續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。 （五） 對外提供擔(dān)保； （六） 公司發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易（公司在連續(xù)十二個月內(nèi)

5、發(fā)生交易標(biāo)的相 關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計）： 1. 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易； 2. 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占上市公司 最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5以上的關(guān)聯(lián)交易。 （七） 以下重大訴訟、仲裁事項： 1. 公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計 凈資產(chǎn)絕對值 10%以上的； 2. 未達到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事 會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn) 生較大影響，或者證券交易所認為有必要的，以及涉及公司股東 大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的。

6、（八） 公司變更募集資金投資項目； （九） 公司業(yè)績預(yù)報、業(yè)績快報和盈利預(yù)測； （十） 公司利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本； （十一） 公司股票交易異常波動和傳聞澄清； （十二） 公司回購股份； （十三） 公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，涉及可轉(zhuǎn)換公司債券的重大事項： （十四） 出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險的情形之一時，應(yīng)當(dāng)及時報告（以 下事項涉及具體金額的按照第六條標(biāo)準(zhǔn)判斷）： 1. 發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失； 2. 發(fā)生重大債務(wù)或者重大債權(quán)到期末獲清償； 3. 可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任； 4. 計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； 5. 公司決定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉； 6. 公司預(yù)計

7、出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負值）； 7. 主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未 提足額壞賬準(zhǔn)備； 8. 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押； 9. 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； 10.公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到重大行政、刑事 處罰 11.董事長或者總裁無法履行職責(zé)，董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉 嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或采取強制措施； 12.深圳證券交易所或公司認定的其他重大風(fēng)險情況 （十五） 變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主 要辦公地址和聯(lián)系電話等； （十六） 經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化； （十七） 變更會計政策或者會計

8、估計； （十八） 董事會就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他再融資方案形 成相關(guān)決議； （十九） 中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會對公司發(fā)行新股或者其他再融資申 請?zhí)岢鱿鄳?yīng)的審核意見； （二十） 持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制 公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化； （二十一）董事長、總裁、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監(jiān) 事提出辭職或者發(fā)生變動； （二十二）生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化，包括： 1. 對經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響的國內(nèi)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及 政府政策的調(diào)整，如稅收、環(huán)保等方面； 2. 外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，主要有新的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)影響市

9、場競爭 格局，產(chǎn)品價格大幅變動，原材料采購價格和方式發(fā)生重大變化、 市場出現(xiàn)的替代產(chǎn)品嚴重損害公司產(chǎn)品銷售，自然災(zāi)害對公司生 產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，與上市公司有重大業(yè)務(wù)或交易的國家或地 區(qū)的貿(mào)易環(huán)境出現(xiàn)重大變化，如反傾銷、新的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)保標(biāo) 準(zhǔn)等； 3. 公司內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，主要有公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)或市場結(jié) 構(gòu)重大調(diào)整，主要供貨商或關(guān)鍵客戶變化可能導(dǎo)致利潤大幅變動， 原材料、燃料、動力成本變化對公司利潤產(chǎn)生重大影響，獲取新 的資質(zhì)或市場準(zhǔn)入證明，新產(chǎn)品的研制開發(fā)或得到生產(chǎn)許可獲批 生產(chǎn)，新發(fā)明、新專利獲得政府批準(zhǔn)，關(guān)鍵生產(chǎn)技術(shù)革新，提供 新的服務(wù)以及進入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，新的銷售模式可能導(dǎo)致銷

10、售收 入大幅變動，公司內(nèi)部新的重大項目建設(shè)，非正常停產(chǎn)、生產(chǎn)事 故、產(chǎn)品事故對公司經(jīng)營生產(chǎn)重大影響等； 4. 其他對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能或已經(jīng)對公司經(jīng) 營生產(chǎn)產(chǎn)生重大影響的信息。 （二十三）訂立可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的生產(chǎn)經(jīng)營合同：生產(chǎn)經(jīng) 營重大合同包括與日常生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的符合以下標(biāo)準(zhǔn)的銷售產(chǎn)品或商品、提 供勞務(wù)、承包工程等重大合同： 1. 合同金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)總額收入 30%以上， 且絕對金額在 3000 萬元以上的； 2. 合同履行預(yù)計產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計利潤總 額的 30%以上，且絕對金額超過 300 萬元的； 3. 公司或深

11、圳證券交易所認為可能對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和盈 利前景產(chǎn)生重大影響的合同。 （二十四） （二十五） （二十六） 聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所； 法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份； 任一股東所持公司 5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、 托管或者設(shè)定信托； （二十七）獲得大額政府補貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者 發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項； （二十八） （二十九） 公司申請破產(chǎn)或被宣告破產(chǎn)； 公司涉及股份變動的減資（回購除外）、合并、分立等； （三十） 深圳證券交易所或者公司認定的其他情形。 第六條 公司及控股子公司涉及的交易（

12、參股子公司涉及的交易乘以本公司 持有的股權(quán)比例達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的），應(yīng)及時報告： （一） 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該 交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； （二） 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司 最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元； （三） 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最 近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元； （四） 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計 凈資產(chǎn)的 1

13、0%以上，且絕對金額超過 1000 萬元； （五） 交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10% 以上，且絕對金額超過 100 萬元。 （六） 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。 第七條 公司各報告義務(wù)人應(yīng)按下述規(guī)定履行重大事項的報告程序： （一） 董事、監(jiān)事、高級管理人員獲悉的重大信息應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間報告董事 長并同時通知董事會秘書，董事長應(yīng)當(dāng)立即向董事會報告并督促董事會秘書做好 相關(guān)信息披露工作； （二） 各部門和下屬公司負責(zé)人應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間向董事會秘書報告與本部門、 下屬公司相關(guān)的重大信息； （三） 對外簽署的涉及重大信息的合同、意向書、備忘錄等文件在簽署前 應(yīng)當(dāng)知

14、會董事會秘書，并經(jīng)董事會秘書確認，因特殊情況不能事前確認的，應(yīng)當(dāng) 在相關(guān)文件簽署后立即報送董事會秘書。上述事項發(fā)生重大進展或變化的，相關(guān) 人員應(yīng)及時報告董事長或董事會秘書，董事會秘書應(yīng)及時做好相關(guān)信息披露工作。 第三部分、 重大事項內(nèi)部報告的程序 第八條 報告義務(wù)人應(yīng)在知悉本制度所述的內(nèi)部重大信息后的第一時間，向 公司董事會及公司董事會秘書報告有關(guān)情況，并做好信息的保密工作。 上述重大信息如尚未公開披露的，在呈報時應(yīng)注意： （一） 相關(guān)負責(zé)人員應(yīng)在該等事項發(fā)生或擬報時在呈報文件中注明“保密” 字樣，并盡可能縮小知悉該等保密信息的人員的范圍，原則上該等信息在呈報前 的知悉人員不得超過三人；如口頭

15、呈報的，應(yīng)說明系保密信息，并提醒知悉人員 承擔(dān)保密義務(wù)； （二） 原則上該等信息應(yīng)直接呈報公司總裁，總裁在知悉該等信息后，應(yīng) 通知董事會秘書組織信息披露工作； （三） 原則上該等重大信息在未公開披露前不得向其他方披露，但基于工 作和業(yè)務(wù)的需要必需向其他方披露的，應(yīng)和其他方簽署保密協(xié)議，并就該等保密 信息注明“保密”字樣，由相關(guān)方簽收。 第九條 公司內(nèi)部重大信息采取以下方式報告，包括(但不限于)： （一） 書面方式； （二） 電話方式； （三） 會議方式。 董事會秘書認為有必要時，報告義務(wù)人有責(zé)任在兩個工作日內(nèi)提交進一步的 相關(guān)文件。 第十條 各部門和下屬公司重大事項內(nèi)部報告的方式和路徑為：相關(guān)

16、責(zé)任人 按照本制度要求上報的內(nèi)容和金額要求，及時指派部門聯(lián)絡(luò)人員匯總、整理完整 的材料，經(jīng)責(zé)任人批準(zhǔn)后報公司董事會辦公室匯總，再由董事會辦公室報送董事 會秘書，提請履行相關(guān)審批程序并予以披露。 董事會秘書和董事會辦公室向各部門和下屬公司收集相關(guān)信息時，各部 門和下屬公司應(yīng)當(dāng)積極予以配合。 第十一條 涉及信息披露義務(wù)的事項，公司董事會秘書應(yīng)及時提出信息披露 預(yù)案，并知會經(jīng)理層，必要時應(yīng)向董事長報告。需履行會議審定程序應(yīng)立即報告 董事長或監(jiān)事會召集人，并按公司章程規(guī)定及時向全體董事、監(jiān)事發(fā)出臨時會議 通知。 第十二條 對投資者關(guān)注且非強制性信息披露的重大信息，公司董事會秘書 應(yīng)根據(jù)實際情況，按照公

17、司投資者關(guān)系管理制度的要求，組織公司有關(guān)方面及時 與投資者進行溝通與交流或進行必要的澄清。 第十三條 公司董事會辦公室是本制度的管理協(xié)調(diào)部門，負責(zé)各方面報告的 內(nèi)部重大信息的歸集、管理，協(xié)助董事會秘書履行向董事會的報告職責(zé)。 第十四條 公司董事會秘書應(yīng)根據(jù)公司實際情況，定期對公司報告義務(wù)人進 行專業(yè)培訓(xùn)，督促本制度的貫徹執(zhí)行。 第十五條 違反本制度，給公司造成不良影響的報告義務(wù)人，董事會秘書應(yīng) 建議董事會或經(jīng)理層按公司內(nèi)部相關(guān)規(guī)定給予考核。 第四部分、 重大事項內(nèi)部報告的管理和責(zé)任 第十六條 公司各部門、各下屬分支機構(gòu)、各控股子公司及參股公司出現(xiàn)、 發(fā)生或即將發(fā)生第二章情形時，負有報告義務(wù)的人

18、員應(yīng)將有關(guān)信息向公司董事長 和董事會秘書報告，確保及時、真實、準(zhǔn)確、完整、沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述 或重大遺漏。 第十七條 年度報告、中期報告、季度報告涉及的內(nèi)容資料，公司各部門及 各下屬公司應(yīng)及時、準(zhǔn)確、真實、完整的報送董事會秘書辦公室。 第十八條 公司內(nèi)部信息報告義務(wù)人也即內(nèi)部信息報告義務(wù)的第一責(zé)任人， 應(yīng)根據(jù)其任職單位或部門的實際情況，制定相應(yīng)的內(nèi)部信息報告制度，并指定熟 悉相關(guān)業(yè)務(wù)和法規(guī)的人員為信息報告聯(lián)絡(luò)人（各部門聯(lián)絡(luò)人以部門負責(zé)人為宜， 下屬公司根據(jù)實際情況，聯(lián)絡(luò)人以財務(wù)負責(zé)人或其他合適人員為宜），負責(zé)本部 門或本公司重大信息的收集、整理及與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表的聯(lián)絡(luò)工 作。相應(yīng)的內(nèi)部信息報告制度和指定的信息報告聯(lián)絡(luò)人應(yīng)報公司董事會