深華發(fā)Ａ：股東分紅回報(bào)規(guī)劃（～）

1、深圳中恒華發(fā)股份有限公司 股 東 分 紅 回 報(bào) 規(guī) 劃 (2012 2014 年 ) 為進(jìn)一步規(guī)范公司利潤分配行為、保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，現(xiàn)根據(jù)中國證 監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知（證監(jiān)發(fā)【2012】37 號）、深圳證監(jiān)局關(guān)于認(rèn)真貫徹落實(shí)有關(guān)要求的通知（深證局公司字【2012】43 號）、深圳證券交 易所股票上市規(guī)則以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定 如下股東分紅回報(bào)規(guī)劃。 一、指導(dǎo)思想及原則 指導(dǎo)思想：給予投資者合理的投資回報(bào)，為投資者提供分享經(jīng)濟(jì)增長成果的 機(jī)會，是上市公司應(yīng)盡的責(zé)任和義務(wù)；現(xiàn)金分紅是實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)的重要形式，更 是培育資本市場長期投資理

2、念，增強(qiáng)資本市場活力和吸引力的重要途徑。 指導(dǎo)原則： 1、實(shí)行積極、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配原則； 2、堅(jiān)持以現(xiàn)金分紅為主的原則； 3、充分聽取股東特別是中小股東及獨(dú)立董事意見的原則； 4、堅(jiān)持公開透明的信息披露原則。 二、制定股東分紅回報(bào)規(guī)劃應(yīng)考慮的因素 股東分紅回報(bào)規(guī)劃的制定應(yīng)著眼于公司可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司發(fā)展戰(zhàn) 略、盈利能力、財(cái)務(wù)狀況、股東回報(bào)、外部融資環(huán)境和融資成本等因素基礎(chǔ)上， 建立對投資者科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的回報(bào)機(jī)制，從而對利潤分配作出制度性安排， 以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。 三、公司利潤分配政策 【利潤分配順序】 公司交納所得稅后的凈利潤，按下列順序分配： 1 ； （1

3、）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （2）提取法定公積金 10%（法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本 50%以上，可 不再提?。?（3）提取任意公積金（由股東大會決定是否提取）； （4）支付股東股利。 公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。 公司年度利潤分配金額不得超過公司當(dāng)年末累計(jì)未分配利潤，不得損害公司 持續(xù)經(jīng)營能力。 【可分配利潤的確定】 公司在分配股利時(shí)，所依據(jù)的稅后可分配利潤根據(jù)下列兩個(gè)數(shù)據(jù)按孰低原則 確定： （1）經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的根據(jù)中國會計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)表中的累計(jì)稅 后可分配利潤數(shù)； （2）以中國會計(jì)準(zhǔn)則編制的、已審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)，按照國際會計(jì)準(zhǔn) 則調(diào)整的財(cái)務(wù)報(bào)表中

4、的累計(jì)稅后可分配利潤數(shù)。 【利潤分配形式】 公司遵循重視投資者的合理投資回報(bào)和有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的原則，通過現(xiàn) 金派發(fā)、送股或者公積金轉(zhuǎn)增股本等途徑，采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合 或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。 【現(xiàn)金分紅條件】 公司擬實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)應(yīng)同時(shí)滿足以下條件： （1）當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤為正數(shù)且當(dāng)年末累計(jì)可分配 利潤為正數(shù)； （2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司當(dāng)年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告； （3）未來十二個(gè)月內(nèi)無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出計(jì)劃。（重大投資計(jì)劃 或重大現(xiàn)金支出計(jì)劃是指未來十二個(gè)月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)、購買設(shè)備、大 型項(xiàng)目投入等累計(jì)支出達(dá)到或

5、超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%） 【現(xiàn)金分紅時(shí)間及比例】 在達(dá)成上述現(xiàn)金分紅條件、公司現(xiàn)金流滿足正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下， 公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅（若當(dāng)年應(yīng) 分配現(xiàn)金股利每 10 股低于 0.1 元，可與以后年度累積分配）。公司董事會可以根 2 據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。每年以現(xiàn)金方式分 配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的 10%，且最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配 的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。 【股票股利分配條件】 公司可以根據(jù)累計(jì)可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分 紅比例和公司股

6、本規(guī)模合理的前提下，采用股票股利方式進(jìn)行利潤分配,保持股 本擴(kuò)張與業(yè)績增長相適應(yīng)。 公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時(shí)，應(yīng)充分考慮以股票方式分配 利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增長速度相適應(yīng)，并考慮對未 來債權(quán)融資成本的影響，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。 【其他】 當(dāng)法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資 本的 25%，股東按持股比例獲得轉(zhuǎn)增股份。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 四、2012-2014 年股東分紅回報(bào)具體計(jì)劃 公司的前身為深圳華發(fā)電子股份有限公司，成立于 1981 年，是中國首家中 外合資電子企業(yè)和深圳證券交易所最

7、早期上市的公司之一，三十余年的經(jīng)營歷程 跌宕起伏，曾經(jīng)有過連續(xù) 11 年進(jìn)入中國電子百強(qiáng)企業(yè)排名的輝煌，其后由于管 理不善等諸多因素連年虧損，歷史累虧高達(dá)數(shù)億元。2005 年至 2007 年期間，公 司經(jīng)歷了國有股東退出、民營股東進(jìn)駐的重大體制變革，2009 年公司股票交易 其他特別處理（即“st”）撤銷，在近年逐步減負(fù)增效的整合調(diào)整之后，2011 年 度公司可供股東分配利潤仍有-193,110,504.37 元，因此公司目前不具備實(shí)施現(xiàn) 金分紅的條件。 根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營狀況預(yù)計(jì)，若公司主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)盈利能力 未發(fā)生較大變化，2012 年至 2014 年的利潤將全部用于彌補(bǔ)以前年度

8、虧損。若公 司利潤增長快速而達(dá)到現(xiàn)金分紅條件（即當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利 潤為正數(shù)且當(dāng)年末累計(jì)可分配利潤為正數(shù)、審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司當(dāng)年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具 標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告、未來十二個(gè)月內(nèi)無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出計(jì) 劃），那么在保障正常經(jīng)營所需資金的情況下，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少 于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的 10%，且最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于 3 最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%，以現(xiàn)金方式分配的利潤具體比例將由董 事會根據(jù)公司盈利水平和經(jīng)營發(fā)展計(jì)劃提出，報(bào)股東大會批準(zhǔn)。 五、股東分紅回報(bào)規(guī)劃制定與實(shí)施機(jī)制 公司原則上每三年制訂一次分紅回報(bào)規(guī)劃，對公司正在實(shí)施的利潤分配政策 作出適當(dāng)且必要的調(diào)整。若公司經(jīng)營情況未發(fā)生較大變化，可參照最近一次制訂 或修訂的分紅回報(bào)規(guī)劃執(zhí)行，不另行制訂三年分紅回報(bào)規(guī)劃。 公司分紅回報(bào)規(guī)劃制訂后，若外部經(jīng)營環(huán)境或者公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大 變化，董事會可以對分紅規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整，經(jīng)公司股東大會審議通過后實(shí)施。調(diào)整 分紅規(guī)劃應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公 司章程的有關(guān)規(guī)定。 每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后，公司董事會結(jié)合章程規(guī)定、盈利情況、資金需求計(jì)劃 和股東分紅回報(bào)規(guī)劃提出年度利潤分配預(yù)案，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，并提交公 司股東大會審議。公司股東