新筑股份：公司章程（7月）

1、成都市新筑路橋機(jī)械股份有限公司 章程 二零一二年七月十九日 1 第一節(jié) 第三節(jié) 第一節(jié) 第三節(jié) 第四節(jié) 第五節(jié) 第六節(jié) 第一節(jié) 第二節(jié) 第一節(jié) 第二節(jié) 第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第一節(jié) 第二節(jié) 第一節(jié) 第二節(jié) 目錄 第一章 總則 . 3 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 . 4 第三章 股份 . 4 股份發(fā)行 . 4 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) . 5 股份轉(zhuǎn)讓 . 6 第四章 股東和股東大會(huì) . 7 股東 . 7 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 . 10 股東大會(huì)的召集 . 13 股東大會(huì)的提案與通知 . 14 股東大會(huì)的召開(kāi) . 16 股東大會(huì)的表決和決議 . 18 第五章 董事會(huì) . 22 董事 . 22

2、董事會(huì) . 25 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 . 28 第七章 監(jiān)事會(huì) . 30 監(jiān)事 . 30 監(jiān)事會(huì) . 30 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) . 32 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 . 32 內(nèi)部審計(jì) . 34 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 . 34 第九章 通知和公告 . 34 通知 . 34 公告 . 35 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 35 合并、分立、增資和減資 . 35 解散和清算 . 36 第十一章 修改章程 . 38 第十二章 附則 . 39 2 第一條 第二條 第三條 第六條 第九條 第十條 第一章總則 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)

3、中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）、中華人民共和國(guó)證 券法（以下簡(jiǎn)稱證券法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 成都市新筑路橋機(jī)械股份有限公司系依照公司法和其他有關(guān) 規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。 公司經(jīng)四川省人民政府川府函200126 號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立，在 四川省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 公司于 2010 年 8 月 26 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，首次 向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 3500 萬(wàn)股，于 2010 年 9 月 21 日在深圳證券交易 所上市。 第四條 第五條 公司注冊(cè)名稱：成都市新筑路橋機(jī)械股份有限公司。 公司英文名稱：che

4、ngdu xinzhu road&bridge machinery co.,ltd 公司住所：成都市四川新津工業(yè)園區(qū) 郵政編碼：611430 公司注冊(cè)資本為人民幣 28000 萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣 28000 萬(wàn) 元。 第七條 第八條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承 擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司 與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可

5、以起訴 股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起 訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng) 理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 3 第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：按照社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律，充分發(fā)揮股份 制企業(yè)優(yōu)勢(shì)，團(tuán)結(jié)協(xié)作、內(nèi)引外聯(lián)、依靠科技、嚴(yán)格管理，適應(yīng)西部大開(kāi)發(fā)戰(zhàn)略， 求得公司超常發(fā)展，竭力為股東謀取豐厚的回報(bào)。 第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：金屬橋梁結(jié)構(gòu)及橋梁零件的 設(shè)計(jì)制造；建筑用金屬結(jié)構(gòu)、構(gòu)件的設(shè)計(jì)制造；橡膠制品的設(shè)計(jì)制造；建筑工程 用機(jī)械的設(shè)計(jì)制造；鐵路機(jī)

6、車車輛配件和鐵路專用設(shè)備及器材、配件的設(shè)計(jì)制造； 環(huán)境污染防治專用設(shè)備的設(shè)計(jì)制造；工程設(shè)計(jì)、工程咨詢；環(huán)保工程、鋼結(jié)構(gòu)工 程；交通器材及其他交通運(yùn)輸設(shè)備、交通安全及管制專用設(shè)備、水資源專用機(jī)械 制造；特種專業(yè)工程專業(yè)承包（建筑糾偏和平移、結(jié)構(gòu)補(bǔ)強(qiáng)）；商品批發(fā)與零售； 進(jìn)出口業(yè)。（以上項(xiàng)目不含前置許可項(xiàng)目，后置許可項(xiàng)目憑許可證或?qū)徟募?jīng) 營(yíng)） 第三章 第一節(jié) 股份 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè) 人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)

7、支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣 1 元。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 集中存管。 4 第十八條 公司發(fā)起人名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式如下： （一）成都新筑投資有限公司以實(shí)物和無(wú)形資產(chǎn)出資 2420 萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu) 2420 萬(wàn)股； （二）成都市新津縣國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司以實(shí)物出資 150 萬(wàn)元， 認(rèn)購(gòu) 150 萬(wàn)股； （三）西安康柏自動(dòng)化工程有限責(zé)任公司以實(shí)物出資 120 萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu) 120 萬(wàn) 股； （四）都江堰交大青城磁浮列車工程發(fā)展有限責(zé)任公司以貨幣出資 100 萬(wàn) 元，認(rèn)購(gòu) 100 萬(wàn)股； （五）

8、新津朗明電力有限責(zé)任公司以貨幣出資 100 萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu) 100 萬(wàn)股； （六）西南交通大學(xué)以貨幣出資 50 萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu) 50 萬(wàn)股； （七）趙衡平以貨幣出資 60 萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu) 60 萬(wàn)股。 第十九條 公司股份總數(shù)為 28000 萬(wàn)股，全部為普通股。 本次增資 14000 萬(wàn)股，由資本公積金于 2011 年 5 月 6 日轉(zhuǎn)增，其中成都新 筑投資有限公司轉(zhuǎn)增 5377.2 萬(wàn)股，其他 a 股股東轉(zhuǎn)增 8622.8 萬(wàn)股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、 擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購(gòu) 第二十一條公司根據(jù)

9、經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股 東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二）非公開(kāi)發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照公 5 司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和 本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議

10、持異議，要求公司收購(gòu) 其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 第二十四條公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收 購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股 份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二） 項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已 發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金

11、應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的 股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 公司股票被終止上市后，進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易；公司不得修改本 章程中的本款規(guī)定。 第二十七條 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 6 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其 變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上

12、市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離 職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，離職 6 個(gè)月后的 12 個(gè)月內(nèi)通過(guò) 證券交易所掛牌出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不超過(guò) 50%。 第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的 股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又 買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證 券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月 時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。 公司董事會(huì)未在

13、上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé) 任。 第四章股東和股東大會(huì) 第一節(jié)股東 第三十條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是 證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān) 義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股 東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市 后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條公司股東享有下列權(quán)利： 7 （一

14、）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并 行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股 份； （五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì) 會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分 配； （七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu) 其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條股東提

15、出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公 司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身 份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股 東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人 民法院撤銷。 第三十五條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或 者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1% 以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)

16、事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù) 時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng) 求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利 益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 8 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條公司股東承

17、擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人 獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司 債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行 質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作

18、出書(shū)面報(bào)告。 第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公 司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控 股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、 對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益， 不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 公司董事會(huì)建立對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東 侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過(guò)變現(xiàn)股權(quán)償還侵 占資產(chǎn)。公司董事長(zhǎng)作為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的第一責(zé)任人，財(cái)務(wù)負(fù)

19、責(zé)人、董事 會(huì)秘書(shū)協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)工作”。對(duì)于發(fā)現(xiàn)公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、 縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對(duì)直接 責(zé)任人給予通報(bào)、警告處分，對(duì)于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事應(yīng)予以罷免。 9 第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者

20、減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議批準(zhǔn)第四十二條、第四十三條規(guī)定的交易事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定 的其他事項(xiàng)。 第四十一條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)： （一）單筆擔(dān)保額超過(guò)本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （二）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額

21、，超過(guò)本公司最近一期經(jīng) 審計(jì)凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)本公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%； （五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且絕 對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元人民幣； 10 （六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保； （七）深圳證券交易所規(guī)定的其他擔(dān)保情形。 第四十二條公司發(fā)生的交易（不含關(guān)聯(lián)交易和受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)）達(dá)到下列 標(biāo)準(zhǔn)之一的，由股東大會(huì)審議： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占 公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%以上； （二

22、）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈 資產(chǎn) 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元； （三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上， 且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元； （四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近 一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元； （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一 個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。 公司發(fā)生 “提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)

23、以發(fā)生額作為計(jì) 算標(biāo)準(zhǔn)，并按照交易類別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算；公司發(fā)生“提供財(cái)務(wù)資助”、 “委托理財(cái)”之外的其他交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易按照交易類別在連 續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。 已按照本條規(guī)定履行相關(guān)審議義務(wù)的，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。 公司發(fā)生“購(gòu)買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，交易所涉及 的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過(guò)公司資產(chǎn)總額 30% 的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上 通過(guò)。已按照本款規(guī)定履行相關(guān)審議義務(wù)的，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。 本條所稱“交易”包括下列事項(xiàng)：購(gòu)買或者出售資產(chǎn)；對(duì)外投資（含委托理 財(cái)、委托

24、貸款等）；提供財(cái)務(wù)資助；租入或者租出資產(chǎn)；委托或者受托管理資產(chǎn) 和業(yè)務(wù)；贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；債權(quán)、債務(wù)重組；簽訂許可使用協(xié)議；轉(zhuǎn)讓或者受 讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；以及相關(guān)法律法規(guī)認(rèn)定的其他交易。 本條所述購(gòu)買或者出售資產(chǎn)，不包括購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn) 品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、 11 出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 第四十三條公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，由股東大會(huì)審議： （一）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在 3000 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期 經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)做出決議后將該交易提交股東 大會(huì)審議。公司發(fā)生“提

25、供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額 作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按照交易類別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算；公司發(fā)生“提供財(cái) 務(wù)資助”、“委托理財(cái)”之外的其他交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易按照交 易類別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。已按照本條規(guī)定履行相關(guān)審議義務(wù)的，不再 納入累計(jì)計(jì)算范圍。 （二）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò) 后提交股東大會(huì)審議。 上述“關(guān)聯(lián)人”按照有關(guān)法律法規(guī)、本章程的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 本條所述“關(guān)聯(lián)交易”，除本章程第四十二條所規(guī)定的交易事項(xiàng)之外，還包 括：購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；銷售產(chǎn)品、商品；提供或者接受勞務(wù)；委托或者 受托銷售；與關(guān)聯(lián)人共同投資；

26、其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。 第四十四條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì) 每年召開(kāi) 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。 第四十五條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開(kāi) 臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3（即 6 人）時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十六條本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所

27、地或會(huì)議通知中確定 的地點(diǎn)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或法律法規(guī) 允許的其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì) 12 的，視為出席。 股東通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式參加股東大會(huì)的，由取得中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé) 任公司深圳分公司證券賬戶開(kāi)戶代理業(yè)務(wù)資格的證券公司或中國(guó)證券登記結(jié)算 有限責(zé)任公司深圳分公司認(rèn)可的其他身份驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證其身份。 第四十七條本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn) 并公告： （一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會(huì)議的表決程序、表決

28、結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。 第三節(jié)股東大會(huì)的召集 第四十八條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事 要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。 第四十九條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面 形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提 案后 10 日內(nèi)提出

29、同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi) 股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和 主持。 第五十條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求 召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行 政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東 大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 13 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大

30、會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大 會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的 通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東 大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集 和主持。 第五十一條監(jiān)事

31、會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)， 同時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)四川證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)四川 證監(jiān)局和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十二條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘 書(shū)將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 第五十三條 公司承擔(dān)。 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本 第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知 第五十四條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體 決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)

32、規(guī)定。 第五十五條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有 公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前 提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì) 補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東 14 大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不 得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十六條召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20 日前以公告方式通知各股 東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召

33、開(kāi) 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計(jì)算起 始期限時(shí)，不包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。 第五十七條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托 代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí) 披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)

34、在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其 他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得 早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦 確認(rèn)，不得變更。 第五十八條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將 充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量；

35、（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提 案提出。 15 第五十九條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取 消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人 應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 第五節(jié)股東大會(huì)的召開(kāi) 第六十條本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的 正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措 施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第六十一條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股 東大

36、會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十二條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表 明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；受托代理他人出席會(huì)議的，還應(yīng)出示 本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表 人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、能 證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)出 示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。 第六十三條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授

37、權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下 列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指 示； （四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章），委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十四條委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可 以按自己的意思表決。 第六十五條代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的 16 授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和 投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決

38、策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會(huì)。 第六十六條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載 明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有 表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第六十七條召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股 東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持 有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持 有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十八條股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng) 出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)

39、議。 第六十九條股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù) 時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職 務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的， 經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議 主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。 第七十條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決 程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議 的形成、會(huì)議記錄及其

40、簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則， 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股 東大會(huì)批準(zhǔn)。 第七十一條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工 作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第七十二條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建 議作出解釋和說(shuō)明。 17 第七十三條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人 人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表 決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第七十四條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載 以下內(nèi)容： （一）會(huì)議

41、時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管 理人員姓名； （三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股 份總數(shù)的比例； （四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十五條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議 的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽 名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方 式表決情

42、況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因 不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快 恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向中 國(guó)證監(jiān)會(huì)四川證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告。 第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議 第七十七條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。 18 第七十八條下列事項(xiàng)由股東大

43、會(huì)以普通決議通過(guò)： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其 他事項(xiàng)。 第七十九條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng) 審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決

44、議認(rèn)定會(huì)對(duì) 公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第八十條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第八十一條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投 票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)的決議應(yīng) 當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下： （一）股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)

45、之日前向公司董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系； （二）股東大會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，大會(huì)主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的 股東，并解釋和說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系； 19 （三）大會(huì)主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表 決； （四）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)形成決議，必須由出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股 份數(shù)的過(guò)半數(shù)通過(guò)；如該交易事項(xiàng)屬特別決議范圍，應(yīng)由出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東 有表決權(quán)的股份數(shù)的三分之二以上通過(guò)。 第八十二條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式 和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大 會(huì)提供便利。 股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)安

46、排通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互 聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利： （一）公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值 溢價(jià)達(dá)到或超過(guò) 20%的； （二）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審 計(jì)的資產(chǎn)總額 30%的； （三）股東以其持有的公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠該公司的債務(wù)； （四）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （五）對(duì)中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。 公司應(yīng)通過(guò)多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作，并在股東大 會(huì)召開(kāi)前三個(gè)交易日內(nèi)至少刊登一次股東大會(huì)提示性公告。 第八十三條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股

47、東大會(huì)以特別決議批 準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者 重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十四條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行累 積投票制。公司選舉兩名以上董事或監(jiān)事時(shí)實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng) 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng) 當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。其操作細(xì)則如下： （一）通過(guò)累積投票制選舉董事、監(jiān)事時(shí)實(shí)行差額選舉，董事、監(jiān)事候選人 的人數(shù)應(yīng)當(dāng)多于擬

48、選出的董事、監(jiān)事人數(shù)； 20 （二）參加股東大會(huì)的股東所持每一有表決權(quán)股份擁有與擬選出董事或監(jiān)事 人數(shù)相同的表決權(quán)，股東可以將所持全部表決票集中投給一名候選人，也可以分 散投給多名候選人。依照董事、監(jiān)事候選人所得票數(shù)多少，決定董事、監(jiān)事人選； 當(dāng)選董事、監(jiān)事所得的票數(shù)必須超過(guò)出席該次股東大會(huì)股東所代表有表決權(quán)股份 數(shù)的半數(shù)； （三）股東大會(huì)選舉董事時(shí)，應(yīng)將非獨(dú)立董事與獨(dú)立董事分別進(jìn)行選舉； （四）兩名候選人所得票數(shù)完全相同，且只能有其中一人當(dāng)選的，股東大會(huì) 應(yīng)對(duì)兩位候選人再次投票，所得票數(shù)多者當(dāng)選。 第八十五條除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì) 同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案

49、提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特 殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或 不予表決。 第八十六條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變 更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十七條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。 同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十八條 第八十九條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì) 票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān) 票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事

50、代表共同負(fù)責(zé)計(jì) 票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票 系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 第九十條股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人 應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公 司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密 義務(wù)。 第九十一條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn) 21 之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投

51、票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第九十二條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì) 所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理 人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議 主持人應(yīng)立即組織點(diǎn)票。 第九十三條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東 和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表 決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十四條提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的， 應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 第九十五條股

52、東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事 就任時(shí)間為會(huì)議結(jié)束后立即就任。 第九十六條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的， 公司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章 第一節(jié) 董事會(huì) 董事 第九十七條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董 事： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； 22 （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè) 的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司

53、、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十八條董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可 連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為

54、止。董事任期屆滿 未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí) 管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 1/2。 董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職 工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會(huì)。 第九十九條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠 實(shí)義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)

55、人名義開(kāi)立賬戶存 儲(chǔ)； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借 貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者 進(jìn)行交易； （六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于 23 公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。 第

56、一百條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉 義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為 符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí) 照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整； （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行 使職權(quán)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百零一條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事 會(huì)會(huì)議，視為不能履

57、行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第一百零二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì) 提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任 前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 第一百零三條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手 續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在兩年內(nèi)仍 然有效。 第一百零四條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以 24 個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)

58、行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理 地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng) 和身份。 第一百零五條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本 章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零六條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí) 行。 對(duì)于不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)或未能維護(hù)公司和中小 投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東可 向公司董事會(huì)提出對(duì)獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)及時(shí)解釋 質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。公司董事會(huì)應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開(kāi)專項(xiàng) 會(huì)議

59、進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。 第二節(jié)董事會(huì) 第一百零七條 第一百零八條 第一百零九條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事 3 人。 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公 司形式的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出

60、售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵 押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 25 （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或 者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事 項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百一十條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo) 準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東