關(guān)聯(lián)交易管理辦法

1、精品關(guān)聯(lián)交易管理辦法第一章 總 則第一條為充分保障XX股份有限公司（以下簡稱公司）及全體股東的合法權(quán)益，保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性， 確保公司的關(guān)聯(lián)交易不損害公司和全體股東的利益，控制關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)，使公司的關(guān)聯(lián)交易符合公平，公正，公開的原則，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法 等法律、法規(guī)規(guī)范性文件和XX股份有限公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，特制訂本辦法。第二章 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或公司控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生 的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括 :（一）購買或出售資產(chǎn)；（二）對外投資 （含委托理財(cái)、委托貸款等 ）；（三 ） 提供財(cái)務(wù)資助；（

2、四） 提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）；（五 ） 租入或租出資產(chǎn)；（六） 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等 ）；（七 ） 贈與或受贈資產(chǎn)；（八 ） 債權(quán)或債務(wù)重組；（九） 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十 ） 簽訂許可協(xié)議；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二 ）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或接受勞務(wù)；（十四）委托或受托銷售；（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資； （十六）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。第三條 本辦法所指的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人 :（一）直接或間接地控制公司的法人；（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外

3、的法人；（三）由本辦法第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、 高級管理人員的，除公司及控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公 司對其利益傾斜的法人。第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人 :（一 ）直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）本辦法第四條第 （一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第 （一）、（二）項(xiàng)所述人士關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、 父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配

4、偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母。（五）公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公 司對其利益傾斜的自然人。第三章 關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則第六條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則 :（一）誠實(shí)信用的原則；（二）關(guān)聯(lián)人回避的原則；（三）公平、公開、公允的原則，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上不能偏離市場獨(dú)立第三 方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)；（四）書面協(xié)議的原則，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償 的原則，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。（五）公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否損害公司有利，必要時 應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行評估。第四章 關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施權(quán)限第七條 董事會有權(quán)

5、判斷并實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易是指 :公司（含控股子公司）與關(guān) 聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以上至300 萬元之間、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金 額在300萬元以上至3000 萬元之間，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 0.5 以上至5之間的關(guān)聯(lián)交易（提供擔(dān)保的除外）。第八條 應(yīng)由股東大會授權(quán)并實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易 : 與關(guān)聯(lián)人自然人發(fā)生的交易 金額高于300萬元以上的；與與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 3000萬元（含3000 萬元） 以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例高于 5%（ 含5%）的關(guān)聯(lián)交易。第九條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)在董事會審議通過后 提交股東大會審議。第五章 關(guān)聯(lián)交

6、易的審議程序第十條 公司若聘請獨(dú)立董事的，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立 意見后，再提交董事會討論。公司若未聘請獨(dú)立董事的， 重大關(guān)聯(lián)交易由公司董事 會或股東大會按公司章程規(guī)定執(zhí)行表決權(quán)回避審議。第十一條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時， 關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。 關(guān)聯(lián)董 事回避后董事會不足法定人數(shù) 3人時，應(yīng)當(dāng)由全體董事 （含關(guān)聯(lián)董事 ）就將該等交易 提交公司股東大會審議等程序性問題做出決議， 由股東大會對該等交易做出相關(guān)決 議。第十二條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時， 關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決， 其 所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。第十三條 審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東的回避

7、和表決程序如下： （一）股東大會審議的事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系， 該股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開之 日前，向公司董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；（二）股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時， 大會主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股 東，并解釋和說明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）大會主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議、 表決；（四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)形成決議，必須由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的 半數(shù)以上通過； 如該交易事項(xiàng)屬特別交易范圍， 應(yīng)由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東有表決 權(quán)的股份數(shù)的三分之二以上通過；（五）關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)按上述程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)關(guān)系披露或回避的， 有關(guān)該 關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的決議無效。第十四條 前條規(guī)定適用于授權(quán)他人出席股東大會的關(guān)聯(lián)股東。第十五條 違背本辦法相關(guān)規(guī)定，有關(guān)的董事及股東未予回避的， 該關(guān)聯(lián)交易 決議無效，若該關(guān)聯(lián)交易事實(shí)上已實(shí)施并經(jīng)司法裁判、 仲裁確認(rèn)應(yīng)當(dāng)履行的， 則有 關(guān)董事及股東應(yīng)對公司損失負(fù)責(zé)第六章 附 則第十六條 本辦法指導(dǎo)并約束涉及公司關(guān)聯(lián)交易的事宜。第十七條 本辦法受中國法律、 法規(guī)以及本公司章程的約束； 若有沖突，應(yīng)以 中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文關(guān)件以及