康得新：防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金專項(xiàng)制度（11月）

1、北京康得新復(fù)合材料股份有限公司 防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金專項(xiàng)制度 第一章 總則 第一條 為了加強(qiáng)和規(guī)范北京康得新復(fù)合材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”） 的資金管理，建立防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的長(zhǎng)效機(jī)制，杜絕控股股 東及關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，保護(hù)公司、股東及其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益， 根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制 度。 第二條 公司控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，對(duì)公司和公司股東負(fù)有 誠(chéng)信義務(wù)，不得通過資金占用等方式損害公司利益和股東的合法權(quán)益。 第三條 納入公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍的子公司適用本制度，公司大股東及關(guān)聯(lián) 方與納入合并會(huì)

2、計(jì)報(bào)表范圍的子公司之間的資金往來參照本制度執(zhí)行 第二章 防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金的責(zé)任和措施 第四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性 文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定勤勉盡職履行職責(zé)，維護(hù)公司資金安全。 第五條 公司董事長(zhǎng)和控股子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理都是防止資金占用的第一責(zé) 任人。公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和負(fù)責(zé)公司與大股東及其他關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)和資金往來的人員， 是公司防止大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的責(zé)任人（以下統(tǒng)稱“相關(guān)責(zé)任人”）。 公司在與大股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生業(yè)務(wù)和資金往來時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格監(jiān)控資金流向， 防止資金被占用。相關(guān)責(zé)任人應(yīng)禁止大股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司的資 金。 第六條

3、 控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司之間發(fā)生經(jīng)營(yíng)性資金往來,包括按正常 商業(yè)條款發(fā)生的采購(gòu)商品、接受勞務(wù)資金支付，支付借款利息以及資產(chǎn)收購(gòu)對(duì)價(jià) 等時(shí),應(yīng)嚴(yán)格按公司決策程序履行審批手續(xù)。 第七條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常資金管理工作，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，協(xié)助 總經(jīng)理加強(qiáng)對(duì)公司財(cái)務(wù)過程的控制，負(fù)責(zé)監(jiān)控大股東及關(guān)聯(lián)方與公司的資金、業(yè) 0 務(wù)往來。 第八條 公司財(cái)務(wù)部作為資金控制的執(zhí)行部門，要嚴(yán)格把關(guān)，認(rèn)真審核，進(jìn)一 步嚴(yán)格資金流出的內(nèi)部審批及支付程序，建立對(duì)公司日常資金收支行為的監(jiān)控機(jī) 制，防止在償還公司已使用的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金時(shí)出現(xiàn)公司資金被占用 的情形，如有資金被占用情形發(fā)生，將追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)

4、任；審計(jì)部門要切實(shí) 發(fā)揮檢查督導(dǎo)的作用，定期檢查并形成報(bào)告后報(bào)董事會(huì)秘書履行信息披露義務(wù)。 公司審計(jì)部門是防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 第九條 禁止大股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司的資金，具體包括公司不 得為大股東及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、等成本費(fèi)用和其他支出；公司不得以 下列方式將資金直接或間接地提供給大股東及其他關(guān)聯(lián)方使用： 1、有償或無償?shù)牟鸾韫举Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； 2、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； 3、委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)； 4、為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票； 5、代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債

5、務(wù)； 6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。 第十條 公司財(cái)務(wù)部會(huì)同審計(jì)部每半年對(duì)公司或公司控股子公司進(jìn)行檢查，并 分別在每年的1月10日前及7月10日前將半年來公司控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性 資金往來的核查情況報(bào)董事會(huì)。 第十一條 公司審計(jì)部對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和內(nèi)部控制執(zhí)行情況進(jìn)行事前、事中、事后 監(jiān)督和檢查，并對(duì)每次檢查的對(duì)象和內(nèi)容進(jìn)行評(píng)價(jià)，提出改進(jìn)建議和處理意見， 確保內(nèi)部控制的貫徹實(shí)施。 第十二條 為防止資金占用，強(qiáng)化資金使用審批責(zé)任制，公司和公司控股子公 司資金使用執(zhí)行誰(shuí)審批、誰(shuí)承擔(dān)責(zé)任。 第十三條 如公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)立即 采取有效措施，追回所占用資金和資金占用費(fèi)（

6、按銀行借款利息計(jì)）。并及時(shí)向 證券監(jiān)管部門報(bào)告。 第十四條公司或公司控股子公司被控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金，經(jīng)公司半 數(shù)以上董事或獨(dú)立董事提議，并經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，可申請(qǐng)對(duì)控股股東所 持股份進(jìn)行司法凍結(jié)。如不能以現(xiàn)金清償?shù)?，可依法通過“以股抵債”等方式清償。 1 在董事會(huì)對(duì)相關(guān)事宜進(jìn)行審議時(shí)關(guān)聯(lián)方董事應(yīng)回避表決。 第十五條公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否存在被控股股 東及關(guān)聯(lián)方占用資金等侵占公司利益的問題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)當(dāng)每季 度查閱一次公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移公司

7、 資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取 相應(yīng)措施。 因控股股東及關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損 失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避 免或減少損失，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。 第十六條公司外部審計(jì)師在為公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)工作中，應(yīng) 對(duì)公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項(xiàng)說明，公司依據(jù)有關(guān) 規(guī)定就專項(xiàng)說明作出公告。 第三章 責(zé)任追究及處罰 第十七條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員違反本規(guī)定利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)生 大股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為，損害公司利益給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 賠償責(zé)任，公司的相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第十八條 公司被大股東及其他關(guān)聯(lián)方占用的資金，原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金清 償。在符合現(xiàn)行法律法規(guī)的條件下，可以探索金融創(chuàng)新的方式進(jìn)行清償，但需按 法定程序報(bào)公司及國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)。嚴(yán)格控制大股東及其他關(guān)聯(lián)方用非現(xiàn)金資 產(chǎn)清償占用的公司資金。 第十九條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擅自批準(zhǔn)發(fā)生的大股東或關(guān)聯(lián)方 資金占用，均視為嚴(yán)重違規(guī)行為，董事會(huì)將追究有關(guān)人員責(zé)任，嚴(yán)肅處理。涉及 金額巨大的，董事會(huì)將召集股東大會(huì)，將有關(guān)情況向全體股東進(jìn)行通報(bào)，并按有 關(guān)規(guī)定，對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行嚴(yán)肅處理。 第四章 附則 2 第二十條