南紡股份董事會議事規(guī)則

1、南京紡織品進出口股份有限公司 董事會議事規(guī)則 （經(jīng)南紡股份 2010 年度股東大會審議通過） 第一條 第二條 第三條 第四條 第五條 宗旨 為進一步規(guī)范公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會 有效地履行其職責，提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平，根據(jù)公 司法、證券法、上市公司治理準則和上海證券交易所股票上 市規(guī)則等有關規(guī)定，制定本規(guī)則。 董事會秘書辦公室 董事會下設董事會秘書辦公室，處理董事會日常事務。董事會秘書或 者證券事務代表兼任董事會秘書辦公室負責人，保管董事會和董事會 秘書辦公室印章。 定期會議 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少召開兩次定期 會議。 定期會議的提

2、案 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書辦公室應當充分征 求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定 提案前，應當視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。 臨時會議 有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議： （一）代表十分之一以上表決權的股東提議時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議時； （四）董事長認為必要時； （五）二分之一以上獨立董事聯(lián)名提議時； （六）總經(jīng)理提議時； （七）證券監(jiān)管部門要求召開時； 25 （八）本公司公司章程規(guī)定的其他情形。 第六條 第七條 第八條 第九條 臨時會議的提議程序 按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應當通

3、過董事會秘書辦公 室或者直接向董事長提交提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議 中應當載明下列事項： （一）提議人的姓名或者名稱； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； （四）明確具體提案； （五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。 提案內(nèi)容應當屬于本公司公司章程規(guī)定的董事會職權范圍內(nèi)的 事項，與提案有關的材料應一并提交。 董事會秘書辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日 轉交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關材料不 充分的，可以要求提議人修改或者補充。 董事長應當自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)，召集董 事會會議

4、并主持會議。 會議的召集和主持 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職 務的，由副董事長召集和主持；未設副董事長、副董事長不能履行職 務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主 持。 會議通知 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書辦公室應當分別提前十 日和兩日將書面會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或其他方式 提交全體董事和監(jiān)事以及其他參會人員。 會議通知的內(nèi)容 書面會議通知應當至少包括以下內(nèi)容 (一) 會議的時間、地點、期限； 26 (二) 會議的召開方式； (三) 擬審議的事項（會議提案）； (四) 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提

5、議； (五) 董事表決所必須的會議材料； (六) 董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求； (七) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。 口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急 需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 第十條 第十一條 第十二條 會議通知的變更 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、 地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開 之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內(nèi)容及相關材 料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認 可后按期召開。 董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點

6、 等事項或者增加、變更、取消會議提案，應當事先取得全體與會董事 的認可并做好相應記錄。 會議的召開 董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行，董事會審議事項涉及 企業(yè)與董事有關聯(lián)關系的，必須由過半數(shù)的無關聯(lián)關系的董事出席方 可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開 的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監(jiān)管部門報告。 監(jiān)事可以列席董事會會議；總經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應當 列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員 列席董事會會議。 親自出席和委托出席 董事原則上應當親自出席董事會會議，因故不能出席會議的，應該事 先審閱會議材料，形成明確的意

7、見，書面委托其他董事代為出席，委 托書應當載明： 27 （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授權范圍和對議案表決意向的指示； （三）委托人的簽字、日期等。 受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受 托出席的情況 第十三條 第十四條 第十五條 關于委托出席的限制 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則： （一）在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出 席；關聯(lián)董事也不得接受非關聯(lián)董事的委托； （二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接 受獨立董事的委托。 （三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況 下全權委托其他董事

8、代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權 不明確的委托。 （四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng) 接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 會議召開方式 董事會會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見 前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、 傳真或者電子郵件表決等其他方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場 與其他方式同時進行的方式召開。 非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意 見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或 者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事 人數(shù)。 會議審議程序

9、會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項議案發(fā)表明確的 意見。 對于公司重大關聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所的議案，應由二分 28 之一以上獨立董事同意后，簽署事前認可意見后方可提交董事會討 論，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立 董事達成的書面認可意見。董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事 發(fā)言的，會議主持人應當及時制止。 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議 通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議 的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。 第十六條 第十七條 發(fā)表意見 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充

10、分了解情況的基礎上獨立、審 慎地發(fā)表意見。 董事可以在會前向董事會秘書辦公室、會議召集人、總經(jīng)理和其他高 級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員 和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請 上述人員和機構代表與會解釋有關情況。 對以下事項應由獨立董事向董事會發(fā)表獨立意見： （一）提名董事； （二）聘任或解聘高級管理人員； （三）董事、高級管理人員的薪酬； （四）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的 總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5的借款或其 他資金往來及關聯(lián)交易，以及公司是否采取有效措施減少和避免此類 交易； （

11、五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； （六）公司章程規(guī)定的其他事項。 會議表決 每項議案經(jīng)過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。 會議表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。 董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中 選擇其一，未作選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當 29 要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，是為棄權；中途離開會場不回 而未作選擇的，視為棄權。 第十八條 第十九條 第二十條 表決結果的統(tǒng)計 與會董事表決完成后，證券事務代表和董事會秘書辦公室有關工作人 員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨立董 事的監(jiān)督下進行

12、統(tǒng)計。 現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結果；其他情況下， 會議主持人應當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結束后，下一工作 日之前，通知董事表決結果。 董事在會議主持人宣布表決結果后或者規(guī)定的表決時限結束后進行 表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。 決議的形成 除本規(guī)則第二十條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相 關決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成 票。法律、行政法規(guī)和本公司公司章程規(guī)定董事會形成決議應當 取得更多董事同意的，從其規(guī)定。 董事會根據(jù)本公司公司章程的規(guī)定，在其權限范圍內(nèi)對擔保事項 作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分 之二

13、以上董事的同意。 不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準。 回避表決 出現(xiàn)下述情形的，董事應當對有關提案回避表決： （一）上海證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定董事應當回避的情形； （二）董事本人認為應當回避的情形； （三）本公司公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有 關聯(lián)關系而須回避的其他情形。 在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系 董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出 席 會議的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關提案進行表 30 決，而應當將該事項提交股東大會審議。 第二十一條 不得越權 董事會應當嚴格按照股東大會和本公司

14、公司章程的授權行事， 不得越權形成決議。 第二十二條 第二十三條 第二十四條 第二十五條 第二十六條 關于利潤分配的特別規(guī)定 董事會需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事 會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據(jù)此出具審計報告草 案（除涉及分配之外的財務數(shù)據(jù)均已確定）。董事會作出分配的決 議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據(jù)注 冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決 議。 提案未獲通過的處理 提案未獲通過的，在有關條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董 事會會議在一個月內(nèi)不應當再審議內(nèi)容相同的議案。 暫緩表決 二分之一以上的與會董事或兩名以上

15、獨立董事認為提案不明確、不 具體，或者因為會議材料不充分等其他是由導致其無法對有關事項 作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。 提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出 明確要求。 會議錄音 現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進 行全程錄音。 會議記錄 董事會應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好會議記 錄。會議記錄應當包括以下內(nèi)容： （一）會議屆次和召開的時間、地點、方式； （二）會議通知的發(fā)出情況； （三）會議召集人和主持人； 31 （四）董事親自出席和受托出席的情況； （五）會議審議的議案、每位董事對有關事項的發(fā)言要點和主要意

16、 見、對提案的表決意向； （六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄 權票數(shù)） （七）與會董事認為應當記載的其他事項。 第二十七條 第二十八條 第二十九條 第三十條 第三十一條 會議紀要和決議記錄 除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會秘書辦公室工 作人員對會議召開情況做成簡明扼要的會議紀要，根據(jù)統(tǒng)計的表決 結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。 董事簽字 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記 錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同 意見的，可以在簽字時做出書面說明。必要時，應當及時向監(jiān)管部 門報告，也可以發(fā)表公開聲明。 董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說 明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄 和決議記錄的內(nèi)容。 決議公告 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)上海證券交易所股票上 市規(guī)則的有關規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議 列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內(nèi)容