和君創(chuàng)業(yè)財務顧問書方案(模版)

1、1 1 財務顧問方案（模版） 內部使用 注意保密 2 2 目錄 附件一 境內外ipo財務顧問方案 全面財務顧問方案 附件二 并購財務顧問方案 附件三 項目融資顧問方案 3 3 全面財務顧問方案全面財務顧問方案 企業(yè)經營財務狀況診斷分析 改善投融資結構方案與產品 財務管理咨詢建議 4 4 全面財務顧問方案 eva診斷分析 宗旨：宗旨：為客戶提供一攬子解決方案為客戶提供一攬子解決方案 途徑：途徑： 財務診斷分析財務診斷分析發(fā)現(xiàn)問題發(fā)現(xiàn)問題 設計方案設計方案解決問題解決問題 設計融資、投資、資產管理的整體組合方案 提供產品與服務提供產品與服務實施方案實施方案 提供建設銀行九大類投行業(yè)務與產品，以及建

2、 行傳統(tǒng)商業(yè)銀 行 貸款、擔保、結算、存款等產品與服務。 財務管理咨詢財務管理咨詢立足現(xiàn)實、著眼未來立足現(xiàn)實、著眼未來 通過引入先進的財務管理理念、管理機制、管理措施和管理 方法，提出全面財務咨詢建議，幫助企業(yè)提高財務管理水平。 5 5 全面財務顧問方案 eva診斷分析 效果：效果： 整體解決問題整體解決問題 降低財務成本、提高收益降低財務成本、提高收益 改進財務管理、建立長效管理機制改進財務管理、建立長效管理機制 6 6 企業(yè)經營財務狀況診斷分析 eva診斷分析 1. 股東價值創(chuàng)造診斷分析股東價值創(chuàng)造診斷分析 2. 績效評價和激勵約束機制分析績效評價和激勵約束機制分析 3. 企業(yè)財務狀況綜合

3、分析企業(yè)財務狀況綜合分析 4. 杜邦分析杜邦分析 5. 成本結構與動因分析成本結構與動因分析 6. 財務報告體系分析財務報告體系分析 7 7 企業(yè)經營財務狀況診斷分析 股東價值創(chuàng)造診斷股東價值創(chuàng)造診斷-判斷企業(yè)是否真正創(chuàng)造價值判斷企業(yè)是否真正創(chuàng)造價值 n企業(yè)規(guī)模不代表企業(yè)價值 n業(yè)務量指標，可能是“賠本賺吆喝” n利潤指標：可能導致短期行為而損害長遠利益；沒有考慮資本成本、 貨幣時間價值和風險；存在人為調節(jié)利潤的因素。 8 8 企業(yè)經營財務狀況診斷分析 n如何評價公司、分（子）公司、部門的經營業(yè)績 評價指標是價值導向還是業(yè)務量導向 是否考慮回報與風險的平衡 是否建立了科學、有效的內部成本和收入

4、分攤體系 是否導致短期行為、損害長遠利益 n如何設計新酬體系 新酬分配是否有利于激勵員工為企業(yè)和股東創(chuàng)造價值 新酬分配是否有效反映經營業(yè)績與貢獻大小 新酬分配是否有利于激勵和吸引核心人才 績效評價和激勵約束機制分析績效評價和激勵約束機制分析 9 9 企業(yè)經營財務狀況診斷分析 如何評價領導人員的業(yè)績 是否引導領導人員為股東創(chuàng)造價值 是否引導領導人員關心企業(yè)成長和長遠發(fā)展 是否引導領導人員關心員工發(fā)展和和建立諧企業(yè)文化 是否引導領導人員重視客戶與市場 是否引導引導人員改進內部流程 績效評價和激勵約束機制分析（續(xù)）績效評價和激勵約束機制分析（續(xù)） 1010 企業(yè)經營財務狀況診斷分析 企業(yè)財務指標綜合

5、分析企業(yè)財務指標綜合分析 1111 企業(yè)經營財務狀況診斷分析 杜邦分析杜邦分析 1212 企業(yè)經營財務狀況診斷分析 成本動因與結構分析成本動因與結構分析 n成本動因分析成本動因分析 運用作業(yè)成本法（abc），幫助發(fā)現(xiàn)企業(yè)不合理的成本動因； 運用成本收入比等比率分析，判斷企業(yè)的總體成本水平 運用定額法，分析各項成本開支的合理性 成本結構分析成本結構分析 融資成本融資成本 債務融資成本：短中長期債務期限及利率結構，負債水平 資本成本：資本結構，加權平均資本成本（wacc） 債務-資本比率 1313 企業(yè)經營財務狀況診斷分析 成本動因與結構分析（續(xù)）成本動因與結構分析（續(xù)） 固定資產固定資產 分析固

6、定資產采用自購或租賃形式的成本，固定資產折舊方法對 稅收的影響 稅務成本稅務成本 分析稅負總水平和稅負結構 1414 企業(yè)經營財務狀況診斷分析 是否建立完善的財務報告體系以滿足對內和對外財務報 告、信息披露和內部控制的需要 是否建立分業(yè)務條線、部門、產品等成本分攤和盈利性 分析體系 信息系統(tǒng)能否滿足業(yè)務發(fā)展和財務預測的需要 信息系統(tǒng)能否滿足業(yè)績評價和考核的需要 財務報告體系分析財務報告體系分析 1515 投融資結構改善方案 n目的目的：完善融資結構，拓寬融資渠道，降低融資成本，增強融資靈活性 n途徑途徑： 改進融資方式，合理搭配債務融資與股權融資 改進融資期限結構，合理搭配短中長期負債 改進負

7、債方式，增加創(chuàng)新產品以替代高成本負債 調整債務幣種結構，規(guī)避匯率風險，降低負債成本 產品產品： v短期債務融資方式：短期債務融資方式： 發(fā)行企業(yè)短期融資債：發(fā)行企業(yè)短期融資債：融資期限在1年以內，成本低，目前1年期短期融資券 利率在3.5%-4.5%之間； 信托受益憑證：信托受益憑證：銀行以信托受益憑證為基礎發(fā)售信托理財產品籌集資金，向 企業(yè)發(fā)放貸款。成本低，速度快，一般每期理財產品的發(fā)售規(guī)模不超過10億 元，期限為6-18個月。 融資結構改進方案融資結構改進方案 1616 投融資結構改善方案 v中長期債務融資方式：中長期債務融資方式： 發(fā)行中長期企業(yè)債券：發(fā)行中長期企業(yè)債券：期限長，成本較同

8、期限貸款低，滿足中長資金需要； 發(fā)行國際債券：發(fā)行國際債券：企業(yè)進入國際資本市場，在人民幣升值預期下，可降低融資 成本； 準證券化產品：準證券化產品：與信托理財產品原理相同，但融資期限最長可至5年，成本較 同期限貸款低，手續(xù)較發(fā)行債券簡便； 資產證券化：資產證券化：目前以證監(jiān)會指導下的專項集合理財計劃形式開展，以企業(yè)特 定資產產生的未來現(xiàn)金流為依托，在證券交易所公開發(fā)行專項理財計劃，融 資成本低于同期貸款； 項目融資：項目融資：適用于融資規(guī)模大、未來有穩(wěn)定現(xiàn)金流的建設工程項目，融資方 對項目業(yè)主有限追索，風險共擔，降低業(yè)主風險，債務不體現(xiàn)在業(yè)主資產負 債表中； 銀團貸款：銀團貸款：可滿足企業(yè)或

9、項目大規(guī)模融資需求； v其他：其他：流動資金貸款、票據(jù)承兌與貼現(xiàn)、銀行保函、固定資產貸款等。 融資結構改進方案（續(xù)）融資結構改進方案（續(xù)） 1717 投融資結構改善方案 n股權融資方式：股權融資方式： 境內外境內外ipo及再融資：及再融資：在境內、香港、新加坡、美國等地上市。 融資額大，提升企業(yè)價值和影響力，引入先進管理機制，中小企 業(yè)境外上市門檻相對較低； 私募股權投資：私募股權投資：利用境內外平臺直接投資參股，或幫助企業(yè)引入 戰(zhàn)略投資者。企業(yè)獲得融資及戰(zhàn)略投資者的技術支持，建立合理 的公司治理結構。 融資結構改進方案（續(xù)）融資結構改進方案（續(xù)） 1818 投融資結構改善方案 n目的：減少非

10、盈利和低效資金占用，提高資金利用效率和投資收益目的：減少非盈利和低效資金占用，提高資金利用效率和投資收益 n途徑：途徑： 優(yōu)化資產結構，壓縮非盈利和低效資產 拓寬投資渠道，增加投資產品 合理控制投資風險，增加投資收益 產品產品： v債權投資：債權投資： 信托理財產品：信托理財產品：6-18個月，保本浮動或非保本浮動； 一對一定向理財計劃：一對一定向理財計劃：根據(jù)投融資雙方需求設計個性化產品； 資產證券化產品：資產證券化產品：期限靈活，收益較高； 境內外結構性理財產品（與股票、基金等掛鉤）境內外結構性理財產品（與股票、基金等掛鉤）：專業(yè)理財，較高收 益與低風險。 資產結構改善方案資產結構改善方案

11、 1919 投融資結構改善方案 v股權投資：股權投資： 戰(zhàn)略性并購：戰(zhàn)略性并購：擴大企業(yè)規(guī)模，增強企業(yè)實力，減少競爭對手，增加盈 利來源 ，增強企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力； 項目投資項目投資：幫助企業(yè)選擇有發(fā)展前景、市場空間大、盈利能力強的項 目進行投資； 資產重組資產重組：幫助企業(yè)處置與其戰(zhàn)略無關、投資回報低的股權投資，提 出調整長期投資結構、戰(zhàn)略性并購和資產處置建議。 v固定資產投資：固定資產投資：分析企業(yè)現(xiàn)有固定資產利用率，提出固定資產處置和采購 建議；比較自行購買和融資租賃兩種方式，提出固定資產采購方式建議。 資產結構改善方案（續(xù)）資產結構改善方案（續(xù)） 2020 財務管理咨詢建議 n引入先進

12、的財務管理理念引入先進的財務管理理念 確立基于價值創(chuàng)造的財務管理 從單純規(guī)模衡量到價值評價 綜合考慮收益與風險平衡、貨幣時間價值 從利潤最大化到股東價值最大化 n應用先進的財務管理機制應用先進的財務管理機制 經濟增加值績效評價機制，解決企業(yè)績效評價和薪酬激勵 經濟資本管理機制，解決企業(yè)的控制和約束 2121 建立先進的管理機制 n指標：經濟增加值（：經濟增加值（evaeva） eva=稅后凈利潤-資本成本 v含義：股東的期望回報率構成資本成本，只有稅后凈利潤在扣除資本成 本后的剩余即eva才是企業(yè)為股東創(chuàng)造的價值，eva的大小可以衡 量股東價值創(chuàng)造的大小。 v目的：改變傳統(tǒng)的利潤最大化的經營目

13、標，用為股東創(chuàng)造的價值衡量經 營業(yè)績。 v稅后凈營業(yè)利潤對會計利潤進行調整的作用可歸納為以下三點： 消除穩(wěn)健會計的影響； 防止人為調節(jié)利潤； 業(yè)績計量免受過去會計計量誤差的影響。 v在企業(yè)運營方面，經濟增加值強調資本成本的重要性，督促企業(yè) 節(jié)約其運營過程中的資本占用，從而達到增加企業(yè)價值的目的。 機制一：機制一：evaeva績效評價與激勵機制績效評價與激勵機制 2222 建立先進的管理機制 evaeva與與與經風險因素調整的經濟資本回報率（與經風險因素調整的經濟資本回報率（rarocraroc） eva eva=經風險調整后稅后凈利潤-經濟資本*資本期望回報率 =(經濟資本回報率-資本期望回報

14、率)*經濟資本 rarocraroc=經風險調整后稅后凈利潤/經濟資本 一個是絕對量指標，一個是相對比率指標 機制一：eva績效評價與激勵機制（續(xù)） 2323 建立先進的管理機制 evaeva的實現(xiàn)途徑的實現(xiàn)途徑 eva=（roe-wacc）資本投入 挖掘現(xiàn)有潛力：提高現(xiàn)有資本回報率roe 有效增長：只要roewacc，增加投入，發(fā)展資產 從價值毀滅的項目中退出資本：如果roewacc 降低wacc，使資本成本最小化 機制一：eva績效評價與激勵機制（續(xù)） 2424 建立先進的管理機制 evaeva的作用的作用 績效和價值評價： 評價企業(yè)、分（子）公司、部門、產品創(chuàng)造的經營績效和價值 ，避免了

15、 規(guī)模、業(yè)務量、利潤指標的消極作用，考慮了成本與風險因素。 設計新酬體系： eva作為公司創(chuàng)造的價值在股東、管理者和員工之間進行分配，員工的績 效（獎勵）工資與eva直接掛鉤，建立eva與員工薪酬之間的掛鉤激勵機制， 實行獎金池制度。 配置資源： 掛鉤分配營銷費用； raroc用于在即定戰(zhàn)略要求下，在給定資源范圍內， 對資產項目或客戶進行排隊選擇 。 產品定價： 產品定價決策時，應使得該產品總的eva為正。 機制一：機制一：evaeva績效評價與激勵機制（續(xù)）績效評價與激勵機制（續(xù)） 2525 建立先進的管理機制 n引入資本回報的理念，引入經濟資本（economic capitaleconom

16、ic capital)作為內 部資本管理指標，進行回報要求、考核評價、約束風險等。 n基本思路：基本思路：確定資本回報率分配經濟資本計算資本成本 n作用：作用： 內部控制：內部控制：通過內部資本回報要求，實現(xiàn)總公司對分公司 （子）公司的管理和控制 定價指導定價指導：將經濟資本分配系數(shù)（資本成本率+資本經濟利 潤率） 作為定價模型的計量要素 機制二：經濟資本管理機制機制二：經濟資本管理機制 2626 財務管理咨詢建議 kpikpi關鍵業(yè)績指標體系關鍵業(yè)績指標體系 理論基礎：平衡計分卡理論基礎：平衡計分卡 引入平衡計分卡，從財務、內部流程、客戶與市場、員工學習與成長四個 視角考察價值創(chuàng)造 財務視角

17、（財務視角（evaeva）：）：從股東角度來看企業(yè)增長、利潤率及風險戰(zhàn)略。 顧客視角：顧客視角：從顧客角度來看企業(yè)創(chuàng)造價值和差異化的戰(zhàn)略。 內部運作流程視角：內部運作流程視角：各種業(yè)務流程滿足顧客和股東需求的優(yōu)先戰(zhàn)略。 學習和成長視角：學習和成長視角：優(yōu)先創(chuàng)造一種支持公司變化、革新和成長的氣候。 kpikpi關鍵業(yè)績指標體系關鍵業(yè)績指標體系 財務指標、業(yè)務發(fā)展指標、市場占有比指標、顧客意見反饋指標、管理效 率指標、員工滿意度指標、吸引核心人才指標等。 作用： 考核分（子）公司、業(yè)務單元的領導團隊 作為分配領導人員年薪的依據(jù) 2727 財務管理咨詢建議 全面預算管理全面預算管理 綜合經營計劃綜合

18、經營計劃 包括業(yè)務發(fā)展、財務預算、機構人員等內容在內的綜合經營計劃； 分為單元預算、產品預算、分 （子）公司預算； 最大特點是將業(yè)務發(fā)展計劃與財務預算有機統(tǒng)一。 作用作用 落實發(fā)展戰(zhàn)略和年度經營目標的規(guī)劃性文件; 公司開展經營活動的主要依據(jù)； 配置各項資源的主要依據(jù)； 按月、季度、年考核的重要依據(jù)。 2828 財務管理咨詢建議 全面成本管理全面成本管理 擴大成本的內涵 不僅包括傳統(tǒng)的生產成本、銷售成本、營運管理成本、財務成本，還包括風 險成本和資本成本。 n戰(zhàn)略成本管理 從傳統(tǒng)的“成本控制”和“成本降低”轉向通過創(chuàng)新、流程再造等避免發(fā)生 不必要的成本，建立成本領先戰(zhàn)略。 n擴大成本主體 成本管

19、理主體從財務部門向所有部門延伸，貫穿于所有環(huán)節(jié)和全部過程。 n引進成本管理方法 制定作業(yè)成本法（abc）和定額管理； 推進集中采購，實施供應管理，控制采購風險，節(jié)約成本。 n稅務規(guī)劃，降低稅負成本。 2929 財務管理咨詢建議 建立財務報告體系建立財務報告體系 建立信息系統(tǒng)建立信息系統(tǒng) 開發(fā)引進erp系統(tǒng)，為財務報告提供信息支撐 建立會計核算體系建立會計核算體系 合理設置會計科目和賬表體系，完整、準確地反映業(yè)務、收入、成 本、利潤等指標； 滿足對內和對外財務報告、信息披露和內部控制的需要； 建立分部財務報告體系建立分部財務報告體系 編制分業(yè)務條線、部門、產品等盈利性報告 編制業(yè)務發(fā)展和財務預測

20、的報告 3030 境內外上市財務顧問方案境內外上市財務顧問方案 附件一 3131 境內外上市財務顧問方案 上市地點的選擇 上市特征分析 境內外上市程序 財務顧問的主要職責 其他相關事項 3232 上市特征分析上市特征分析 公司在決定是否上市之前，需要根據(jù)股票市場和公司的具體情況，綜合公司在決定是否上市之前，需要根據(jù)股票市場和公司的具體情況，綜合 分析上市給公司帶來的利益和挑戰(zhàn)。分析上市給公司帶來的利益和挑戰(zhàn)。 利益利益 n 獲得持續(xù)的融資渠道，籌集社會獲得持續(xù)的融資渠道，籌集社會 資金資金 n 提高公司聲譽和影響力提高公司聲譽和影響力 n 有利于完善公司治理結構有利于完善公司治理結構 n 提高

21、資本運作能力提高資本運作能力 n 增強公司凝聚力（股權激勵和員增強公司凝聚力（股權激勵和員 工持股計劃）工持股計劃） n 有利于發(fā)起人變現(xiàn)部分股權有利于發(fā)起人變現(xiàn)部分股權 挑戰(zhàn)挑戰(zhàn) n 信息披露要求提高，促使公信息披露要求提高，促使公 司規(guī)范內部運作司規(guī)范內部運作 n 上市公司監(jiān)管更加嚴格上市公司監(jiān)管更加嚴格 n 面臨投資者的市場監(jiān)督面臨投資者的市場監(jiān)督 n 公司經營者的壓力可能增大公司經營者的壓力可能增大 3333 上市地點的選擇 境外上市的益處境外上市的益處 n引進國際先進的管理制度和機制，改善公司治理結構； n境外市場資金量大，可幫助企業(yè)在短期內籌集大量資金，有助于 企業(yè)規(guī)模擴張；上市后

22、可通過配股及增發(fā)方式實現(xiàn)后續(xù)融資； n有助于提高企業(yè)的市場地位和聲譽，增加債務融資規(guī)模并降低其 融資成本； n境外上市將使公司在國際化的技術、市場、管理和人才等方面， 得到更多的合作機會，為企業(yè)走向國際市場創(chuàng)造條件，并提高其 國際知名度； n促使企業(yè)熟悉國際慣例,并按國際規(guī)范運作，境外上市是企業(yè)熟 悉國際市場及其運行規(guī)律和規(guī)則的有效方式； n中小企業(yè)境外上市門檻相對較低。 公司可能選擇在境內或境外上市，亦或是境內外同時發(fā)行上市。公司可能選擇在境內或境外上市，亦或是境內外同時發(fā)行上市。 根據(jù)證監(jiān)會相關規(guī)定，企業(yè)“凈資產不少于4億人民幣，過去一年的稅后利 潤不少于6000萬人民幣，籌資額不少于50

23、00萬美元”，可申請境外主板上 市。 3434 境內首次公開發(fā)行并上市程序（境內首次公開發(fā)行并上市程序（a股）股） n 上市輔導階段上市輔導階段 主要工作包括：聘請輔導機構（主要是指“保薦人”）、輔導協(xié)議 備案、開展輔導工作、對企業(yè)存在的問題進行整改、輔導考試、提 交輔導評估申請、登報公示、進行資產評估和審計 n 上市申報與核準上市申報與核準 主要工作包括：制作并提交申報材料、證監(jiān)會發(fā)行部審核、發(fā)審委 審核、證監(jiān)會核準 n 股票發(fā)行與上市股票發(fā)行與上市 主要工作包括：路演推介、發(fā)行定價、上市交易 境內外上市程序 3535 境外境外ipo程序程序 n 公司重組公司重組 主要工作包括：邀請有關咨詢

24、機構進行調查研究，提出對公 司業(yè)務、組織結構、資產負債結構進行全面重組的方案，保 證企業(yè)在上市方面具有吸引力。 n 境外境外ipo準備準備 主要工作包括：選聘境外上市中介機構，業(yè)務/財務盡職調查， 資產評估和審計，建立財務估值模型，準備招股書，引入戰(zhàn) 略投資者（如需）。 n 境內外審批境內外審批 主要工作包括：向中國證監(jiān)會和上市交易所提交境外上市申 請和有關文件，完成發(fā)行上市的有關文本。 n 股票發(fā)行與上市股票發(fā)行與上市 主要工作包括：獲得交易所批準，路演推介，發(fā)行定價，掛 牌上市交易。 境內外上市程序 3636 其他相關事項 n現(xiàn)金流折現(xiàn)法：現(xiàn)金流折現(xiàn)法：通過建立財務估值模型，預測公司未來現(xiàn)

25、金流量， 按照一定的折現(xiàn)率進行折現(xiàn)，計算得出公司價值和股票價值。 n可比公司法：可比公司法：尋找與發(fā)行人可比的公司，以可比公司當前的市場估 值作為發(fā)行人估值參照，此方法被市場廣泛接受。 市盈率法：市盈率法：通過將發(fā)行人的每股收益乘以適當?shù)谋稊?shù)（即發(fā)行市 盈率）計算出公司股票價值的方法，最常采用的估值方法。 市凈率法：市凈率法：通過將公司的每股凈資產乘以適當?shù)谋稊?shù)（即發(fā)行市 凈率）計算出公司股票價值的方法。 首次公開發(fā)行上市的估值方法首次公開發(fā)行上市的估值方法 3737 其他相關事項 n承銷費：承銷費：承銷費率視承銷金額大小而定，承銷金額越大，費率越低。 國內一般為承銷額的1.5-3%，境外上市

26、一般為承銷額的2.5%左右 n律師費：律師費：按照行業(yè)標準由雙方商定 n審計費：審計費：按照行業(yè)標準由雙方商定，國際會計師事務所一般按照工 作量和人員級別計費 n資產評估費：資產評估費：按照行業(yè)標準由雙方商定 n股票發(fā)行費：股票發(fā)行費：各交易所有規(guī)定 n宣傳公告費、印刷費、雜費宣傳公告費、印刷費、雜費 n上市初費：上市初費：各交易所有規(guī)定 n上市維持費：上市維持費：各交易所有規(guī)定 上市相關費用上市相關費用 3838 財務顧問的主要職責 n戰(zhàn)略咨詢：戰(zhàn)略咨詢：分析公司盈利能力和發(fā)展前景，協(xié)助公司制定并實施發(fā) 展戰(zhàn)略；從戰(zhàn)略角度分析公司上市的利弊，提出上市地點、方式的 建議。 n融資顧問：融資顧問

27、：綜合分析債務融資與股權融資的成本和其他約束條件， 為公司設計融資結構安排，協(xié)助公司選擇融資方式和確定募集金額。 n重組改制顧問：重組改制顧問：協(xié)助公司制定重組改制方案，協(xié)助公司在治理結構、 組織架構、經營管理機制、人員重組等方面進行重組改制，公司獲 得國家有關部門的審批。 n協(xié)助公司引入戰(zhàn)略投資者：協(xié)助公司引入戰(zhàn)略投資者：提出戰(zhàn)略投資者選擇標準建議和候選名 單，協(xié)助公司與潛在戰(zhàn)略投資者的談判，協(xié)助公司選擇戰(zhàn)略投資者， 確定股權比例和合作方式等。 n協(xié)助公司發(fā)行上市：協(xié)助公司發(fā)行上市：協(xié)助公司準備發(fā)行上市申報材料，協(xié)助公司與 監(jiān)管部門進行溝通等。 財務顧問的主要職責財務顧問的主要職責 3939

28、 財務顧問的主要職責 境內境內ipoipo： n擔任財務顧問 n推薦建行的合作伙伴中金公司、中投證券等著名機構擔任上市輔導 機構、上市保薦機構和主承銷商 境外境外ipoipo： n擔任境內財務顧問 n建行香港全資附屬機構建銀國際以及合作伙伴中金公司擔任香港上 市保薦人、主承銷商 n建行新加坡分行擔任新加坡上市主承銷商 n建行合作伙伴擔任美國上市主承銷商 建設銀行提供的服務建設銀行提供的服務 4040 并購財務顧問方案并購財務顧問方案 附件二 4141 并購財務顧問方案 并購的程序和中介機構 并購業(yè)務概述 其他相關事項 4242 并購業(yè)務概述 n并購（并購（m&a)m&a)：收購（acquisi

29、tion)與合并(merger）的總稱。 n收購：收購：分為股權收購和資產收購兩種。股權收購指購買目標公司全 部或部分股權，成為目標公司的股東；資產收購指購買目標公司的 部分資產，不承接目標公司的債務。 n合并：合并：指兩家或以上公司結合為一，包括吸收合并和新設合并。 n按照并購雙方的業(yè)務性質和所屬行業(yè)，并購可以分為三種：按照并購雙方的業(yè)務性質和所屬行業(yè)，并購可以分為三種： 橫向并購：橫向并購：指同一產業(yè)中兩家經營相同業(yè)務公司進行的并購，目 的是希望通過共同研發(fā)、采購等方式，達到規(guī)模經濟，降低成本。 縱向并購：縱向并購：指同一產業(yè)上下游公司間的并購，目的是控制原材料 或銷售渠道，并可以根據(jù)需要

30、對兩家公司利潤進行規(guī)劃分配。 混合并購：混合并購：指兩家業(yè)務性質完全不同的公司之間的并購，目的是 進行多元化經營，降低公司整體財務風險。 并購的含義和分類并購的含義和分類 4343 并購業(yè)務概述 n并購的成本：并購的成本： 準備成本：包括聘請中介機構的費用、人員差旅費用、材料印制費用等； 購買成本：支付給被收購方股東的對價，現(xiàn)金或股權； 整合成本：為整合被并購方而付出的成本； 機會成本：并購方用于并購活動的各項支出相對于其他投資和收益的利 益放棄。 n并購的效應：并購的效應： 降低競爭成本，形成規(guī)模經濟，擴大市場占有率； 降低交易成本，如采購或銷售成本； 多元化經營，降低財務風險，穩(wěn)定利潤；

31、合理避稅； 獲得融資渠道，如收購“殼公司”。 并購的成本和效應并購的成本和效應 4444 并購的程序和中介機構 n制定并購決策制定并購決策 研究并購的目的 初步評估并購的效應和成本 比較其他選擇方案，如擴大生產規(guī)模、合作建廠 做出并購決策 n尋找目標公司尋找目標公司 聘請中介機構，如并購顧問、法律顧問、審計師和資產評估師等 確定目標公司選擇標準，如目標公司所處行業(yè)、規(guī)模、財務狀況、競爭地位等 根據(jù)標準篩選出少數(shù)目標公司，進行初步接觸； 根據(jù)目標公司的態(tài)度等綜合考量，確定一家目標公司。 n與目標公司初步接觸與目標公司初步接觸 向目標公司發(fā)出并購建議書，開始與目標公司的正式談判； 初步評估目標公司

32、的財務狀況，初步考慮并購的手續(xù)和會計、稅務安排； 簽訂并購備忘錄。 n調查評估調查評估 對目標公司進行業(yè)務、法律、財務盡職調查； 建立財務估值模型，評估目標公司價值以及該項收購項目能夠為公司創(chuàng)造的價值； 評估競爭對手狀況和可能采取的策略以及背后動機，制定一套競價策略。 n談判簽約談判簽約 與目標公司進行談判，確定收購價格等相關事宜； 制定并購融資方案、整合方案等； 簽署協(xié)議，辦理相關手續(xù)。 n并后整合并后整合 確定并購后公司的目標； 對公司組織結構、人員結構進行重組安排。 并購的程序并購的程序 4545 其他相關事項 n現(xiàn)金流折現(xiàn)法：現(xiàn)金流折現(xiàn)法：預測被并購方的未來現(xiàn)金流，按照一定的折現(xiàn) 率折

33、現(xiàn)獲得企業(yè)估值。 n市價法：市價法：選擇一個或幾個與被并購方相同或者類似的資產或者 交易作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進 行對比估算出目標企業(yè)價值的方法。 n重置成本法：重置成本法：根據(jù)資產在全新情況下的重置成本，減去按重置 成本計算的已使用年限的折舊，考慮資產功能變化，成新率等 因素，評定重估價值，多地用于單項資產的評估。 n清算價格法：清算價格法：主要用于對破產企業(yè)資產的評估，根據(jù)企業(yè)破產 清算時資產的可變現(xiàn)價值，評定重估價值。 并購估值的主要方法并購估值的主要方法 4646 并購的程序和中介機構 n并購財務顧問（并購方和被并購方）并購財務顧問（并購方和被并購方） n律師

34、事務所律師事務所 n會計師事務所會計師事務所 n資產評估機構資產評估機構 并購交易中的中介機構并購交易中的中介機構 4747 其他相關事項 n財務顧問費：財務顧問費：一般分為兩部分維持費和成功費，其中維持費 是為覆蓋財務顧問的人工等成本收取的，無論并購成功與否均 需支付；成功費是在并購成功時支付給財務顧問的酬金，如并 購未順利完成，則無需支付。顧問費率高低，視并購案的難度、 財務顧問的知名度和經驗而有所不同。財務顧問的費用約為交 易額的0.5%-1%之間。 n律師費：律師費：按照行業(yè)標準商定。 n會計師費用：會計師費用：按照行業(yè)標準商定。 n資產評估費：資產評估費：按照行業(yè)標準商定。 并購交易

35、的中介機構費用并購交易的中介機構費用 4848 并購的程序和中介機構 n為并購方提供購并咨詢服務為并購方提供購并咨詢服務 協(xié)助并購方聘請其他中介機構； 作為總協(xié)調人，制定并購工作計劃和時間表，推動各中介機構開展工作； 協(xié)助并購方確定目標公司和并購方式； 協(xié)助并購方與目標公司進行商務談判，準備談判材料等； 對目標公司進行盡職調查，建立財務估值模型，評估目標公司價值； 協(xié)助并購方制定談判策略和并購底價； 協(xié)助并購方取得有關主管部門對并購方案的批準； 協(xié)助并購方進行并購后的整合。 n為并購方提供融資服務為并購方提供融資服務 為并購方設計并購融資方案； 為并購方提供或者聯(lián)系其他金融機構提供過橋貸款；

36、為并購方提供股票或債券承銷服務。 并購方財務顧問的主要職責并購方財務顧問的主要職責 4949 并購的程序和中介機構 n在善意并購交易中：在善意并購交易中： 協(xié)助被并購方制定應對并購的策略和方案； 協(xié)助被并購方接受并購方的盡職調查； 協(xié)助被并購方與并購方談判，為被并購方爭取更好的價格和條件； 在存在多個并購方的情況下，協(xié)助被并購方選擇最適合的并購方。 n在惡意并購交易中：在惡意并購交易中： 協(xié)助被并購方制定反并購策略和方案； 協(xié)助被并購方管理層說服股東不要輕易賣出股票； 協(xié)助被并購方進行資產或負債重組，使得并購方的并購風險加大； 協(xié)助被并購方尋找白衣騎士，對抗并購方； 自身或尋找其他金融機構為被

37、并購方提供融資，用以回購自身的股票 或大舉購入并購方股票。 被并購方財務顧問的主要職責被并購方財務顧問的主要職責 5050 并購的程序和中介機構 n并購方及被并購方財務顧問服務 n提供并購融資，或推介專業(yè)能力強、經驗豐富的證 券經營機構承銷并購方股票或債券發(fā)行 建設銀行提供的服務建設銀行提供的服務 5151 項目融資顧問方案項目融資顧問方案 附件三 5252 項目融資顧問方案 項目融資主要流程 項目融資概述 項目融資財務顧問的主要職責 其他相關事項 5353 項目融資概述 n項目融資是指項目發(fā)起人為該項目籌資和經營而成立一家項目公司，由項目融資是指項目發(fā)起人為該項目籌資和經營而成立一家項目公司

38、，由 項目公司承擔貸款，以項目公司的現(xiàn)金流量和收益作為還款來源，以項項目公司承擔貸款，以項目公司的現(xiàn)金流量和收益作為還款來源，以項 目的資產或權益作抵（質）押而取得的一種無追索權或有限追索權的貸目的資產或權益作抵（質）押而取得的一種無追索權或有限追索權的貸 款方式。款方式。 n項目融資主要用于需要巨額資金、投資風險大而傳統(tǒng)融資方式又難以滿項目融資主要用于需要巨額資金、投資風險大而傳統(tǒng)融資方式又難以滿 足但現(xiàn)金流量穩(wěn)定的工程項目，如天然氣、煤炭、石油等自然資源的開足但現(xiàn)金流量穩(wěn)定的工程項目，如天然氣、煤炭、石油等自然資源的開 發(fā)，以及運輸、電力、農林、電子、公用事業(yè)等大型工程建設項目。發(fā)，以及運

39、輸、電力、農林、電子、公用事業(yè)等大型工程建設項目。 n項目融資通常有如下特點：項目融資通常有如下特點： 建設期利息資本化； 分期償還貸款； 適合項目特點的個性化設計； 復雜的項目文件； 創(chuàng)造各種帳戶和/或現(xiàn)金池來滿足運營和應急需要。 5454 項目融資主要流程 n確定融資計劃確定融資計劃 n商務安排商務安排 政府以及監(jiān)管機構對項目的批準 項目主要商務協(xié)議確定，如：合資協(xié)議、資產出資協(xié)議、銷售協(xié)議等 合資公司成立 n貸款人招標過程貸款人招標過程 聘任貸款人法律顧問、市場顧問、技術顧問、環(huán)保顧問等； 準備并向潛在貸款人提交信息備忘錄； 準備融資條款清單并向貸款人短名單發(fā)布； 完成財務模型； 市場顧

40、問、技術顧問、環(huán)保顧問完成市場分析報告、技術以及環(huán)保報告； 選擇保險經紀人、保險顧問等； 準備貸款文件； 確定牽頭行； 融資談判以及盡職調查。 n融資關閉：簽署融資文件以及提款等融資關閉：簽署融資文件以及提款等 n融資的執(zhí)行融資的執(zhí)行 5555 項目融資財務顧問的主要職責 n設計個性化融資方案，包括融資模式、擔保方案、股本金結構等； n準備信息備忘錄； n設計財務模型等關鍵要素； n參與融資關閉前所有關鍵環(huán)節(jié)，并提供咨詢服務； n協(xié)調各中介機構完成相關文件、協(xié)議的起草以及談判； n安排貸款行招標、融資談判以及融資協(xié)議的簽署； n協(xié)助業(yè)主完成提款條件的準備工作以實現(xiàn)按時提款。 項目融資顧問的主要職責項目融資顧問的主要職責