公司章程(打印版)培訓課件

1、精品文檔邢臺光電汽車股份有限公司章程第一章 總則第一條為適應社會主義市場經(jīng)濟體制需要，建立現(xiàn)代產權制度，根據(jù)中華人民共和國公司法有關規(guī)定，結合企業(yè)實際，制定本章程。第二條本公司的名稱為：邢臺光電汽車股份有限公司第三條本公司的住所：邢臺市橋東區(qū)泉北大街第四條本公司的注冊資本為人民幣1200 萬元第五條本公司的經(jīng)營范圍：電動汽車，光能汽車的生產，建造和組裝。第六條本公司股東：支進寶、司航飛、王二杰、張雨、李娟娟、譚明揚。公司依法成立，支進寶為獨立的企業(yè)法人。第七條本公司依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產，股東 以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產對公司的債務

2、承擔責任。第八條本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟效益； 提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。第二章 股東的權利和義務第九條凡承認并遵守本章程， 通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務。第十條公司股東享有以下權利：1參加或推選代表參加股東會，根據(jù)出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權力；2按出資比例享有收益權；3了解公司經(jīng)營和財務狀況， 對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告；4按公司規(guī)則、章程轉讓出資；5公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產。第十一條公司股東應履行以下義務：1對公司出資

3、并承擔公司的虧損及債務責任；2遵守公司章程；3服從和執(zhí)行股東會決議；4支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展；5維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。第十二條股東的知情權：股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司，供股東查閱。第十三條股東的臨時提案權（ 1）單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東， 可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交董事會。（ 2）董事會應當在收到提案后 2 日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。第三章股權管理第十四條公司對各種股權實行規(guī)范化管

4、理。1公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。2公司制定股權管理規(guī)則（或實施辦法），經(jīng)股東會審議通過后施行。3公司因發(fā)展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。4公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通精品文檔精品文檔過后施行。5股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規(guī)則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實現(xiàn)轉讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普 通股轉為優(yōu)先股。6股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（ 1）轉讓后股東人數(shù)不得少于2 人；（ 2） 雙方自愿，不得以任何方式脅迫

5、股東轉讓股權； （3）股東向公司內股東轉讓股權，須經(jīng)股權 管理機構確認后辦理過戶手續(xù)； （4）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過 半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資； 如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。 股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。7公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟需要順暢運行。8公司向股東頒發(fā)股權證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。第十五條股份發(fā)行1“同次發(fā)行”的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同。2股票發(fā)

6、行價格可以按照票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。3公司向“發(fā)起人、法人”發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。第十六條股份轉讓1發(fā)起人（ 1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年內不得轉讓。（ 2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份， 自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。2董事、監(jiān)事、高級管理人員（ 1）董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。（ 2）董事、監(jiān)事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、上市公司董事會秘書）在任職期間每年轉讓的股份不

7、得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25（ 25）。（ 3）董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后 6 個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。第四章股東會第十七條股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成（設立企業(yè)內部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會，行使權利）。第十八條股東會行使下列職權：1審議批準董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；2審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；3審議批準公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；4選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；5選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；6對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議；7對

8、公司發(fā)行債券或股權結構的重大變化作出決議；8對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；9對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；10修改公司章程并作出決議；11審議決定公司股權管理規(guī)則或其他重要事項。12. 對上市公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；13. 審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù) 5% 以上的股東的提案。第十九條股東會議事規(guī)則如下：1股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。2股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議精品文檔精品文檔的 15 天

9、前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。3董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。4股東大會的特別決議事項,公司在購買 ,出售重大資產或者擔保金額超出公司”資產總額 ”的 30%,應當由股東大會作出決議 ,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過；凡股東會選舉或審議決定的事項，同意的票數(shù)應占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。5股東可委托代理人行使表決權，但須出具書面委托。6出席股東會股東所持有或代表的出資達不到 23 數(shù)額時，會議應延期 15 天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席

10、股東所持有或代表的出資仍未達到規(guī)定數(shù)額時，視為達到規(guī)定數(shù)額。第二十條臨時股東大會的召開條件（ 1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù) 5 人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的 2/3 時；（ 2）公司未彌補的虧損達實收股本總額的 1/3 時；第五章董事會第二一條董事會是公司經(jīng)營決策機構，是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。 公司董事會由（ 5-19）名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長一名，董事長，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產生， 董事長和副董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產生，一般由最大股東方的董事出任董事長。第二十

11、二條董事會行使下列職權：1召集股東會并向股東會報告工作；2執(zhí)行股東會的決議；3決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；5擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權結構調整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等方案；6聘任或解聘公司經(jīng)理 （總經(jīng)理） （以下簡稱經(jīng)理） ，根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總 經(jīng)濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；7制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度；8決定公司內部管理機構的設置；9股東會授予的其他職權。10.董事會議應有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。第二十三條 董事長不能或

12、不履行職務的， 由副董事長履行職務， 副董事長不能或者不履行職務的，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事履行職務。第二十四條董事會的議事規(guī)則如下：1兼職董事平時不領取報酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股東會批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。2董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權。3董事長認為必要或者有l(wèi) 3 以上董事提議時，可召開臨時董事會議。4董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)（過半數(shù)）票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。董事會作出有效決議的法定 人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的 3 5

13、，否則視為無效決議。5召開董事會議應于會議召開十日以前通知全體董事， 董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。6. 董事因故不能出席會議的，可以“書面” （不能口頭）委托其他“董事” （不能是非董事）代為出席，委托書中應載明授權范圍。第二十五條董事長是公司的法定代表人，行使下列職權：1召集和主持董事會議；2檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；精品文檔精品文檔3簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；4在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務活動給予指導。 副董事長協(xié)助董事長工作。 董事長因故不能履行職責時， 可授權副董事長代行部分或全部職 責。 股東人

14、數(shù)少的公司不設立董事會，設執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權參照董事會職權確定。5.董事會的會議記錄由“出席會議的董事”簽名。第二十六條臨時董事會的召開條件（ 1）代表 10以上表決權的股東提議（ 2） 1/3 以上董事提議（ 3）監(jiān)事會提議第六章經(jīng)理第二十七條 公司實行董事會領導下的經(jīng)理負責制。公司設經(jīng)理一名，副經(jīng)理一名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。第二十八條經(jīng)理行使下列職權：1主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3擬訂公司內部管理機構設置方案；4擬訂公司的基本管理制度；5制定公司的具體規(guī)章；6提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員；7聘

15、任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；8在董事會授權范圍內，對外代表公司處理業(yè)務；9董事會授予的其他職權。第二十九條 董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟損失，應負經(jīng)濟和法律責任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。第七章監(jiān)事會第三十條監(jiān)事任期 3 年，任職期滿，連選可以連任。每6 個月至少召開1 次會議。第三十一條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權：1檢查公司財務；2對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督；3當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4提議召開臨時股東會；5公司章程規(guī)定的其他職權，監(jiān)事列席董事會會議。

16、6.董事會有權提議召開臨時董事會。第三十二條上市公司組織機構的特別規(guī)定1股東大會的特別決議事項上市公司在1 年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3 以上通過。2獨立董事制度（ 2010 年新增）（ 1）獨立董事的基本任職條件具有 5 年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。（ 2）下列人員不得擔任獨立董事在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或間接持有上市

17、公司已發(fā)行股份 1以上或者是上市公司前 10 名股東中的自然人股東及其直系親屬；在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5以上的股東單位或者在上市公司前5 名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近 1 年內曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；精品文檔精品文檔為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；公司章程規(guī)定的其他人員；中國證監(jiān)會認定的其他人員。第八章勞動保障與分配第三十三條 公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業(yè)培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前 3 個月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準后履行手續(xù)，否則，須賠償因

18、辭職造成的經(jīng)濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關機構。第三十四條 公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補虧損后，按下列順序分配：1提取法定公積金10，當法定公積金達到注冊資本50時可不再提??；2提取公益金（ 5-10） ，主要用于公司集體福利設施支出；3提取任意公積金 _ ，主要用于彌補虧損和擴大生產經(jīng)營；4按股份（出資比例）進行分紅。第九章補虧與清算第三十五條 公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。第三十六條 公司解散進行終止清算時， 清算組應在 10 日內通知債權人并發(fā)布公告， 債權人自通知書送達之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 90 日內，向清算組申報其債權。清算組在清算期間行使下列職權：1清理公司財產，分別編造資產負債表和財產清單；2處理與清算公司未了結的業(yè)務；3通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?清繳所欠稅款，清理債權債務；5處理公司清償債務后的剩余財產；6在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務時，向人民法院申請破產；7代表公司進行民事訴訟活動。第三十七條 公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準，任何人不得處理公司財產。清算組按下列順序清償：1所欠公司職工工資、