啟明星辰：募集資金管理制度（7月）

1、北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司募集資金管理制度 北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司 募集資金管理制度 2011 年 7 月 0 北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司 目 錄 募集資金管理制度 第一章 總則 . 2 第二章 募集資金專戶存儲(chǔ) . 2 第三章 募集資金使用 . 3 第四章 募集資金投資項(xiàng)目變更 . 5 第五章 募集資金管理與監(jiān)督 . 7 第六章 附 則 . 8 1 、 北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司募集資金管理制度 第一章總則 第一條 為加強(qiáng)北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“公司”) 募集資金的管理，規(guī)范募集資金的使用，切實(shí)保護(hù)投資者的利益，根據(jù)中華 人民共和國公司法(以下

2、簡稱“公司法”)、中華人民共和國證券法(以 下簡稱“證券法”)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)首次公開發(fā)行股票并上市 管理辦法 上市公司證券發(fā)行管理辦法以及深圳證券交易所股票上市規(guī) 則 深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引等相關(guān)法律、行政 法規(guī)、規(guī)范性文件和北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司章程(以下簡稱 “公司章程”)的規(guī)定，制訂本制度。 第二條 本制度所指“募集資金”是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開 發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、 發(fā)行權(quán)證等等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。 第三條 本制度是公司對募集資金使用和管理的基本行為

3、準(zhǔn)則。如募集資金 投資項(xiàng)目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，公司確保該子公司 或控制的其他企業(yè)遵守本制度。 第二章募集資金專戶存儲(chǔ) 第四條 公司募集資金存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“專戶”） 集中管理，募集資金專戶數(shù)量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)設(shè)置 的專戶）不超過募投項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。 第五條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后 1 個(gè)月內(nèi)與保薦人、存放募集資金的 商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議 至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： (一) 公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶中； (二) 公司一次或 12 個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從專戶支取的金額超過 1000 萬

4、元或發(fā)行 募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的 5%的， 2 北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司募集資金管理制度 公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦人； (三) 商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦人； (四) 保薦人可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料； (五) 公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責(zé)任。 公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)深圳證券交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi) 容。上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起 1 個(gè)月 內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)深圳證券交易所備案后公告。 第六條 公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù) 3 次未及時(shí)向保

5、薦人出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦人查詢與調(diào)查 專戶資料情形的，公司有權(quán)終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。 第三章募集資金使用 第七條 公司按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金。 出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告深圳證 券交易所并公告。 第八條 募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融 資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有 價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變 相改變募集資金用途的投資。 第九條 公司應(yīng)負(fù)責(zé)、謹(jǐn)慎使用募集資金，以最低投資成本和最大產(chǎn)出效

6、 益為原則，把握好投資時(shí)機(jī)、投資金額、投資進(jìn)度、項(xiàng)目效益的關(guān)系。 第十條 公司在進(jìn)行項(xiàng)目投資時(shí)，資金支出必須嚴(yán)格按照公司資金管理制度 履行資金使用審批手續(xù)。凡涉及每一筆募集資金的支出均須由有關(guān)部門提出資 金使用計(jì)劃，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，經(jīng)主管經(jīng)理簽字后報(bào)財(cái)務(wù)部，由財(cái)務(wù)部審 核后，逐級由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及總經(jīng)理簽字后予以付款；凡超過董事 會(huì)授權(quán)范圍的，須報(bào)董事會(huì)審批。 3 北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司募集資金管理制度 第十一條 投資項(xiàng)目應(yīng)按董事會(huì)承諾的計(jì)劃進(jìn)度實(shí)施，公司項(xiàng)目部門應(yīng)建 立項(xiàng)目管理制度，對資金應(yīng)用、項(xiàng)目進(jìn)度、項(xiàng)目工程質(zhì)量等進(jìn)行檢查、監(jiān)督， 并建立項(xiàng)目檔案。 公司財(cái)務(wù)部對涉及

7、募集資金運(yùn)用的活動(dòng)應(yīng)建立健全有關(guān)會(huì)計(jì)記錄和原始臺(tái) 帳，并由公司內(nèi)審部定期檢查、監(jiān)督資金的使用情況及使用效果。 第十二條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的 進(jìn)展情況。募集資金投資項(xiàng)目年度實(shí)際使用募集資金與前次披露的募集資金投 資計(jì)劃差異超過 30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計(jì)劃，并在募集資金年度 使用情況的專項(xiàng)說明中披露前次募集資金年度投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、 調(diào)整后預(yù)計(jì)分年度投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。 第十三條 募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該項(xiàng)目的可行 性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目，并在最近一期定期 報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情

8、況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃 （如有）： (一) 募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的； (二) 募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過 1 年的； (三) 超過前次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到 相關(guān)計(jì)劃金額 50%的； (四) 募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。 第十四條 公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、科學(xué)地選擇 新的投資項(xiàng)目。 第十五條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金 的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過、注冊會(huì)計(jì)師出具鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事 會(huì)、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實(shí)施，置換時(shí)間距募 集資金

9、到賬時(shí)間不得超過 6 個(gè)月。 第十六條 公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審 4 北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司募集資金管理制度 議通過，并在 2 個(gè)交易日內(nèi)向深圳證券交易所報(bào)告并公告改變原因及保薦人的 意見。 公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實(shí)施方式的， 還應(yīng)在獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審議。 第十七條 公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施的，應(yīng) 當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng) 當(dāng)控股，確保對募投項(xiàng)目的有效控制。 第十八條 公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合 以下條件：

10、(一) 不得變相改變募集資金用途； (二) 不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行； (三) 單次補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不得超過募集資金凈額的 50%； (四) 單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過 6 個(gè)月； (五) 已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）； (六) 保薦人、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)出具明確同意的意見。 上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并在 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交 易所并公告。 超過募集資金凈額 10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股 東大會(huì)審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。 補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并 在資金全部歸還后 2 個(gè)交易

11、日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告。 第四章募集資金投資項(xiàng)目變更 第十九條 公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過后方可變更募集資金投 資項(xiàng)目。 第二十條 公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。 5 北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司募集資金管理制度 第二十一條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項(xiàng) 目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投 資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。 第二十二條公司擬變更募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議 后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容： (一) 原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因； (二) 新項(xiàng)目的基本情況、可

12、行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示； (三) 新項(xiàng)目的投資計(jì)劃； (四) 新項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待取得有關(guān)部門審批的說明（如適用）； (五) 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見； (六) 變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明； (七) 深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 新項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī)則的規(guī) 定進(jìn)行披露。 第二十三條公司變更募集資金投資項(xiàng)目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制 人資產(chǎn) （包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián) 交易。 公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià) 政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影

13、響以及相關(guān)問題的解決措施。 第二十四條公司擬將募集資金投資項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募集資金 投資項(xiàng)目在上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng) 在提交董事會(huì)審議后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容： (一) 對外轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項(xiàng)目的具體原因； (二) 已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額； (三) 該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益； (四) 換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）； (五) 轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益； 6 北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司募集資金管理制度 (六) 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的意見； (七) 轉(zhuǎn)讓或置換

14、募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明； (八) 深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換 入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況。 第二十五條單個(gè)募集資金投資項(xiàng)目完成后，公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資 金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過、 保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 50 萬或低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資 額 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報(bào)告中披露。 公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項(xiàng)目（包 括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第本制度第十九條、第

15、二十二條的規(guī)定履行相 應(yīng)程序及披露義務(wù)。 第二十六條募集資金投資項(xiàng)目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息 收入）在募集資金凈額 10%以上的，公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合以下條件： (一) 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見； (二) 保薦人發(fā)表明確同意的意見； (三) 董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額 10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì) 審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 300 萬或低于募集資金凈額 1%的，可 以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報(bào)告中披露。 第五章募集資金管理與監(jiān)督 第二十七條公司內(nèi)部審計(jì)部門每季度對募集資金的

16、存放與使用情況檢 查一次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。 審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為上市公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風(fēng)險(xiǎn)或內(nèi) 部審計(jì)部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到審計(jì)委員會(huì)的報(bào)告后 2 個(gè)交易日內(nèi)向深圳證券交易所報(bào) 7 北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司募集資金管理制度 告并公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險(xiǎn)、 已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。 第二十八條公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對年度募集資 金的存放與使用情況出具專項(xiàng)報(bào)告，并聘請注冊會(huì)計(jì)師對募集資金存放與使用 情況出具鑒證報(bào)告。 注冊會(huì)計(jì)師的鑒證

17、結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的， 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就鑒證報(bào)告中注冊會(huì)計(jì)師提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、提出整 改措施并在年度報(bào)告中披露。保薦人應(yīng)當(dāng)在鑒證報(bào)告披露后的 10 個(gè)交易日內(nèi)對 年度募集資金的存放與使用情況進(jìn)行現(xiàn)場核查并出具專項(xiàng)核查報(bào)告，核查報(bào)告 應(yīng)認(rèn)真分析注冊會(huì)計(jì)師提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。公 司在收到保薦人的核查報(bào)告后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告。 第二十九條公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或募集 資金用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)在相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬變更后的連續(xù)三期的年度報(bào)告中披露 該資產(chǎn)運(yùn)行情況及相關(guān)承諾履行情況。 該資產(chǎn)運(yùn)行情況包括資產(chǎn)賬面價(jià)值變化情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、效益貢獻(xiàn)情 況、是否達(dá)到盈利預(yù)測（如有）等內(nèi)容。 相關(guān)承諾期限高于前述披露期間的，公司應(yīng)在以后期間的年度報(bào)告中持續(xù) 披露承諾的履行情況，直至承諾履行完畢。 第三十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與公司信息披露情況 是否存在重大差異。經(jīng) 1/2 以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請注冊會(huì)計(jì)師 對募集資金使用情況出具鑒證報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi) 用。 第六章附 則 第三十一條 本辦法所稱“以上”、“以內(nèi)”、“之前”含本數(shù)，“超過”、 “低于”不含本數(shù)。 8 北京啟明星辰信息技術(shù)