國際貿(mào)易銷售合同

1、國際貿(mào)易銷售合同第 1 條 概述這些一般條款旨在與 icc 國際貨物銷售同 （ 僅用于旨在 轉(zhuǎn)售的制成品 ） 的具體條款 （a 部分 ） 結(jié)合使用。 但亦可單獨(dú)并 入任何銷售合同。在一般條款 （b 部分 ）獨(dú)立于具體條款 （a 部 分） 而單獨(dú)使用的情況下， b 部分中任何對(duì) a 部分之援引都將 被解釋為是對(duì)雙方約定的任何相關(guān)的具體條款之援引。一旦 一般條款與雙方約定的具體條款相抵觸，則以具體條款為準(zhǔn)。本合同本身所包含的條款 （ 即一般條款和雙方約定的任 何具體條款 ） 沒有有明示或默示解決的任何與合同有關(guān)的問 題，應(yīng)由：a. 聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約 （1980 年維也納公約。 以下稱 g

2、igs） 管轄 ; 及b. 在 cisg 對(duì)這些問題未作規(guī)定的情況下，則參照賣方 營(yíng)業(yè)地所在國的法律來處理。任問對(duì)貿(mào)易術(shù)語 （ 如 exw、 fca 等） 之援引都視為是對(duì)國 際商會(huì)出版的 incoterms 的相關(guān)術(shù)語之援引。任何對(duì)國際商會(huì)出版物之援引都視為是對(duì)合同成立 時(shí)的現(xiàn)行版本之援引。1. 5 除非書面約定或證明，任何對(duì)合同的修改都是無效 的。但，若一方當(dāng)人的行為已為另一萬當(dāng)事人信賴，那么， 就此而言，該方當(dāng)事人就不得主張此項(xiàng)規(guī)定。第 2 條 貨物特征雙方約定， 除非合同明確提及， 賣方所提供的商品目錄、 說明書、傳單、廣告、圖示、價(jià)目表中包含的任何有關(guān)貨物 及其用途的信息，如重量、大

3、小、容量、價(jià)格、顏色以及其 他數(shù)據(jù)，都不得作為合同條款而生效。除非另有約定，盡管買方有可能得到軟件、圖紙等、但 他并未因此而獲得它們的產(chǎn)權(quán)。賣方仍是與貨物有關(guān)的知識(shí) 產(chǎn)權(quán)或工業(yè)產(chǎn)權(quán)的唯一所有者。第 3 條 貨物在裝運(yùn)前的檢驗(yàn) 若雙方已約定買方有權(quán)在裝運(yùn)前檢驗(yàn)貨物，則賣方必須 在裝運(yùn)前一個(gè)合理時(shí)間內(nèi)通知買方貨物已在約定地點(diǎn)備妥 待驗(yàn)。第 4 條 價(jià)格 如果沒有約定價(jià)格，則應(yīng)采用合同成立時(shí)賣方現(xiàn)行價(jià)目 表上所列價(jià)格。若無此價(jià)格，則應(yīng)采用合同成立時(shí)此類貨物 的一般定價(jià)。除非另有書面約定，此價(jià)格不包括增值稅，并且不能進(jìn) 行價(jià)格調(diào)整。表格所示價(jià)格 （ 合同價(jià)格 ） ，包括賣方根據(jù)合同所負(fù)的任 何費(fèi)用。但

4、，如果賣方負(fù)擔(dān)了按合同規(guī)定應(yīng)由買力承擔(dān)的任 何費(fèi)用 （ 例則 exw 和 fca 術(shù)語下的運(yùn)費(fèi)或保險(xiǎn)費(fèi) ） ，那么，此 數(shù)額不應(yīng)認(rèn)為已包括在 a-2 表格所示的價(jià)格中，而應(yīng)由買方 償還賣方。第 5 條 支付條件 除非另有書面的，或可從雙方間先前交易做法推知的其 他約定價(jià)款和任何其他買方欠賣方的金額，應(yīng)以賒帳方式支 付，并且支付時(shí)間為自發(fā)票日起 30 天。到期金額，除非另 有約定，應(yīng)以電傳方式劃撥至賣方所在國的賣方銀行。記入 賣方帳戶 ; 并且當(dāng)各別擁金額以即可動(dòng)用之資金形式由賣方 銀行收訖時(shí)，就認(rèn)為買方已履行了其付款義務(wù)。若雙方約定貸款預(yù)付且再無其他表示，則除非另有約定， 應(yīng)認(rèn)為該預(yù)付款是對(duì)全

5、部?jī)r(jià)款的預(yù)付，已必須在約定的交貨 日期必約定交貨期間的第一天前至少 30 天，以即可動(dòng)用的 資金形式由賣方銀行收訖。如果雙方約定僅預(yù)付一部分合同 價(jià)款，則余額的付款條件按本條所述規(guī)則辦理。如果雙方約定以跟單信用證方式付款，那么，除非另有 約定，根據(jù)國際商會(huì)出版的跟單信用證統(tǒng)一慣例 ，買方 必須安排一家信譽(yù)良好的銀行開出以賣方為受益人的跟單 信用證，并且必須在約定的交貨日期或約定的交貨期的第一 天前至少 30 天通知賣方。除非另有約定，跟單信用證的兌 現(xiàn)方式應(yīng)為即期付款， 并允許分批裝運(yùn)和轉(zhuǎn)運(yùn)。 1 2 3 若雙方約定以限單托收方式付款，則除非另有約定，應(yīng) 為付款交單 (d/p) 。在任何情況下

6、，交單都應(yīng)按國際商會(huì)出 版的托收統(tǒng)一規(guī)則辦理。在雙方已約定貨款支付由銀行保函作擔(dān)保的措況下，買 方應(yīng)在約定的交貨日期前至少 30 天或在約定的交貨期間第 一天前至少 30 天，通過一家信譽(yù)良好的銀行，根據(jù)國際商 會(huì)出版的見索即付保函統(tǒng)一規(guī)則，提供見索即付的銀行保函， 或，根據(jù)此規(guī)則或國際商會(huì)出版的跟單信用證統(tǒng)一慣例，開 立備用信用證。第 6 條 延遲付款的利息 如果一方有一定金額的款項(xiàng)到期未付，則另一方有權(quán)取 得該款項(xiàng)自到期日至付款日的利息。除非另有約定，利率應(yīng)比付款地支付貨幣現(xiàn)行的對(duì)信譽(yù) 良好借款者計(jì)收的銀行平均短期貸款利率高2%。若在該地沒有這樣一個(gè)利率，則以付款貨幣國的同一利率為準(zhǔn)。如果

7、兩 地都沒有這樣的利率，則應(yīng)以付款貨幣國法律所確定的適當(dāng) 利率為準(zhǔn)。第 7 條 所有權(quán)的估留 若雙方已經(jīng)有效地同意保留所有權(quán)，則在付款完畢前， 貨物所有權(quán)仍屬賣方?；虬雌渌s定。第 8 條 合同交貨術(shù)語除非另有約定，應(yīng)以“工廠交貨” (exw) 為交貨術(shù)語。第 9 來 單據(jù)除非另有約定，賣方應(yīng)提供適用的國際商會(huì)貿(mào)易術(shù)語所 指明的單據(jù) （ 如果有的話 ）; 若無國際商會(huì)貿(mào)易術(shù)語可適用， 剛按先前交易做法辦理。第 10 條 遲延交貨、不交貨及其相應(yīng)的救濟(jì)措施 如果發(fā)生任何貨物的遲延交付，則買方有權(quán)要求預(yù)定損 害賠償。每遲延一整周，其金額為該些貨物價(jià)款的%，或約定其他比率，但以買方通知賣方交貨遲延為

8、前提。買方在約定的交貨日期后 15 天內(nèi)照此通知賣方，則損 害賠償金應(yīng)從約定的交貨日或約定的交貨期間的最后一天 起草，如果買方在約定的交貨日期后超過 15 天才通知賣方， 剛損害賠償金應(yīng)從通知日起算。延遲交貨的預(yù)定損害賠償金 不應(yīng)超過遲交貨物價(jià)款的 5%，或其他可能約定的最高數(shù)額。如果雙方在 a-9 表內(nèi)約有一個(gè)解約日期，對(duì)于至解約日 尚示交付的貨物理學(xué)，不論由于何種原因（ 包犄不可抗力事件 ） ，買方可通知賣方解除合同。若第不適用，且在買方有權(quán)取得第條規(guī)定的預(yù)定最高損 害賠償金額時(shí)，賣方仍示交貨，則買方可書面通知對(duì)遲延交 付之部分的貨物終止合同，但以賣方在收到該通知后 5 天內(nèi) 仍未交貨為前

9、提條件。在按第條或第條終止合同的情況下，除了在第條下已付 的或可付的任何金額外，買方還有權(quán)請(qǐng)求不超過未交貨物價(jià) 款 10%的額外損失賠償。本條的救濟(jì)措施不包括對(duì)延遲交貨或不交貨的任何其 他救濟(jì)措施。第 11 條形碼 貨物不符 買方在貨到目的地后應(yīng)盡快驗(yàn)貨，買方就緒當(dāng)在其發(fā)現(xiàn) 或應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)貨物不符之日起 15 天內(nèi)將不符之處書面通知賣 方。另外，如果買方在貨到目的地之日起 12 個(gè)月內(nèi)未通知 賣方貨物不符，則他無論如何不能因貨物不符請(qǐng)求任何救濟(jì)。盡管存在特定的貿(mào)易或雙方的交易過程中常風(fēng)的輕微 不符，貨物仍被認(rèn)為是符合合同規(guī)定， 但買方有權(quán)對(duì)此不符， 要求特定要求特定貿(mào)易中或雙方交易做法中通常的價(jià)格

10、減 讓。如果貨物不符 ( 只要買方已經(jīng)第條通知了貨物的不符， 但未在該通知中決定留存這些不符貨物 ) ，賣方可選擇： 1 2 3 a) 在不給買方增加額外費(fèi)用的情況下，用符合合同的 貨物替代不符貨物 ; 或b) 在不給買方增加額外費(fèi)用的情況下，修復(fù)不符貨物 ; 或c) 償還買方不答貨物支付的價(jià)款，并因此終止這些貨 物的合同對(duì)按照以上第條通知貨物不符之日起至按第 11. 3(a)條提供替代品或按 (b) 條修復(fù)貨物之間的延遲期，每延遲一周，買方有權(quán)請(qǐng)求第條所規(guī)定的預(yù)定損害賠償金額; 這些賠償金額可與第條下應(yīng)支付損害賠償金額 ( 如果有的話 )合并 計(jì)算，但在任何情況下，總計(jì)不得超過這些貨物價(jià)款的

11、5%。如果直到買方根據(jù)第條已有權(quán)獲得最高預(yù)定損害賠償 金額之日，賣方仍未履行其在第條下的義務(wù)，買方有權(quán)書面 通知終止不符貨物那部分合同，除非賣方在收到此通知 5 天 內(nèi)進(jìn)行修復(fù)或提供替代貨物。如果按第 (c) 條或條規(guī)定終止合同，那么，除了按第條 作為返還價(jià)款和延遲損害賠償所支付或應(yīng)支付的數(shù)額外。買 方可請(qǐng)求不超過不符貨物價(jià)款 10%的任何額外損害賠償。若買方選擇保留不符貨物，則買方有權(quán)取得等產(chǎn)符合合 同時(shí)此貨物在約定目的地的價(jià)值與所交不符貨物在同一地 點(diǎn)的價(jià)值的差額，但最多不應(yīng)超過該貨物價(jià)款的15%。除非另有書面約定，本條 ( 第 11 條)項(xiàng)下的繳濟(jì)方法不 包括貨物不符的任何其他救濟(jì)方法。

12、除非另有書面協(xié)議，在貨物到達(dá)之日起 2 年后，買方不 得對(duì)貨物不符向法院提起訴訟或向仲裁庭申請(qǐng)仲裁。雙方明 確約定在此期限屆滿之后，買方將不以貨物不符為由或作出 反訴以對(duì)抗賣方因買方不履行本合同而提出的任何訴訟。第 12 條 當(dāng)事人間的合作買方應(yīng)及時(shí)將其客戶或第三者就所交付的貨物或與貨物有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)向其提出的任何權(quán)利請(qǐng)求，通知賣方。賣方應(yīng)及時(shí)將可能涉及買方的有關(guān)產(chǎn)品責(zé)任的任何訴 訟，通知買方。第 13 條 不可抗力 一方當(dāng)事人對(duì)其未履行義務(wù)可不負(fù)責(zé)任，如果他能證明：a) 不能履行義務(wù)是由非他所能控制的障礙所致，及b) 在訂立合同時(shí)，不能合理預(yù)見到他已把這一障礙及 其對(duì)其他履約的能力產(chǎn)生影響考慮在內(nèi)，以及c) 他不能合理地避免或克服該障礙或其影響。請(qǐng)求免責(zé)的一方當(dāng)事人，在他知道了此項(xiàng)障礙及其對(duì)他 履約能力的影響之后，應(yīng)以實(shí)際可能的速度盡快通知另一方 當(dāng)事人此項(xiàng)障礙及其對(duì)他履約能力的影響允責(zé)的原因消除 時(shí)也應(yīng)發(fā)出通知。如果未能發(fā)出任一通知，則該當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)其原可避免 的損失賠償責(zé)任。在不影響第 10. 2 條效力的前提下， 本款下的免責(zé)理由， 只要且僅在此限度內(nèi)該免責(zé)事由