北京股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、編號(hào): 北京市股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 甲方： 乙方： 簽訂日期：年月日 北京市股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 北京市股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同由以下雙方在友好協(xié)商、平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上, 于年 月 日在簽署。 合同雙方： 出讓方： 注冊(cè)地址： 法定代表人： 職務(wù)： 受讓方： 注冊(cè)地址： 法定代表人： 職務(wù)： 鑒于： 1. 公司是一家于 年月 日在合法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的 有限貴任公司（以下簡(jiǎn)稱“”），注冊(cè)號(hào)為： 法定地址為：; 經(jīng)營(yíng)范圍為： 法定代表人： 注冊(cè)資本: 2. 出讓方在簽訂合同之日為的合法股東，其出資額為元，占注冊(cè) 資本總額的%. 3. 現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，一

2、 致同意出讓方將其所擁有的的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，而簽署本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合 同。 定義： 除法律以及本合同另有規(guī)定或約定外，本合同中詞語(yǔ)及名稱的定義及含義以 下列解釋為準(zhǔn)： 1. 股權(quán)：出讓方何其繳付公司注冊(cè)資本的出資并具有公司股東資格而享有 的中國(guó)法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權(quán)利，包括但不限于對(duì)于公司的 資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 2. 合同生效日：指合同發(fā)生法律效力、在合同雙方當(dāng)事人之間產(chǎn)生法律約 束力的日期。 3. 合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授 權(quán)代表人簽字之日。 4. 注冊(cè)資本：為在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東認(rèn)繳的出資額。 5. 合同標(biāo)

3、的：指出讓方所持有的公司的股權(quán)。 6. 法律、法規(guī)：于本合同生效日前（含合同生效日）頒布并現(xiàn)行有效的法 律、法規(guī)和由人民共和國(guó)政府及其各部門(mén)頒布的具有法律約束力的規(guī)章、辦 法以及其他形式的規(guī)范性文件，包括但不限于中華人民共和國(guó)法、中華人 民共和國(guó)法、中華人民共和國(guó)法等。 第一章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 1.1合同標(biāo)的 出讓方將其所持有的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。 1.2轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為年 月 日。 1.3轉(zhuǎn)讓價(jià)款 本合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為元（大寫(xiě)：整） 1.4付款期限： 自本合同生效之日起日內(nèi)，受讓方應(yīng)向出讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。出讓 方應(yīng)在收到受讓方支付的全部款項(xiàng)后 個(gè)工作日內(nèi)向受讓方開(kāi)具發(fā)票，

4、并將該發(fā) 票送達(dá)受讓方。 第二章聲明和保證 2.1出讓方向受讓方聲明和保證： 2.1.1出讓方為合同標(biāo)的的唯一合法擁有者，其有資格行使對(duì)合同標(biāo)的的完 全處分權(quán)。 2.1.2本合同簽署日前之任何時(shí)候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法 律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對(duì)合同標(biāo)的進(jìn)行任何形式的處置，該 處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的全部或部分權(quán) 利。 2.1.3本合同簽署日后之任何時(shí)候，出讓方保證不會(huì)與任何第三方簽訂任何 形式的法律文件，亦不會(huì)采取任何法律允許的方式對(duì)本合同標(biāo)的的全部或部分進(jìn) 行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合

5、 同標(biāo)的的部分權(quán)利。 2.1.4在本合同簽署日前及簽署日后之任何時(shí)候，出讓方保證本合同的標(biāo)的 符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件，不會(huì)因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受 到限制，以致影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行，該情形包括但不限于法院依法 對(duì)本合同標(biāo)的采取凍結(jié)措施等。 2.1.5出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的巳征得公司其他股東的 同意。 本合同生效后，積極協(xié)助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)，包括但不限 于修改公司章程、改組董事會(huì)、向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)股權(quán)變更的文件。 出讓方保證其向受讓方提供的的全部材料，包括但不限于財(cái)務(wù)情況、生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況，項(xiàng)目開(kāi)發(fā)情況等均

6、為真實(shí)、合法的。 2.1.6出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接股權(quán)前，所擁有的對(duì) 其開(kāi)展正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)至關(guān)重要的政府許可，批準(zhǔn)，授權(quán)的持續(xù)有效性，并應(yīng)保證 此前并未存在可能導(dǎo)致鈣等政府許可、批準(zhǔn)、授權(quán)失效的潛在情形。 2.2受讓方向出讓方的聲明和保證： 2.2.1受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標(biāo)的的條 件，不會(huì)因?yàn)槭茏尫阶陨項(xiàng)l件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行。 2.2.2受讓方有足夠的資金能力收購(gòu)合同標(biāo)的，受讓方保證能夠按照本合同 的約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 第三章雙方的權(quán)利和義務(wù) 3.1自本合同生效之日起，出讓方喪失其對(duì)的股權(quán)，對(duì)該部分股權(quán)，出 讓方不再享有任何權(quán)利，也

7、不再承擔(dān)任何義務(wù)；受讓方根據(jù)有關(guān)法律及章程 的規(guī)定，按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。 3.2本合同簽署之日起日內(nèi)，出讓方應(yīng)負(fù)責(zé)組織召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)， 保證股東會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并就章程的修改簽署有關(guān)協(xié)議或制定修正案。 3.3本合同生效之日起日內(nèi)，出讓方應(yīng)與受讓方共同完成股東會(huì)、 事會(huì)的改組，并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。 3.4在按照本合同第3.3條約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件之日起日 內(nèi)，出讓方應(yīng)協(xié)助受讓方按照國(guó)法律、法規(guī)及時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)辦理變更 登記。 3.5 所負(fù)債務(wù)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于 年 月 日出具 的審計(jì)報(bào)告（附件1）為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債，則由出讓方自行

8、承擔(dān)償還貴任。受 讓方對(duì)此不承擔(dān)任何責(zé)任，出讓方亦不得以資產(chǎn)承擔(dān)償還責(zé)任。 3.6出讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起日內(nèi)，負(fù)責(zé)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前 資 產(chǎn)負(fù)債表（附件2）中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公司。 第四章保密條款 4.1對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方與受讓方對(duì)所了解的全部資料，包括但 不限于出讓方、受讓方、的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等全 部情況，出讓方與受讓方均有義務(wù)保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制要 求，任何一方不得對(duì)外公開(kāi)或使用。 4.2出讓方與受讓方在對(duì)外公開(kāi)或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時(shí)，采用經(jīng)協(xié)商的 統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽(yù)不受侵害，未經(jīng)另一方同意，任何一方不得擅自對(duì)外

9、發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。 第五章合同生效日 5.1下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日： 5.1.1本合同經(jīng)雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成立。 5.1.2出讓方應(yīng)完成本合同所約定出讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事項(xiàng)。 受讓方應(yīng)完成本合同所約定受讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事項(xiàng)。 股東會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 出讓方按本協(xié)議第3.6條約定將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前資產(chǎn)負(fù)債表中 所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公司。 第六章不可抗力 6.1本合同中“不可抗力”，指不能預(yù)知、無(wú)法避免并不能克服的事件，并 且事件的影響不能依合理努力及費(fèi)用予以消除。包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、 火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)

10、或國(guó)際商事慣例認(rèn)可的其他事件。 6.2本合同一方因不可抗力而無(wú)法全部或部分地履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)時(shí)， 該方可暫停履行上述義務(wù)。暫停期限，應(yīng)與不可抗力事件的持續(xù)時(shí)間相等。待不 可抗力事件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一方應(yīng)繼續(xù)履行未履行的義 務(wù)。但是，遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務(wù)的一方，必須在知悉不可 抗力事件之后天內(nèi)，向另一方發(fā)出書(shū)面通知，告知不可抗力的性質(zhì)、地點(diǎn)、 范圍、可能延續(xù)的時(shí)間及對(duì)其履行合同義務(wù)的影響程度；發(fā)出通知的一方必須竭 其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。 6.3如果雙方對(duì)于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對(duì)合同履行的影響 產(chǎn)生爭(zhēng)議，請(qǐng)求暫停

11、履行合同義務(wù)的一方應(yīng)負(fù)舉證貴任。 6.4因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé) 任。但當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。 第七章違約責(zé)任 7.1任何一方因違反于本合同項(xiàng)下作出的聲明、保證及其他義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān) 違約貴任，造成對(duì)方經(jīng)濟(jì)損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償貴任。此賠償責(zé)任應(yīng)包括對(duì)方何 此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于對(duì)方因此支付的全部訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)） 7.2如出讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向受讓方支付違 約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的如果導(dǎo)致受讓方無(wú)法受讓合同標(biāo)的，則出 讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng)，并賠償受讓方由此遭受的一切宜接和間 接損

12、失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)） 7.3如受讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向出讓方支付違 約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的如果造成出讓方損失的，則受讓方應(yīng)向出 讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于出讓方因此支付 的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)） 7.4若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有權(quán)要求受 讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的若出讓方在合同巳生效之后非 依法單方解除合同，則受讓方有權(quán)要求出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總 額的%. 7.5在本合同生效后個(gè)月內(nèi)出讓方未能協(xié)助受讓方共同完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的 全部法律手續(xù)（包括但不限于

13、變更登記等），受讓方有權(quán)解除本合同。合同解除 后，出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng)，并賠償受讓方由此遭受的一切直 接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)） 7.6根據(jù)本協(xié)議第3.5條規(guī)定，所負(fù)債務(wù)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 于 年 月日出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債，則由出讓方自行承 擔(dān)償還責(zé)任。若債權(quán)人要求依法承擔(dān)償還責(zé)任且公司也巳實(shí)際履行給付義務(wù) 的，則出讓方應(yīng)在公司履行給付義務(wù)之日起日內(nèi)，將全部款項(xiàng)支付給公司。 若出讓方在本條規(guī)定期限內(nèi)不能將全部款項(xiàng)支付給公司，則雙方同意由出讓方就 未支付部分按本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的相應(yīng)股權(quán) 轉(zhuǎn)讓給受讓方，出

14、讓方未支付部分款項(xiàng)由受讓方向公司支付。 7.7根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，出讓方應(yīng)向受讓方支付違約金的，出 讓方應(yīng)在收到受讓方發(fā)出的支付通知之日起日內(nèi)，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違 約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違 約金支付給受讓方，則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓股 權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。 7.8根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，受讓方應(yīng)向出讓方支付違約金的，受 讓方應(yīng)在收到出讓方發(fā)出的支付通知之日起日內(nèi)，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違 約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給出讓方。若受讓方未能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違 約金支付給出

15、讓方，則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓股 權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給出讓方。 第八章其他 8.1合同修訂 本合同的任何修改必須以書(shū)面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內(nèi)容， 構(gòu)成本合同的組成部分。 8.2可分割性 如果本合同的部分條款被有管轄權(quán)的法院、仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無(wú)效，不影響其他 條款效力的，其他條款繼續(xù)有效。 8.3合同的完整性 本合同構(gòu)成雙方之間的全部陳述和協(xié)議，并取代雙方于合同簽字日前就本合 同項(xiàng)下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書(shū)面的陳述、保證、諒解及協(xié)議。雙方同意并 確認(rèn)，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構(gòu)成本合同的基礎(chǔ)；因此，不能作為 確定雙方權(quán)利和義務(wù)以及解釋合同條款和條件的依據(jù)。 第10頁(yè)共12頁(yè) 8.4通知 本合同規(guī)定的通知應(yīng)以書(shū)面形式作出，以書(shū)寫(xiě)，并以郵寄、圖文傳真或 者其他電子通訊方式送達(dá)。通知到達(dá)收件方的聯(lián)系地址方為送達(dá)。如以郵寄方 式發(fā)送，以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為送達(dá)日期。使用圖文傳真時(shí)，收到傳真 機(jī)發(fā)出的確認(rèn)信息后，視為送達(dá)。 8.5爭(zhēng)議的解決 雙方應(yīng)首先以協(xié)商方式解決因本合同引起或者與本