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文檔簡介
1、 2021最新設(shè)董事會-公司章程范本 第一章:總則 第一條:為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依據(jù)中華人民共和國公司法及有關(guān)規(guī)定,結(jié)合本公司的實(shí)際情況,特制定本章程。 第二條:公司的組織形式為有限責(zé)任公司,公司依法成立后,即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。 第三條:公司名稱:_(以下簡稱公司)。 第四條:公司住所:_。 第五條:公司遵守國家法律、法規(guī),維護(hù)國家利益和社會公共利益,接受政府和社會公眾的監(jiān)督。 第二章:注冊資本和經(jīng)營范圍 第六條:公司注冊資本為:_萬元整(人民幣)。 第七條:公司的經(jīng)營范圍: 第三章:股東 第八條:股東的名稱或姓名
2、: 1、姓名:_、性別:_、住所:_。 2、姓名:_、性別:_、住所:_。 第九條:股東的出資方式和出資額 股東:_,出資額:_萬元人民幣,占總資本_%,出資方式:_。 股東:_,出資額:_萬元人民幣,占總資本_%,出資方式:_。 公司登記注冊后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。 第十條:股東的權(quán)利 1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。風(fēng)險(xiǎn)提示: 公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表
3、決權(quán),或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。 比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。2、有權(quán)查閱股東會會議記錄,了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。 3、按照出資比例分取紅利。 4、優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。 5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。 6、監(jiān)督公司的經(jīng)營,提出建議或質(zhì)詢意見。 7、公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。 8、參與制定公司章程。 第十一條:股東的義務(wù) 1、遵守公司章程。
4、 2、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資。 3、以貨幣出資的,應(yīng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)帳戶。以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 4、不按照前款規(guī)定辦理的,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 5、公司登記注冊后,不得抽回其出資。 6、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 第十二條:股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。 3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資,而形成單一股東(獨(dú)資
5、公司)。 4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。風(fēng)險(xiǎn)提示: 由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。第四章:股東會 第十三條:股東會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),股東會由全體股東組成。 第十四條:股東會的首次會議由負(fù)責(zé)人召集和主
6、持。 第十五條:股東會行使下列職權(quán): 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。 2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。 3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。 4、審議批準(zhǔn)董事會報(bào)告。 5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。 6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。 7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 8、對公司增加或減少注冊資本做出決議。 9、對公司發(fā)行債券做出決議。 10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。 11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。 12、修改公司章程。 第十六條:股東會的議事方式和表決程序: 1、股東會議分定期會議和臨時(shí)
7、會議,定期會議每年召開_次,每兩次股東會會議之間間隔不得超過_個(gè)月,具體時(shí)間由董事會決定,臨時(shí)會議由三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開。 2、召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前將會議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東,股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 3、股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時(shí),由董事長指定的其他董事主持。風(fēng)險(xiǎn)提示: 公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會,當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利??勺鋈缦乱?guī)定:
8、如果董事會違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會,或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利 股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。4、股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式做出決議時(shí),必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 5、修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外,股東會做出的決議,必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。 第五章:董事會 第十七條:公司設(shè)立董事會,董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu),也是股東會常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十八條:董事會由名董事
9、組成,設(shè)董事長_名,副董事長_名,董事長由股東會選舉和罷免。 第十九條:董事會會議每半年至少召開一次,董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定其他董事召集和主持,三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。 公司董事長不能履行職責(zé)又不指定或不能指定他人主持公司董事會東會時(shí),由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表決權(quán)的股東推選的董事或股東召集并主持董事會或股東會。 第二十條:召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。 第二十一條:董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): 1、負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報(bào)告工作。 2、執(zhí)行股東會的決議。 3、決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投
10、資方案。 4、制訂公司的年度財(cái)政預(yù)算方案、決算方案。 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。 6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。 7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和方案。 8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。 9、聘任或解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng)。制定公司的基本管理制度。 10、董事任期每屆三年,董事任期屆滿,連選可以連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù),因特殊原因要解除的,必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東同意。 第二十二條:董事會的決議必須經(jīng)二分之一以上董事同意方可做出,但做出屬于前第8、9項(xiàng)決議時(shí)須經(jīng)三分之二
11、以上董事同意,董事會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定做出會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第二十三條:董事長為公司法定代表人。 第六章:經(jīng)理 第二十四條:公司設(shè)總經(jīng)理,負(fù)責(zé)公司日常管理工作,總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。 第二十五條:總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議。 2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。 3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。 4、擬訂公司的基本管理制度。 5、制定公司的具體規(guī)章。 6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、 7、部門經(jīng)理等。 8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負(fù)責(zé)人。 9、列席董事會議,并
12、可對董事會決議要求復(fù)議一次。 10、董事會授予的其他職權(quán)。 第七章:監(jiān)事會 第二十六條:公司設(shè)立監(jiān)事會,由_名監(jiān)事組成,其中名由股東出任、名由職工代表出任。 第二十七條:監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。 第二十八條:監(jiān)事會行使下列職權(quán): 1、檢查公司財(cái)務(wù)。 2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。 3、當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),要求董事或經(jīng)理予以糾正。風(fēng)險(xiǎn)提示: 公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定: 董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故
13、不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。4、提議召開臨時(shí)股東會。 5、監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)可以委托律師、會計(jì)師、審計(jì)師等專業(yè)人員協(xié)助,聘任費(fèi)用由公司承擔(dān)。 6、列席董事會會議。 第二十九條:監(jiān)事任期每屆為三年,任期屆滿可連選連任。 第八章:財(cái)務(wù)、會計(jì)和勞動用工制度 第三十條:依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定,建立公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。 第三十一條:公司會計(jì)年度為公司_年_月_日至_月_日,每一年度終了時(shí)應(yīng)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。 第三十二條:在每一會計(jì)年度終了
14、_日內(nèi),應(yīng)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。 第三十三條:提取當(dāng)年稅后利潤的_%列入公司法定公積金。_-_%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)公司注冊資本的_%以上,不再提取。 第三十四條:法定公積金不足以彌補(bǔ)上年度公司虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 第三十五條:從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會議決議,可以提取任意公積金。 第三十六條:彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例進(jìn)行分配。 第三十七條:公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第三十八條:提取的法定公益金用于本公司職工的集體福
15、利。 第三十九條:除法定的會計(jì)賬冊外,不得另立會計(jì)賬冊,對公司的資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。 第四十條:公司所有員工實(shí)行勞動合同制,擇優(yōu)錄用,簽訂勞動合同。 第四十一條:公司辭退職工或者職工自行辭職,都必須嚴(yán)格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。 第九章:終止與清算 第四十二條公司有下列情形之一應(yīng)終止: 1、營業(yè)期限屆滿。 2、股東會決議解散。 3、因公司合并或者分立需要解散。 4、因違反國家法律、法規(guī),危害社會公共利益,被依法撤銷。 5、因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營。 6、依法宣告破產(chǎn)。 第四十三條:公司依前條第1、2、3、5項(xiàng)而終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組,清算組由股東組成。 公司依前條第4、6項(xiàng)被撤銷、被宣告破產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)由主管機(jī)關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織,進(jìn)行清算。 第四十四條:清算組在清算期間行使下列職權(quán): 1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。 3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。 4、清繳所欠稅款。 5、清理債權(quán)、債務(wù)。 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。 7、代表公司參與民事訴訟活動。 第四十五條:清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四十六條:清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)
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