第19講 有限責(zé)任公司的設(shè)立3有限責(zé)任公司的股東會(huì)董事會(huì)經(jīng)理監(jiān)事會(huì)

1、 第三節(jié) 有限責(zé)任公司 一、有限責(zé)任公司的設(shè)立公司組織機(jī)構(gòu)（補(bǔ)充） 二、有限責(zé)任公司的股東會(huì) （一）股東會(huì)職權(quán) 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)行使下列職權(quán)： ；（經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案）投資計(jì)劃 經(jīng)營(yíng)方針 和 （ 1 ）決定公司的的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；非由職工代表?yè)?dān)任 （ 2 ）選舉和更換 Q3 ）（ 2019A 簡(jiǎn) 3 ）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（ ）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（ 4 ）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（ 5 ）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（ 6 ）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（ 7 8 ）

2、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（ 9 ）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（ ）修改公司章程；（ 10 ）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（ 11 股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并對(duì)上述所列事項(xiàng) 。由全體股東在決定文件上簽名、蓋章 （二）股東會(huì)形式 定期會(huì)議1. 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。2. 臨時(shí)會(huì)議 代表 1/10 以上（ 1/10 ）表決權(quán)的股東， 1/3 以上（ 1/3 ）的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事 提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。（ 2015 簡(jiǎn) Q1 ） 【 提示 】 1/3 以上的董事，而非董事會(huì)。 （三

3、）股定會(huì)的召開(kāi) 首次股東會(huì)會(huì)議 由出資最多的股東召集和主持 ，依法行使職權(quán)。 1.有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù) 2.或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由 半數(shù)以上（ 1/2 ） 董事共同推舉一名董事主持。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。 董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì) 3.的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表 1/10 以上（ 1/10 ）表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議 ， 應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)

4、 15 日前通知 全體股東 ； 但是 ， 公司章程另有規(guī) 4.定或者全體股東另有約定的除外。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 （四）股東會(huì)的決議規(guī)則（高頻考點(diǎn)） 1. 股東會(huì)會(huì)議由股東按照 出資比例 行使表決權(quán)；但是， 公司章程另有規(guī)定的除外 。（ 2018A 簡(jiǎn) Q1 ） 【 提示 】 有限責(zé)任公司的股東可以通過(guò)公司章程規(guī)定使得股東不按照出資比例行使表決權(quán)。2. 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 3. 股東會(huì)會(huì)議作出下列決議，必須經(jīng)代表 2/3 以上（ 2/3 ）表決權(quán)的股東通過(guò)。（ 2018A 簡(jiǎn) Q3 ， 20

5、17A 綜 Q5 ， 2015 簡(jiǎn) Q3 ，高頻考點(diǎn)） （ 1 ） 修改公司章程 （ 2 ） 增加或者減少注冊(cè)資本 （ 3） 公司合并、分立、解散 （ 4 ） 變更公司形式 【 提示 】 應(yīng)到基數(shù)制，表決權(quán)。 【 例題 1 2014 單選題 】 某有限責(zé)任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司 5% 、 20% 、 35% 和 40% 的股權(quán)，該公司章程未對(duì)股東行使表決權(quán)及股東會(huì)決議方式作出規(guī)定。下列關(guān)于該公司股東會(huì)會(huì)議召開(kāi)及決議作出的表述中，符合 公司法 規(guī)定的是（ ）。 甲可以提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議 A.只有丁可以提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議 B.只要丙和丁表示同意，股東會(huì)即可作出增加公司注冊(cè)資本的

6、決議D. C.只要乙和丁表示同意，股東會(huì)即可作出變更公司形式的決議 C 】 答案 【 解析 】 （ 1 ）選項(xiàng) AB ：股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外；代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、 1/3 以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事，有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。在本題中，公司章程未對(duì)股東表決權(quán)作出約定，直接按出資比例確定表決權(quán)，甲的表決權(quán)未達(dá)到 1/10 ，無(wú)權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；乙、丙、丁各自享有的表決權(quán)均已達(dá)到 1/10 以上，均有權(quán)單獨(dú)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。（ 2 ）選項(xiàng) CD ：修改公司章程，增加或者減少注冊(cè)資本，公司合并、分立、解散以及變更公司形式

7、，屬于股東會(huì)特別決議事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表全體 2/3 以上表決權(quán)的股東通過(guò)；在本題中，丙和丁的表決權(quán)已經(jīng)超過(guò)全體表決權(quán)的 2/3 ， 而乙和丁的表決權(quán)合計(jì)僅 60% 。 【 例題 2 2017 單選題 】 張某、王某、李某、趙某出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司（下稱甲公 司），出資比例分別為 5% 、 15% 、 36% 和 44% ，公司章程對(duì)股東會(huì)召開(kāi)及表決的事項(xiàng)無(wú)特別規(guī)定。下列關(guān)于甲公司股東會(huì)召開(kāi)和表決的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 A. 張某、王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過(guò)修改公司章程的決議B. 張某有權(quán)提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議 C. 王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過(guò)解散公司的決議D.

8、首次股東會(huì)會(huì)議的召開(kāi)由趙某召集和主持 【 答案 】 D 【 解析 】 （ 1 ）選項(xiàng) AC ：修改公司章程、解散公司屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)特別決議事 項(xiàng)，必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過(guò)。有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。在本題中，張某、王某和李某表決權(quán)合計(jì)為 56% ，沒(méi)有達(dá)到 2/3 以上， 因此不能通過(guò)修改公司章程的決議；王某和李某表決權(quán)合計(jì)為 51% ，沒(méi)有達(dá)到 2/3 以上，因此不能通過(guò)解散公司的決議。（ 2 ）選項(xiàng) B ：代表 1/10 以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議。（ 3 ）選項(xiàng) D ：有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由出資最多的股東

9、召集和主持。 【例題 3 2019單選題】趙某、錢(qián)某、孫某、李某為甲有限責(zé)任公司（下稱“甲公司”）的股東，分別持股 40%、 30%、 20%、和 10%。 公司章程對(duì)表決權(quán)行使及股東會(huì)議事規(guī)則無(wú)特別規(guī)定。為擴(kuò)大公司規(guī)模，甲公司董事會(huì)制訂了吸收合并乙公司的方案，為此，甲公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，趙某和錢(qián)某贊成合并，孫某和李某表示反對(duì)。下列關(guān)于甲公司此次股東會(huì)決議能否通過(guò)的表述中，正確的是（ ）。 該決議必須經(jīng)甲公司的 2/3 以上股東同意才能通過(guò)，因?qū)O某和李某不同意而不能通過(guò) A.該決議必須經(jīng)甲公司代表 3/4 以上表決權(quán)的股東同意才能通過(guò)，趙某和錢(qián)某所持表決權(quán)不 B.足 3/4 ，因此，該決議不能

10、通過(guò) 該決議必須經(jīng)甲公司代表 2/3 以上表決權(quán)的股東同意才能通過(guò)，趙某和錢(qián)某所持表決權(quán)已 C.達(dá) 2/3 以上，因此，該決議通過(guò) 該決議必須經(jīng)甲公司的全體股東一致同意才能通過(guò)，因?qū)O某和李某不同意而不能通過(guò) D.【 答案 】 C 【 解析 】 （ 1 ）公司章程對(duì)表決權(quán)行使無(wú)特別規(guī)定，應(yīng)由股東按照出資比例行使表決權(quán)；（ 2 ）股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散 以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 2/3 或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 【 例題 4 2019 單選題 】 甲有限責(zé)任公司（下稱“甲公司”）由張某、李某、王某、趙某四人出資設(shè)立，四人出資比例分別

11、是 10% 、 15% 、 20% 、 55% ，公司章程對(duì)議事規(guī)則和表決權(quán)的行使未作特別規(guī)定。甲公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，就增加注冊(cè)資本事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列關(guān)于股東會(huì)就該事項(xiàng)決議的表述中，正確的是（ ）。 李某和趙某同意即可通過(guò)決議 A.C. 張某、李某、王某三人同意即可通過(guò)決議 B.必須四人都同意才能通過(guò)決議 D. 趙某同意即可通過(guò)決議 【 答案 】 A 【 解析 】 （ 1 ）股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外；（ 2 ）股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通

12、過(guò)。 【例題 5 2013多選題】甲有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為 120萬(wàn)元，股東人數(shù)為 9人，董事會(huì)成員 5人，監(jiān)事會(huì)成員為 5人。 股東一次繳清出資，該公司章程對(duì)股東表決權(quán)行使事項(xiàng)未作特別規(guī)定。根據(jù) 公司法 的規(guī)定，該公司出現(xiàn)的下列情形中，屬于應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的有（ ）。 A. 出資 20 萬(wàn)元的某股東提議召開(kāi)B. 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到 40 萬(wàn)元C.2 名董事提議召開(kāi) D.2 名監(jiān)事提議召開(kāi) 【 答案 】 A C 【 解析 】 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 三、有限責(zé)任公司的董事會(huì)、經(jīng)理 董事會(huì)是公司

13、股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 （一）董事會(huì)的組成 有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 313 人。 1.職工代表 2.兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中 應(yīng)當(dāng) 有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中 可以 有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工 代表大會(huì) 、職工 大會(huì) 或者 其他形式民主選舉產(chǎn)生 。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人， 可以 設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī) 3.定。 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期 不得超過(guò) 3 年（ 3 年） 。董事任期屆滿，連選 4. 可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者

14、董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選 5.出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。（超期服役） 【 例題 2008 年簡(jiǎn)答題，節(jié)選 】 甲、乙、丙、丁等 20 人擬共同出資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，股東共同制定了公司章程。在公司章程中規(guī)定：公司董事任期為 4 年。 【 問(wèn)題 】 公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 【答案】關(guān)于董事任期的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò) 3年。 （ 二 ） 董事會(huì)的職權(quán) （ 與股東會(huì)職權(quán)對(duì)比記憶 ） 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （ 1 ）召集股東會(huì)會(huì)議，并

15、向股東會(huì)報(bào)告工作； （ 2 ）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （ 3 ）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃） （ 4 ）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （ 5 ）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （ 6 ）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （ 7 ）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （ 8 ） 決定 公司 內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ； （ 9 ）決定聘任或者解聘 公司經(jīng)理 及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 及其報(bào)酬事項(xiàng)； （ 10 ）制定公司的 基本管理制度 ；（具體規(guī)章） （ 11 ）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

16、。 【 例題 2018 單選題 】 根據(jù) 公司法 的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的是（ ）。 增減注冊(cè)資本的決議 A.公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的決定C. B.發(fā)行公司債券的決議 D. 利潤(rùn)分配方案的表決 【 答案 】 B 【 解析 】 選項(xiàng) ACD ：屬于股東會(huì)的職權(quán)。 （三）董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi) 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 （四）董事會(huì)的議事規(guī)則 有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 公司法 董事會(huì)的議事方式和表決程序，除 1.董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決

17、定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 2.董事會(huì)決議的表決，實(shí)行 一人一票 。 3.（五）經(jīng)理 有限責(zé)任公司 可以 設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) ，行使下列職權(quán)： （ 1 ）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （ 2 ）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （ 3 ）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （ 4 ）擬訂公司的基本管理制度； （ 5 ）制定公司的具體規(guī)章；（基本管理制度） （ 6 ）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （ 7 ）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （ 8 ）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

18、公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 （六）執(zhí)行董事 1. 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè) 1 名 執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。（ 2017A 綜 Q2 ） 【 提示 】 設(shè)執(zhí)行董事時(shí)，有且僅有 1 名執(zhí)行董事。2. 執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 3. 執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。 四、有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 （一）監(jiān)事會(huì)的組成 有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于 3 人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公 1.司，可以設(shè) 12 名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。（ 2017A 綜 Q2 ） 職工代表 2.監(jiān)事會(huì) 應(yīng)當(dāng) 包括股東代表和適當(dāng)比例的公司

19、職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1/3 ， 具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席 1 人，由全體監(jiān)事 過(guò)半數(shù)（ 1/2 ） 選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān) 3.事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉 1 名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 【 提示 】 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。4. 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事 。（高頻考點(diǎn)） 【 提示 】 高級(jí)管理人員，是指公司的 經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū) 和公司章程規(guī)定的其他人員 。（董事會(huì)秘書(shū)董事長(zhǎng)

20、秘書(shū)） 。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 年 3 監(jiān)事的任期每屆為 5.【 提示 】 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò) 3 年。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選 6.出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。（超期服役） 【 例題 1 2019 單選題 】 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是 （ ）。 A. 職工代表B. 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人C. 總經(jīng)理 D. 獨(dú)立董事 【 答案 】 A 【 解析 】 選項(xiàng) BCD ：董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 【 例題 2 2011 單選題 】 甲

21、、乙兩個(gè)國(guó)有企業(yè)出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司。下列關(guān)于丙有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 A. 丙公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表B. 丙公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表 C. 丙公司董事長(zhǎng)須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定D. 丙公司監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生 【 答案 】 C 【 解析 】 有限責(zé)任公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 【例題 3 2012單選題】王某、劉某共同出資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為 10萬(wàn)元，下列關(guān)于甲公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 A.

22、 甲公司決定不設(shè)董事會(huì)，由王某擔(dān)任執(zhí)行董事B. 甲公司決定不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由劉某擔(dān)任監(jiān)事 C. 甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任經(jīng)理D. 甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任監(jiān)事 【 答案 】 D 【 解析 】 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè) 1 名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)； 執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理， A 、 C 選項(xiàng)正確。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè) 1 至 2 名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)， B 選項(xiàng)正確；董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，故 D 選項(xiàng)錯(cuò)誤。本題要求選擇錯(cuò)誤選項(xiàng)，故 D 選項(xiàng)符合題意。 【例題 4 2008年簡(jiǎn)答題，節(jié)選】甲、乙、丙、丁等 20人擬共同出資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)

23、任公司， 股東共同制定了公司章程。 在公司章程中規(guī)定：公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員為 7 人，其中包括 名職工代表。2 【 問(wèn)題 】 公司章程中關(guān)于監(jiān)事會(huì)職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 【答案】關(guān)于監(jiān)事會(huì)職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于 1/3。本題中，職工代表的人數(shù)低于 1/3。 【 例題 5 2011 年簡(jiǎn)答題，節(jié)選 】 甲股份有限公司董事會(huì)由 7 名董事組成。某日，公司董事長(zhǎng)張某召集并主持召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議， 出席會(huì)議的共 6 名董事，董事會(huì)會(huì)議作出決議：增選職工代表李某為監(jiān)事。 【 問(wèn)題 】 董事會(huì)會(huì)議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 【答案】董事會(huì)會(huì)議決議增選職工代表李某為監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表