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1、 公司 與 公司 關于融資項目之 財務顧問協議 月 年2018 甲方： 公司 地址： 乙方： 地址： 鑒于甲方有融資需求，同意獨家委托乙方作為關于出售 公司 全部或部分股權(包括但不限于轉老股、增資、可轉債等)中的財務顧問，乙方同意接受甲方的委托，甲、乙雙方經協商一致，達成以下協議： 一、委托服務事項 甲方委托乙方完成下列事項： (1) 為甲方尋找全部或部分股權的投資人； 協助甲方制定項目時間表，進行項目管理，并協調其他中介機構共同推進項 (2)目； (3) 安排投資人對甲方的盡職調查，協助甲方與投資人進行管理層訪談； 結合對甲方公司業(yè)務狀況的分析和預測等協助甲方進行公司估值，為甲方提(4)

2、供價格談判建議； (5) 協助甲方制定合理的交易結構； 與甲方聘請的法律顧問及其他中介機構一起為甲方設計談判模式和談判戰(zhàn) (6)略，并協助甲方與投資人進行交易談判； (7) 協助甲方完成有關監(jiān)管部門的批準或備案。 1 甲方將向乙方提供乙方為提供本協議所規(guī)定服務而合理要求的相關信息 (上述提供的信息在本協議中均簡稱“信息”)。甲方理解并同意，乙方在根據本協議提供相關服務的過程中，將使用并參考該等信息以及關于甲方和投資人的公開信息；在提供服務的過程中，乙方不對該等涉及甲方和投資人之信息（無論為公開信息或以其他方式提供給乙方的信息，其中包括但不僅限于任何財務信息和預測）承擔獨立審核的責任。 乙方可以

3、假定所有該等信息均準確，并參考該等信息，且無須對其進行任何進一步的調查。具體而言，對于任何由甲方提供給乙方、用于其分析過程中的任何財務預測信息，乙方可以假定該等預測數據的編制建立在合理的基礎之上，該等基礎反映了甲方管理層根據當時的情況、對所涉及的事項作出的估測和判斷。 乙方確認，在提供上述服務時，甲方將依賴乙方的建議和推薦對項目進行商業(yè)評估，但最終交易（以及關于交易條款）的決策由甲方自己做出。 二、甲方義務 （一）保證所委托事務的合法性，并且不構成對第三方的違約或侵權。就乙方向甲方推薦的每位投資人，向乙方出具本協議附件1的推薦確認函。 （二）及時提供乙方完成委托事項所需或乙方所要求的所有有關資

4、料和信息，并保證所提供資料和信息的真實性、準確性和完整性。如果甲方發(fā)現其提供的信息、資料為或變得不真實、不準確、不完整，甲方應立即通知乙方。乙方不負責審核該信息、資料的真實性、準確性、完整性。 （三）對乙方提出的詢問作出及時的解釋和說明。甲方應及時告知乙方有關委托事務的進展、討論情況。甲方經乙方事先書面同意后方能公布或公開有關委托事務的文件、信息。 （四）為乙方的工作提供必要的便利條件，協助乙方完成委托事項。 （五）按本協議約定及時支付財務顧問費。 2 三、乙方義務 按照法律的規(guī)定和甲方的委托謹慎勤勉履行財務顧問職責，完成第一條項下的委托事項。 四、費用及支付 （一）甲方同意按如下約定向乙方支

5、付財務顧問費：是指甲方與投資交易總對價 %1、財務顧問費用金額為交易總對價的。 人最終簽署的投資協議項下約定的投資總額（包括但不限于轉老股、增資、可轉債 等形式已付或應付的所有現金及對價，包括遲延支付的對價）。日內將財務顧問費一次性支52、本協議生效后，甲方應在收到投資款后的付給乙方，金額根據實際到賬金額計算，若實際金額分筆收到，則應于每筆金額到 日內按對應比例支付財務顧問費給乙方。賬之次日起5（二）除上述財務顧問費以外，甲方同意向乙方支付在擔任財務顧問中實際發(fā)生的合理的全部費用，包括差旅、通訊、文件制作等。該等費用由甲方直接代為 5日內支付給乙方。支付，或于乙方發(fā)出付款通知后 （三）乙方的賬

6、戶信息： 賬戶名：公司 號：賬 開戶行： 五、保密責任 ，非經甲方許可，乙)（一）對于甲方提供的保密信息(包括但不限于商業(yè)秘密方不得向第三方透露，但依有關法律、法規(guī)、法庭裁定或監(jiān)管機構要求必須公開的 除外。 3 （二）對于乙方提供的財務顧問意見、文件，非經乙方許可，甲方不得透露給第三方，而且僅用于本協議的目的。 六、違約責任 （一）如果甲方違反本協議提供不真實、不準確、不完整信息和材料，或甲方其他違反法律、協議的行為給乙方造成損失、費用或使乙方承擔責任(包括但不限于第三方索賠、政府處罰)，則甲方應賠償乙方損失、費用或使乙方免除該等責任。 （二）如果甲方違反本協議未及時支付財務顧問費，則甲方應每

7、日按未付金額的萬分之五向乙方支付違約金，直至付清費用。如果甲方在30日的寬限期內仍未付款，則乙方有權解除本協議，已收的財務顧問費不予退回，乙方保留要求甲方支付截止至本協議解除之日未付費用的權利。 （三）如果乙方的重大疏忽或故意違約給甲方造成損失，則乙方應賠償甲方直接、實際的損失。在任何情況下，乙方不承擔甲方的間接損失(包括但不限于利潤損失、機會損失)。乙方的全部賠償責任不超過乙方已實際收取的財務顧問費總額。 （四）本協議有效期內，未經乙方書面同意，甲方不得再行委托其他機構作為甲方此次融資項目的財務顧問。否則，若甲方通過除乙方之外的第三方推薦的投資機構融資成功，視為乙方成功促成甲方融資，乙方之財

8、務顧問服務傭金依從本協議之第四條收取。 七、責任免除和補償 （一）除非由于乙方的重大疏忽或故意違約，甲方不得向乙方或其雇員就任何損失、責任、費用提出索賠。 （二）除非由于乙方的重大疏忽或故意違約，甲方同意向乙方及其雇員就任何由于乙方提供本協議項下的服務或履行本協議規(guī)定的義務發(fā)生的第三方向乙方提 4 出的訴訟、仲裁、索賠和其他法律程序造成的任何損失、責任或費用(包括律師費)進行補償。 八、協議期限 自本協議簽訂之日起至項目完成或提前終止之日止。 九、法律適用和爭議解決 （一）本協議適用中華人民共和國法律，并按中華人民共和國法律解釋。 （二）凡因執(zhí)行本協議所發(fā)生的或者與本協議有關的一切爭議,如果當

9、事人協商不能解決,雙方均同意將爭議提交乙方所在地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。 十、不可抗力 在協議有效期間，如果發(fā)生協議雙方不能預見、不能避免并不能克服的客觀情勢或重大變故（不論屬于自然災害或政治、經濟、金融、法律等原因），而這種客觀情勢或重大變故已經或者可能對雙方的業(yè)務狀況、財務狀況和本項目產生實質性不利影響或障礙，導致雙方無法履行本協議規(guī)定的義務時，則雙方可協商決定暫緩執(zhí)行或終止本協議，雙方可根據情形免除各自部分或全部義務，但該等影響或障礙必須真實，并須向另一方提供相應的法律或政府證明文件或以其他適當方式證明。 十一、協議終止 （一）除因一方出現重大違約或因不可抗力外，未經雙方一致書面

10、同意，任何一方不得單方解除本協議。 5 （二）盡管有前述規(guī)定，如果自本協議簽署之日起12個月內，甲方未能與乙方推薦的投資人簽署最終交易協議，則任何一方均有權提前30日書面通知對方終止本協議。 （三）在協議終止時，除非乙方存在本協議第六條第（三）項的行為，否則，甲方應向乙方付清直至終止日應付的費用、支出。 （四）如果本協議終止后兩年內甲方與乙方曾引薦給甲方的客戶達成本協議項下的交易，則乙方仍有權按本協議第四條約定向甲方收費。 十二、一般條款 （一）本協議構成了雙方之間就本項目達成的全部和唯一的協議，并取代了一切先前達成的諒解、安排或約定。 （二）本協議的任何修改需經雙方同意并采用書面形式方為有效。 （三）本協議不管由于何種原因終止，均不影響雙方在終止之日繼續(xù)有效的權利、義務。 （四）任何一方未行使或延期行使協議規(guī)定的權利或補救措施，該情形不構成該方對該權利或補救措施的放棄。 十三、協議生效及文本 本協議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，自雙方法定代表人或授權代表簽字并公司蓋章之日起生效。 （以下無正文