國內企業(yè)間重組中關于無形資產評估的分歧

境外戰(zhàn)略投資者收購國有企業(yè)及國內企業(yè)間重組中關于無形資產評估的分歧一、境外戰(zhàn)略投資者收購國有企業(yè)（一）、境外戰(zhàn)略投資者收購國有企業(yè)的歷程1、改革開放初期（年年）2、深化改革及加入世界貿易組織時期（年年）3、加入世界貿易組織后期（年至今）（二）、歷史收購案例的經(jīng)驗及教訓1、新華飯店轉讓給境外投資者的興衰歷程對引進境外戰(zhàn)略投資者的借鑒2、阿爾斯通收購武漢鍋爐集團有限公司成功，標志境外戰(zhàn)略投資者對國內加工業(yè)的熱衷，“中國制造”對世界資金的吸引，促進國有企業(yè)改革改制的發(fā)展方向3、武漢展覽館改造歷程給政府對形象工程的引資提供難得學習經(jīng)驗4、正處于實質進展階段項目的學習過程（三）、現(xiàn)處于操作程序的介紹1、由于引進境外戰(zhàn)略投資者的思路和過去差異比較大，收購者對投資項目經(jīng)營情況的重視程度發(fā)生巨大變化，對投資項目投機性減少，對經(jīng)營情況的研究可以從如下內容比較（1）人員組成公司高級管理人員、國際會計師事務所、國際著名投資管理機構、境外戰(zhàn)略投資者的資金來源機構及相關律師（2）前期調查收購前期聘請國際會計師事務所必須對企業(yè)財務資產進行全面盡職調查，對各類資產的權屬聘請律師出具法律意見，邀請國際金融機構對項目進行論證（3）談判手段聘請國際著名投資管理機構出面初步談判，公司高層管理人員回避因項目談判所帶來的時間分險，也可以確定收購價格上限；進入實質談判時，境外戰(zhàn)略投資者可以就政府對收購企業(yè)的支持度、人員管理、付款方式及債務清欠等再提出優(yōu)惠政策，全面降低其收購風險2、評估主要分歧（本案例分歧指資產評估機構之間對某一事項發(fā)表的不同看法）由于項目交易雙方所處環(huán)境的差異，使談判對資產評估結果存在如下較大分歧（1）法律權屬存在暇疵應對評估結果有比較大的影響，應在評估結果中剔除解決暇疵問題的費用或直接扣減交易價格；（2）關聯(lián)交易和未決訴訟擔保事項應在評估報告前進行處理，較少交易成功后的經(jīng)營風險；（3）應收款項中呆死壞帳認定標準應參考國外處理原則及國內關于該類問題的解決方法，使評估結果更加合理公正；（4）無形資產評估的方法、使用參數(shù)和評估模型存在改進事項本分歧作為此次交流的主要問題。（四）、無形資產分歧本案例無形資產包括經(jīng)營資質、商譽等，對于無形資產定性對方無異議，存在一定價值得到共識，但對評估過程存在較大分歧，具體有如下事項1、評估方法分歧（成本法、市場比較法、收益現(xiàn)值法）（1）收益法的基本思路購買資產是一項投資，而投資既要承擔風險，又要取得收益，收益是投資的主要動機。因此可以根據(jù)被評估資產在投資者持有期間能夠帶來的預期收益，并將其折為現(xiàn)值來確定被評估資產的價值；一個投資者購買產生收益的資產是一項現(xiàn)實交易，交易的目的是將現(xiàn)實的貨幣轉化為未來貨幣收益的權利。（2）本案例評估人員基本思路根據(jù)企業(yè)基本經(jīng)營情況（企業(yè)將資質和品牌給他人使用，并按收入的一定比例取得管理費）和歷年經(jīng)濟數(shù)據(jù)，評估人員決定采用銷售收入提成法和凈利潤分成法綜合計算；銷售收入提成法是收益現(xiàn)值法的一種變化形式。（3）境外戰(zhàn)略投資者基于收益法評估思路（教科書記載方法未提異議我們教科書記載該方法適用專利權、專有技術等的所有權或使用權轉讓，對于商標使用權可以參考使用）認定投資必須從未來收益中得到補償，不應該使用銷售收入提成法。推翻銷售收入提成法的理由境外投資者認為將資質和品牌給他人使用風險較大，又不符合當?shù)胤?，且收購成功后投資者不會采用上述經(jīng)營方式。境外戰(zhàn)略投資者主要傾向于采用凈收益現(xiàn)值法評估，這樣一來符合國有資產處置的要求，也符合購買者的心理收購預期。（4）收益法的前提條件和適用范圍A購買某項資產所支付的價格不會超過該項資產未來預期收益折算成的現(xiàn)值；B該項資產所有者的未來預期收益必須是能用貨幣衡量的；C資產所有者由于承擔了風險而要求獲得的收益也必須是可以用貨幣衡量的。適用范圍收益法一般適用整體資產評估和可預測未來收益的單項資產評估，并且對資產市場和資本市場有比較高的要求，以公平客觀反映投資者的投資觀念（5）下面我們對案例的經(jīng)濟指標已圖表形式部分列示出來，可以看出凈收益折現(xiàn)法在本案例評估的難點歷史數(shù)據(jù)及指標分析圖單位萬元05000100001500020000250003000035000400004500050000200120022003200420052006總股本凈利潤凈資產年份/項目2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年總資產9241407107502531022401010289303125195861206184312352778總負債6050019637402956406645623998798485379317328497409凈資產3191388437622445833464665305453473341301113855369銷售收入61229978530295521758753050247218842864095212526489主營成本56078407738756439082047925186613733801178511716681稅金209541293832175448176539238402300911418125主營利潤305616497707651319335967366707328256391683利潤總額33644841412146981888033107982157799121400凈利潤389241415552819607234811205247311凈現(xiàn)金流量26724031784628019034117971726496598320363總股份1664290208429020842902084290300137830013783001378銷售毛利率8419281585966838728646凈資產收益率000889907176160271123每股凈資產元/股192210220224151138128每股收益元/股000019020004002004002銷售稅賦率3423443363333303483342、無風險利率確定的分歧折現(xiàn)率是收益法評估中最重要的參數(shù)之一，其細微差異將會導致評估結果的巨大差異。本案例對折現(xiàn)率的確定由風險利率和無風險利率構成（該行業(yè)平均資產報酬率普遍較低，只有23之間，這與銀行存款利率相距較小，也符合資產評估操作規(guī)范意見的第114條，只是該行業(yè)沒有與評估基準日比較接近的國家權威機構發(fā)布的具體指標，評估人員按銀行定期存款利率確定為無風險利率）。而分歧最大的就是無風險利率確定依據(jù)，境外戰(zhàn)略投資者認為采取國債利率比較合適。到底按國債利率還是銀行存款利率計算，根據(jù)本案例分析兩者利率相差比率較大，影響評估結果同樣也較大。根據(jù)人民銀行存款基準利率三年期利率為324,按復利計算一年利率為314根據(jù)國債三年期利率為35,按復利計算一年利率為338兩者相距764,影響評估結果的比例為25左右RRR1NR1/N1評估機構理由購買國家債券和存放銀行是有區(qū)別的（1）發(fā)行數(shù)量一般國債發(fā)行量是有一定限制的，而銀行存款金額沒有任何限制；（2）發(fā)行時間國債一般在一定期限就發(fā)行完畢，以后一般難以購買原始發(fā)行國債；而存入銀行可以在工作時間內隨時完成；（3）發(fā)行方式國債是有特殊發(fā)行方式和過程；銀行存款沒有特殊要求。無風險利率又稱純粹利率，是指在沒有風險和沒有通貨膨脹情況下的平均利率。、對于風險利率、收益期及通貨膨脹率等指標的確定雙方有一定分歧（1）風險利率風險利率是購買者在未來經(jīng)營過程中要面臨風險的一種補償，承擔的風險越高，要求補償?shù)臄?shù)額就越大，其風險補償額相對于投資額的比例稱為風險利率RRRPRFRTRMRR風險利率RP經(jīng)營風險利率主要參考產品需求、售價、成本、定價能力、成本構成（變動成本率）等角度考慮RF財務風險利率參考負債率、凈現(xiàn)金流、金融信用等級及資金周轉率等指標測算RT行業(yè)風險利率參考國家權威機構公布的和社會平均風險收益率測算RM其它風險利率參考國家政策取向、企業(yè)管理水平等綜合測算根據(jù)資產評估操作規(guī)范意見（試行）第條規(guī)定，風險利率一般在之間，折現(xiàn)率一般不高于分歧就在于該項目評估的風險利率是否能高于。（）收益期收益期就是資產的收益期間，它可以分為有限期和無限期，主要受資產的剩余經(jīng)濟壽命和法律合同等的規(guī)定，具體分為永續(xù)法、合同年限法和經(jīng)濟壽命法。在企業(yè)章程、出資協(xié)議和合資協(xié)議中規(guī)定的有效使用年限或經(jīng)濟壽命在作為規(guī)定收益期測算時，必須考慮在最后能否有收益或現(xiàn)金流入。而永續(xù)法的預測分為兩個時期比較合適根據(jù)科學預測的方法，前年可以參考預測學及中國注冊會計師預測性財務信息的審核等規(guī)定的程序進行分析。本案例的分歧就在于無形資產評估和整體資產價值評估的收益期是有區(qū)別的，整體資產價值評估采用永續(xù)法為收益期，無形資產評估采用經(jīng)濟壽命法為收益期境外戰(zhàn)略投資者認為如有特殊情況，無形資產可能會影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營，是否可以永續(xù)使用。（）通貨膨脹率通貨膨脹率是最近幾年國內經(jīng)濟學者分析研究較多，也分歧較多的領域，評估確定折現(xiàn)率時采用的通貨膨脹率，不是過去實際達到的通貨膨脹水平，是未來各年通貨膨脹的預期水平，也是未來各年預期通貨膨脹水平的平均值。由于評估機構在無形資產評估和整體資產價值評估時均未考慮通貨膨脹率，境外戰(zhàn)略投資者認為評估基準日后國內價格指數(shù)高于存放在銀行，實際利率已經(jīng)為負數(shù)，各種經(jīng)濟分析人士認為通貨膨脹率已經(jīng)是事實；而評估人員對于通貨膨脹率的確定難以準確判斷，加上人民幣正在升值階段，投資者的實際報酬和預期報酬在上升，這與通貨膨脹的現(xiàn)象不同，而且國家對這種狀況肯定會進行調控，通貨膨脹未來是否可以控制或消除，我們持比較樂觀態(tài)度。、無形資產評估模型的簡單由于國內評估方法及評估參數(shù)研究機構和人員的數(shù)量、質量、經(jīng)費投入和信息公開程度等與國外存在較大差別，使國內對無形資產評估的模型和方法簡單，選取的數(shù)據(jù)沒有強有力依據(jù)，利用現(xiàn)有公開信息也無法。境外戰(zhàn)略投資者提供咨詢的國際會計大所委婉提出了建議，并舉了一個例子他們曾經(jīng)為評估一個無形資產聘請了英國某研究機構設計評估模型，歷時個月才完成，為此投入了大量的人員和資金。為了使此次成功引進境外戰(zhàn)略投資者，又能保證評估的公正科學，國際會計大所將境內企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和未來年的預測數(shù)據(jù)進行了收集，鑒于各種原因我們未取得其評估的全部過程和結果，但根據(jù)最后一次談判確定的付款方式和價款組成，判斷其無形資產評估價值與國內評估機構的無形資產評估價值相距以內。（五）、項目感想、無形資產評估是評估資產范圍內的難點領域通過該項目的前后過程，以及與國際會計大所的交流，交易雙方得到一個共識無形資產要評估準確非常難，它受到評估方法、評估法律環(huán)境、評估模型、評估參數(shù)及經(jīng)濟環(huán)境的影響很大。另外交易雙方對同一事情的看法不同也會造成評估結果的差異、針對無形資產評估應盡快研究幾種切實可行的評估方法及評估具體過程模型，并對每種方法和計算過程模型出臺相應的操作指南和規(guī)范程序，便于規(guī)范整個評估程序和依據(jù)。、抓緊收集研究各行各業(yè)經(jīng)濟數(shù)據(jù)由于現(xiàn)在分工越來越細化，評估機構如果將精力投入到研究工作中，必將影響評估工作中的基礎，迅速培養(yǎng)一批評估調查研究機構是解決評估發(fā)展的途徑之一最近從國內某評估研究機構就看到其調查后，通過技術資產分成率評估分析表得到個國內工業(yè)務行業(yè)（銷售收入）技術分成率參考數(shù)值表即（）值。如果向這種研究機構多一些，我們對無形資產評估的準確性就會提高，如果遇到訴訟等法律官司，勝訴的可能性就會大。、評估相關人才的培養(yǎng)和流失制約評估發(fā)展根據(jù)多年參與評估項目和評估培訓，許多在評估界有發(fā)展前途的人才已遠離評估行業(yè)，新進入評估行業(yè)的人員又沒有得到系統(tǒng)教育和實踐經(jīng)驗，造成評估人才為凈流出，據(jù)某學校統(tǒng)計其開設評估專業(yè)畢業(yè)的學生只有不到還在從事評估工作。如果這種狀況繼續(xù)下去，國內評估行業(yè)的寞落就是必然結果。二、國內企業(yè)間重組（一）國內企業(yè)間重組對無形資產評估需求增長原因、政策指引新公司法的修改和頒布，刺激了無形資產評估需求修改后的公司法對無形資產出資沒有硬性規(guī)定（從其它規(guī)定限制條款應在以內），比原有無形資產出資比例為以下（特殊的可以達到）有重大修改。、意識增強現(xiàn)在據(jù)統(tǒng)計每年申報專利是過去的倍，這說明無形資產的研制人員對其專利的保護意識增強，相同就會提高并重視對無形資產價值的確定過程，已保護自身合法權益。、科技進步提速由于科技是第一生產力，提高科技含量是國家和企業(yè)一直追求的目標，所以國家和企業(yè)都加大了科技研發(fā)支出，甚至會花較大代價去購買無形資產的所有權和使用權，交易量的提高也帶動了無形資產評估的需求。、企業(yè)重組的需求經(jīng)濟的發(fā)展，促進了企業(yè)間的兼并重組，為了解企業(yè)自身價值，便于在兼并重組中合理確定交易價格，除了在公開市場轉讓外，聘請評估機構對其企業(yè)自身價值的評估是其選擇。（二）現(xiàn)在評估所遇到的分歧本案例分歧指資產評估機構與資產交易雙方對某一事項發(fā)表的不同看法本案例無形資產評估先后聘請了多個評估機構在不同基準日評估了多個不同評估結果，總體價值在400萬元1000萬元之間，采用的評估方法主要有成本法和收益現(xiàn)值法，引用的預測數(shù)據(jù)也相距較大，下面僅就資產評估委托方及占有方借鑒前面報告的經(jīng)驗對最后一個報告提出的疑問作出分析1、關于無形資產評估值是否高于帳面成本的分歧，資產占有方認為其自創(chuàng)無形資產開發(fā)已經(jīng)近5年，其間投入400多萬元，考慮資金成本和利潤，其無形資產評估結果應該超過投入金額，評估機構的差異理由（1）由于被評估企業(yè)財務基礎比較差，其自創(chuàng)無形資產投入的400多萬元，無法在財務全面反映，成本核算也不規(guī)范，評估人員無法將其成本進行歸類，不能詳細劃分出那些屬于無形資產研發(fā)支出，那些屬于經(jīng)營支出。（2）無形資產應該有壽命周期，新產品更新?lián)Q代比較快，即使你投入較多，開發(fā)的產品如果遲遲無法全面推廣，會有新產品取代，其資產價值可能受經(jīng)濟性貶值和功能性貶值兩種影響而貶值。（3）另外有一些教材在介紹成本法評估無形資產時有陳舊性貶值慨念，并引用了成新率；但這種方法很容易人聯(lián)想到資產的實體陳舊貶值，不在特殊情況下應盡量少用。2、關于銷售收入的預測資產占有方一直堅持自己資金不足，影響了自身的發(fā)展，自從生產銷售以來狀況不佳，幾乎沒有利潤。但從評估委托方和資產占有方提供的用戶資料以及評估人員自己到實地考察顯示，該類產品確實得到用戶和銷售商的肯定，并且有的銷售商規(guī)定必須使用類似產品生產的產品才能到其柜臺銷售。評估人員從網(wǎng)絡、報刊及新聞中得到國家大力支持該類產品的報道，發(fā)展前景非常廣闊?；谏鲜稣{查，我們認為這種尚處于發(fā)展時期的產品，其歷史經(jīng)濟指標不能完全反映其無形資產價值，我們對其生產銷售金額在現(xiàn)有生產能力的情況下進行了樂觀預測，其平均增幅達到50。這樣一來出現(xiàn)了分歧評估委托方認為增長幅度過大，他們通過調查周邊類似生產廠家，認為實際狀況應該沒有樂觀。資產占有方認為銷售量應該還要大，如果有充足流動資金作保證，產品市場開發(fā)就會擴寬，而且現(xiàn)在僅簽定的銷售意向可以達到預測，如果加上其它市場資源開發(fā)，銷售還會有所增加。（1）增長幅度過大的理由國家規(guī)定2010年后必須使用該類產品；企業(yè)簽定的銷售意向合同足以支承預測；根據(jù)統(tǒng)計湖北省2005年該類產品的銷售量為280多萬噸，而按預測銷售量僅占全省的036；通過對市場調查，生產該產品的原料沒有限制。（2）反而預測未來營業(yè)收入確實是比較復雜評估人員以現(xiàn)有生產能力為預測基礎進行評估，是依據(jù)實際狀況作出的判斷，也與資產占有方對本生產企業(yè)未來預測的基本相同；而資產占有方主要對其因補充資金擴張所形成的無形資產價值應納入評估結果提出異議。評估人員認為這種預測存在幾個不確定性根據(jù)雙方簽定的意向，確定了投資金額，但是如果資金到位后僅償還債務、購置土地等項目后，幾乎沒有多少流動資金和固定資金，這樣一來對下一步的經(jīng)營不會實質改進；對于資金到位后生產是否能達到預期，也是需要考慮的A、根據(jù)公司近兩年的經(jīng)營狀況，曾經(jīng)先后借入較多金額，但生產銷售均未發(fā)生巨大改變，這證明僅投入資金不可能完全改變現(xiàn)有狀況；B、由于公司產品的銷售對象具有特殊性，其銷售收款基本正常，應收帳款余額較低（根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計銷售回款率達到80以上，大部分為100），可以說明該企業(yè)滾動發(fā)展的潛力是較大的。從上述兩個方面我們可以發(fā)現(xiàn)，僅增加資金是不可能實現(xiàn)預測的，反而給投資方提供了該企業(yè)在管理經(jīng)營方面存在較大缺陷的風險依據(jù)。由于資產占有方愿意投資方控股，一方面是資金會有所改善，另一方面是看中投資方所帶來的市場，我們對新增市場所帶來的收入和收益按合資意向（5149）確定的比例是基本相同，我們以合資為目的評估不考慮另一方的無形資產是不公的；由于該企業(yè)開發(fā)的產品已經(jīng)運作了將近5年，并取得各項論證和證書，市場擴張應該取得實質發(fā)展，但到評估工作日也未看到相關意向，反而國內同類產品的生產企業(yè)卻如雨后春筍般的發(fā)展。其不僅證明企業(yè)本身的經(jīng)營理念、發(fā)展規(guī)劃存在缺陷，還可以證明同類產品的研究在國內已非常廣泛。所以本案例企業(yè)所設計的擴張規(guī)劃能否實現(xiàn)，評估人員難以確定，故評估中未全面考慮；本案例談判過程歷時將近兩年，出具的評估報告間距也有六年之久，資產占有方與其他投資者的接觸應該比較多，但為什么沒有實質性的投資合作進展，是值得評估時要特別注意的?！皩嵺`是檢驗真理的唯一標準”，經(jīng)過這么多年的發(fā)展，被評估企業(yè)無形資產應該讓市場來檢驗，使其價值得到合理的發(fā)現(xiàn)。（三）本項目感想經(jīng)過許多類似無形資產評估，我們發(fā)現(xiàn)除工商注冊或評估前協(xié)商確定好價格等現(xiàn)象發(fā)生異議較少外，其它真實合作經(jīng)營時，雙方難以取得一致意見，其原因我認為有如下值得考慮的地方1、資產所有者低估風險其對自身創(chuàng)造發(fā)明的資產認識不足，基本上過高估計其存在價值，具有非常樂觀的情緒；2、投資者高估風險因為投資者持有大量現(xiàn)金，他們非?？粗刭Y金的重要性及被投資企業(yè)的風險，擔心未來某些事項的發(fā)生造成投資失敗，謹慎性十足；3、對資產評估結果認識利用不夠由于資產評估的特殊性，評估結果僅供雙方?jīng)Q策參考使用，不具有法律的唯一性，交易雙方應在了解評估過程和評估依據(jù)的基礎上進行協(xié)商，達到一致意見；4、資產評估權威性不夠由于國內資產評估尚處于發(fā)展初級階段，對于各種評估方法、評估參數(shù)、評估依據(jù)、影響因素及法律賦予權限等均在研究和討論階段，加上評估機構的生存需要、評估人員的理論基礎和職業(yè)道德等因素的制約，社會對評估的方方面面提出很多批評，其權威性受到較多質疑；上述對案例分析的觀點僅代表本人意見，如有不對或遺漏請?zhí)岢雠u，我可以和眾多評估人員交流并改進，使我們在矛盾中前進。謝謝本人聯(lián)系電話02759528718手機號13507178650下面是詩情畫意的句子欣賞，不需要的朋友可以編輯刪除謝謝1染火楓林，瓊壺歌月，長歌倚樓。歲歲年年，花前月下，一尊芳酒。水落紅蓮，唯聞玉磬，但此情依舊。2玉竹曾記鳳凰游，人不見，水空流。3他微笑著，在歲月的流失中毀掉自己。4還能不動聲色飲茶，踏碎這一場，盛世煙花。5紅塵囂浮華一世轉瞬空。6我不是我你轉身一走蘇州里的不是我。7幾段唏噓幾世悲歡可笑我命由我不由天。8經(jīng)流年夢回曲水邊看煙花綻出月圓。9人生在世，恍若白駒過膝，忽然而已。然，我長活一世，卻能記住你說的每一話。10霧散，夢醒，我終于看見真實，那是千帆過盡的沉寂。11紙張有些破舊，有些模糊。可每一筆勾勒，每一抹痕跡，似乎都記載著跨越千年萬載的思念。12生生的兩端，我們彼此站成了岸。13緣聚緣散緣如水，背負萬丈塵寰，只為一句，等待下一次相逢。14握住蒼老，禁錮了時空，一下子到了地老天荒15人永遠看不破的鏡花水月，不過我指間煙云世間千年,如我一瞬。16相逢一醉是前緣，風雨散，飄然何處。17虛幻大千兩茫茫，一邂逅，終難忘。相逢主人留一笑，不相識，又何妨。18天下風云出我輩,一入江湖歲月催皇圖霸業(yè)談笑間,不勝人生一場醉。19得即高歌失即休，多愁多恨亦悠悠，今朝有酒今朝醉，明日愁來明日愁。20直道相思了無益，未妨惆悵是清狂。21看那天地日月，恒靜無言青山長河，世代綿延就像在我心中，你從未離去，也從未改變。22就這樣吧，從此山水不相逢。23人天自兩空，何相忘，何笑何驚人。24既不回頭,何必不忘。既然無緣,何須誓言。今日種種,似水無痕。明夕何夕,君已陌路。25有緣相遇,無緣相聚,天涯海角,但愿相憶。有幸相知,無幸相守,蒼海明月,天長地久。26相見得恨晚，相愛的太慢，進退讓我兩難。緣過了遠分，緣過了聚散，是否回頭就能夠上岸27天涼了,涼盡了天荒地老了,人間的滄桑，愛哭了,這么難舍心都空了,想放不能放。天亮了,照亮了淚光淚干了,枕邊地彷徨28心微動奈何情己遠物也非,人也非,事事非,往日不可追29渺渺時空,茫茫人海,與君相遇,莫失莫忘。30如果換我先開口，日子是否還一樣細水長流31也許是前世的姻也許是來生的緣錯在今生相見徒增一段無果的恩怨32人道海水深，不抵相思半。海水尚有涯，相思渺無畔。33醉眼看別人成雙作對，34無人處暗彈相思淚。35終于為那一身江南煙雨覆了天下，容華謝后，不過一場，山河永寂。36千秋功名，一世葬你，玲瓏社稷，可笑卻無君王命。37鳳凰臺上鳳凰游，負約而去，一夜苦等，從此江南江北，萬里哀哭。38嗟嘆紅顏淚、英雄歿，人世苦多。山河永寂、怎堪歡顏。39風華是一指流砂，蒼老是一段年華。40夜雨染成天水碧。有些人不需要姿態(tài)，也能成就一場驚鴻。41你要記得，紫檀未滅，我亦未去。42誰在歲月里長長嘆息。43漢霄蒼茫，牽住繁華哀傷，彎眉間，命中注定，成為過往。44紅塵初妝，山河無疆。最初的面龐，碾碎夢魘無常，命格無雙。45江南風骨，天水成碧，天教心愿與身違。46山河拱手，為君一笑。47如是顛簸生世亦無悔。48荏苒歲月覆蓋的過往，白駒過隙，匆匆的鑄成一抹哀傷。49那被歲月覆蓋的花開，一切白駒過隙成為空白。50褪盡風華，我依然在彼岸守護你。51那些繁華哀傷終成過往，52請不要失望，平凡是為了最美的蕩氣回腸。53你的路途，從此不見我的蒼老。54長歌當哭，為那些無法兌現(xiàn)的諾言，為生命中最深的愛戀，終散作云煙。55隨你走在天際，看繁花滿地。56我自是年少，韶華傾負。57你要記得，那年那月，垂柳紫陌洛城東。58蒼茫大地一劍盡挽破，何處繁華笙歌落。59寄君一曲，不問曲終人聚散。60誰將煙焚散，散了縱橫的牽絆聽弦斷，斷那三千癡纏。61清風濕潤，茶煙輕揚。重溫舊夢，故人已去。1水滴雖小，卻可以折射出太陽的光彩。2夢落三千尺愁深似海，繁華遺落散滿地。記憶輪回里，我舉杯，在奈何橋上滿口飲盡。3人生沒有輪回，就像花，人活一世，花開一季、人生如花，花似夢。4生活的苦澀和美好給了我對人生的領悟，如今，千山萬水走遍，我發(fā)現(xiàn)自己再也不愿離開文學的藍天，再也不愿離開那個讓我癡迷的文學舞臺。5在煙雨紅塵中，輕拾季節(jié)花瓣飄落的音符，組成美妙曲符，然后，倚在時光的路口，擷一縷明媚，許自己一份唯美的懷想，與快樂、浪漫相約，閑淡清歡。6未經(jīng)歷坎坷泥濘的艱難，哪能知道陽光大道的可貴未經(jīng)歷風雪交加的黑夜，哪能體會風和日麗的可愛未經(jīng)歷挫折和磨難的考驗，怎能體會到勝利和成功的喜悅。挫折，想說恨你不容易7燕子斜飛人家，炊煙零亂，柳絮飄飄，彌漫了山里人家。8這樣知解自己的生命即使是心靈空蕩我也無所畏懼9中秋之曰不可能歲月明如水，偶然的暗淡，恰似鏡子的背后之面，有所缺憾，人生才會是積翠如云的空濛山色。10在經(jīng)受了失敗和挫折后，我學會了堅韌在遭受到誤解和委屈時，我學會了寬容在經(jīng)歷了失落和離別后，我懂得了珍惜。11曾經(jīng)盛開的薔薇，雖經(jīng)風吹雨打，但和著微風，還有屢屢暗香飄過。12我只希望，不管三年，五年，或是十年以后。某一天，我們相遇，還能相認，你大喊一聲，我想死你了。那一刻，我定會淚流滿面。我們是朋友，永遠的朋友。13最愛的未必適合在一起，相愛是讓彼此做自己。14時間斷想，時間不斷。流逝，像是水，可彎可直，像是風，可柔可剛。15如果說人生是一望無際的大海，那么挫折則是一個驟然翻起的浪花。如果說人生是湛藍的天空，那么失意則是一朵飄浮的淡淡的白云。16云層霧氣，纏著幾戶古木人家，清新自然，如詩如畫。17我喜歡你，只是一個現(xiàn)在我愛你，卻是一整個未來。18夜雨染成天水碧。有些人不需要姿態(tài)，也能成就一場驚鴻。19再大的風不會永不停息，在濃得霧不會經(jīng)久不散，風息霧散仍是陽光燦爛。20牽著時光的衣襟，走進芳菲五月，輕輕地將春光擁入懷中，于一抹素白流韻中，彈奏一曲江南的婉韻，把盞，將似水流年淺斟輕酌。21我穿越輪回而來，在奈何橋相思盈袖，凄然守候。莫落淚，縱若水落三千尺東流，云動八萬里西散，我依舊會化身城碟，翩翩起舞跨過奈何橋與你相會。22如果我愛你，我就會理解你，通過你的眼睛去看世界。我能理解你，是因為我能在你身上看到我自己，在我身上也看到了你。23似乎風在轉向，送走了緩緩襲來的味道，又將剛剛溜走的風，靜靜地換回來。24生活告訴我，童話只不過是小孩子幻想的游戲。25人生就像穿著一件長滿虱子的華麗睡袍，外表美麗，而內心卻充滿了干啊和恐慌。26必須用另一種真實方式來代替時光里已經(jīng)逝去的東西27歲月，依一抹淺香于心間，看年華向晚，聞花香送暖。給時光一個淺淺的回眸給自己一份微笑從容。沉淀，馨香念起，溫暖。28人生的起起落落間，總會有一些情懷需要安靜回味總會有一些傷痛需要獨自體會總會有一段路需要一個人走總會有一些事需要坦然面對。29疏影橫斜水清淺，暗香浮動月黃昏。30心若沒有棲息的地方，到哪里都是在流浪。31今后，我會從塵世中的紛爭走出，遠離喧囂，把歲月打磨成詩，讓自己的文字靜如睡蓮，動如漣漪，無論何時都能描繪成美麗的水墨丹青。32全是理智的心，恰如一柄全是鋒刃的刀，它叫使用它的人手上流血。泰戈爾33我們都不擅長表達，以至于我們習慣了揣測。去肯定，去否定，反反復復，后來我們就變得敏感而脆弱。34心心念念的往事、曾經(jīng)深愛過的人、年少瑣碎的過往，它們就像纏繞之間的一陣風，來的繾綣，去的時候讓人來不及挽留。35如果在乎的沒有那么多，想要的沒有那么多，生活便會簡單得很多。36在極度的喧囂中，獨自微笑獨自平靜是憾，落花是美的，淡淡的書香，淡淡的花香，淡淡的馨香。37曾芬芳過的那片土地，幸福的花兒雖早已凋謝，只留下風雨吹打的痕跡。38輾轉半世紅塵，緣去緣滅，空留滿池傷痕。雨花遲落，霜雪紛飛，池水泛冰，已益處月的蒼涼。39一條古道，一匹瘦馬，一個人影，被落日的余暉緩緩拉長。40我們人生的大幕才剛剛拉啟刀光劍影，英雄本色是非恩怨，兒女情常。41我們要去流浪，虔誠地定格住每一寸記憶我們要去成長，瀟灑地忘卻掉每一條紋路。42嗅著昨日芬芳遺留的氣息，尋尋覓覓，仍不見蹤跡。邂逅了一場煙火，終還是那般凄涼。迷失的夜晚，點綴了無數(shù)顆孤單的星星，不知道那是否有屬于