村鎮(zhèn)銀行股份有限公司章程

XX村鎮(zhèn)銀行股份有限公司章程（草案）第一章總則第一條為維護XX郭凱村鎮(zhèn)銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本行”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本行的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國商業(yè)銀行法（以下簡稱商業(yè)銀行法）、中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法（以下簡稱銀行業(yè)監(jiān)督法）、股份制商業(yè)銀行公司治理指引、股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條本行是于【】年經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會同意，以【】號文批準(zhǔn)成立的商業(yè)銀行，依法具有法人資格。本行現(xiàn)時持有由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會頒發(fā)的【】號金融許可證及由國家工商行政管理局核發(fā)的第【】號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，是具有法人資格的金融機構(gòu)。第三條本行注冊名稱中文名稱XX郭凱村鎮(zhèn)銀行股份有限公司，簡稱“【】銀行”。英文名稱【】第四條本行住所【】；本行住所郵政編碼【】第五條本行注冊資本人民幣【】元（【】元）。第六條本行營業(yè)期限本行為永久存續(xù)的股份有限公司。第七條董事長為本行的法定代表人。第八條本行股份總數(shù)為【】股，每股面值為人民幣壹元。本行全部注冊資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對本行承擔(dān)責(zé)任，本行以全部資產(chǎn)為限對本行債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第九條股東作為本行的所有者，享有法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的合法權(quán)益。本行應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。第十條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴本行；本行可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴股東、本行董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。本章程所稱“其他高級管理人員”是指本行的董事會秘書、副行長、財務(wù)負責(zé)人等。第十一條本行鼓勵員工通過與董事會、監(jiān)事會和高級管理層的直接溝通和交流，反映員工對本行經(jīng)營、財務(wù)狀況以及涉及員工利益的重大決策的意見。本章程所稱“高級管理層”是指本行的行長、副行長、財務(wù)負責(zé)人等。第十二條本行尊重同業(yè)、存款人及其他債權(quán)人、客戶、員工、同業(yè)間組織及機構(gòu)、中介機構(gòu)、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)益。本行應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動本行持續(xù)、健康地發(fā)展。本行應(yīng)為維護利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時，利益相關(guān)者應(yīng)有機會和途徑獲得賠償。第十三條本行在保持本行持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應(yīng)關(guān)注所在營業(yè)地社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視本行的社會責(zé)任。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十四條本行的經(jīng)營宗旨【】本行以安全性、流動性、效益性為經(jīng)營原則，實行自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險、自負盈虧、自我約束的經(jīng)營管理機制，依法開展業(yè)務(wù)活動，依法接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的監(jiān)督管理。第十五條經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，本行經(jīng)營范圍是（一）吸收公眾存款；（二）發(fā)放短期、中期和長期貸款；（三）辦理國內(nèi)結(jié)算；（四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（五）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；（六）買賣政府債券、金融債券；（七）從事同業(yè)拆借；（八）從事銀行卡業(yè)務(wù)；（九）代理收付款項及代理保險業(yè)務(wù)；（十）代理政策性銀行、商業(yè)銀行和保險公司、證券公司等金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)；（十一）經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。第三章機構(gòu)設(shè)置第十六條本行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，可在【】縣域內(nèi)依據(jù)我國法律法規(guī)之規(guī)定，設(shè)立分支機構(gòu)。第十七條本行實行一級法人體制。本行各分支機構(gòu)不具備法人資格，在總行授權(quán)范圍內(nèi)依法開展業(yè)務(wù)活動，其民事責(zé)任由總行承擔(dān)。第十八條本行對分支機構(gòu)實行全行統(tǒng)一核算、統(tǒng)一調(diào)度資金、分級管理的財務(wù)制度。第十九條本行總行對分支行的主要人事任免、業(yè)務(wù)政策、基本規(guī)章制度和涉外事務(wù)等統(tǒng)一管理。第二十條本行將根據(jù)分支機構(gòu)的經(jīng)營規(guī)模，撥付適當(dāng)?shù)臓I運資金額。第四章股份第一節(jié)股份發(fā)行第二十一條本行的股份采取股票的形式。第二十二條本行股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則。同股同權(quán)，同股同利。第二十三條本行采取發(fā)起設(shè)立的方式。公司股份總數(shù)股為【】股。第二十四條本行發(fā)行的所有股份均為普通股，每股面值人民幣壹元。第二十五條本行注冊資本為人民幣【】元。第二十六條本行發(fā)起人股東基本情況序號發(fā)起人的姓名或名稱出資金額（萬元）認購股份數(shù)出資方式出資時間1現(xiàn)金2現(xiàn)金3現(xiàn)金4現(xiàn)金合計第二十七條本行股本結(jié)構(gòu)為普通股【】股，內(nèi)資股股東持有【】股，境外股東持有【】股。第二十八條本行發(fā)行的股份采取股權(quán)證書（或股票）形式。股權(quán)證書是本行簽發(fā)的證明股東持有本行股份并按所持股份享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。第二十九條本行發(fā)行的股權(quán)證書采取一戶一證制，即每位股東持有一份本行發(fā)行的記載其所持股份數(shù)的股權(quán)證書。第三十條本行發(fā)行的股權(quán)證書，須加蓋本行公章，并經(jīng)董事長簽署后方為有效。第三十一條股東所持有的股權(quán)證書被盜、遺失或者滅失，股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股權(quán)證書失效。依照公示催告程序，人民法院宣告該股權(quán)證書失效后，股東可以向本行申請補發(fā)股權(quán)證書。第三十二條本行、本行的分支機構(gòu)不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買本行股份的人提供任何資助。前述規(guī)定不包括本行為職工持股計劃提供款項，但該項資助不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致本行的凈資產(chǎn)減少。第二節(jié)股份增減和回購第三十三條本行根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議，并經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，可以采用下列方式增加注冊資本（一）向現(xiàn)有股東配售股份；（二）向現(xiàn)有股東派送紅股；（三）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。第三十四條根據(jù)本章程的規(guī)定，并經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，本行可以減少注冊資本。本行減少注冊資本，不得低于商業(yè)銀行法和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的商業(yè)銀行注冊資本最低限額，并應(yīng)按照公司法、商業(yè)銀行法、銀行業(yè)監(jiān)督法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。本行需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。本行應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)發(fā)布公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求本行清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的償債擔(dān)保。第三十五條本行在下列情況下，經(jīng)本章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本行的股份（一）為減少本行資本而注銷股份；（二）與持有本行股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本行職工；（四）本行股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的。本行因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本行股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。本行依前款規(guī)定收購本行股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷，被注銷股份的票面總值應(yīng)當(dāng)從本行的注冊資本中核減，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記；依照第（三）項規(guī)定收購本行股份的，不得超過本行已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應(yīng)從本行的稅后利潤中支出，所購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)獎勵給職工。屬于前款第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。股東依據(jù)前款第（四）項要求本行收購其股份的，股份回購價格不得高于本行上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)價值。第三十六條本行購回股份，可以下列方式之一進行（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；（二）通過協(xié)議方式購回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。第三十七條本行回購股份所需款項應(yīng)當(dāng)優(yōu)先從本行可分配利潤或發(fā)行新股溢價所得中支出。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第三十一條本行的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。受讓人應(yīng)具備中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的向村鎮(zhèn)銀行投資入股的主體資格。受讓人購買本行股份后持股總數(shù)達到本行股份總數(shù)百分之五以上的或變更持有本行股份總數(shù)百分之五以上的股東的，應(yīng)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)。第三十二條本行不得接受本行的股份作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的。第三十三條發(fā)起人持有的本行股票，自本行成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押。董事、監(jiān)事、行長以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向本行申報其所持有的本行股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押其所持有的本行的股份。有關(guān)申報期間由董事會根據(jù)具體情況確定，報股東大會通過。第三十四條持有本行百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的本行股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸本行所有。前款規(guī)定同時適用于持有本行百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。第三十五條本行應(yīng)及時了解并披露本行股份變動的情況以及其他可能引起股份變動的重要事項，并將發(fā)起人股份變動情況及時報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會備案。第五章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十六條本行股東為依法持有本行股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。本行應(yīng)保護股東合法權(quán)益，公平對待所有股東。第三十七條股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據(jù)。本行應(yīng)置備股東名冊，記載下列事項（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持有股份數(shù)；（三）各股東所持有股權(quán)證的編號；（四）各股東取得股份的日期。第三十八條本行股東享有下列權(quán)利（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對本行的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、繼承、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（六）依照法律、本章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括1繳付成本費用后得到本章程；2繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?）本人持股資料；（2）股東大會會議記錄；（3）中期報告和年度報告；（4）本行股本總額、股本結(jié)構(gòu)。（七）本行終止或清算時，按其所持有的股份份額參加本行剩余財產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。股東對法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的本行重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。本行應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。第三十九條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向本行提供證明其持有本行股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，本行經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第四十條股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法向人民法院提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、高級管理層成員執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給本行造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求本行依法提起要求賠償?shù)脑V訟。第四十一條本行股東承擔(dān)下列義務(wù)（一）遵守本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）應(yīng)采取合理措施支持本行發(fā)展；（五）本行發(fā)起人股東若發(fā)生法定代表人、公司名稱、注冊地址、業(yè)務(wù)范圍等重大事項變更時，應(yīng)及時報告本行，由本行報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會備案；（六）本行資本充足率低于商業(yè)銀行法、銀行業(yè)監(jiān)督法、村鎮(zhèn)銀行管理暫行規(guī)定規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)時，股東應(yīng)支持董事會作出的提高資本充足率方案及措施；（七）本行可能出現(xiàn)流動性困難，如出現(xiàn)支付缺口、流動性比率低于【】或不良資產(chǎn)比率大于15等情況時，應(yīng)根據(jù)本行要求增加出資額，在本行有借款的股東應(yīng)立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)當(dāng)提前歸還；（八）同一股東在本行的借款余額不得超過本行資本凈額的5；本行對同一股東的關(guān)聯(lián)方所在的集團客戶提供的授信總額不得超過本行資本凈額的10。股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)的借款在計算比率時應(yīng)與該股東在本行的借款合并計算；（九）股東在本行的借款逾期未還的期間內(nèi)，其表決權(quán)應(yīng)受到限制，本行應(yīng)將前述情形在股東大會會議記錄中載明；（十）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第四十二條本行應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移本行的資金、資產(chǎn)及其他資源。股東應(yīng)維護本行的利益。若股東利用其股東地位惡意妨礙本行正當(dāng)經(jīng)營活動或損害本行合法利益時，本行有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為或侵權(quán)行為賠償損失的訴訟。第四十三條股東需以本行股票為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)于事前向本行董事會作出書面報告；且應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，再次向本行作出書面報告。股東在本行的借款余額超過其持有的經(jīng)審計的上一年度的股權(quán)凈值，且未提供銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的，不得將本行股票再行質(zhì)押。第四十四條本行不得向本行股東及關(guān)聯(lián)單位發(fā)放信用貸款。本行向本行股東及其關(guān)聯(lián)單位發(fā)放擔(dān)保貸款的條件不得優(yōu)于其他貸款人同類貸款的條件，貸款利率執(zhí)行中國人民銀行規(guī)定的利率標(biāo)準(zhǔn)。本行不得為本行股東及其關(guān)聯(lián)單位擔(dān)保，但股東及其關(guān)聯(lián)單位以銀行存單或國債提供反擔(dān)保的除外。第四十五條本行的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于本行和其他股東合法權(quán)益的決定。第四十六條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東（一）此人單獨或與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使本行百分之三十以上的表決權(quán)或可以控制本行百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨或與他人一致行動時，持有本行百分之三十以上的股份；（四）此人單獨或與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制本行。本條所稱“一致行動”是指兩個或兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或書面）達成一致，通過其中任何一人取得對本行的投票表決權(quán)，以達到或鞏固控制本行的目的的行為。第四十七條控股股東對本行及其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東對本行應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害本行和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的或不正當(dāng)?shù)睦??？毓晒蓶|對本行董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免本行的高級管理人員。本行的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)本行的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害本行及其他股東的權(quán)益。第四十八條控股股東與本行應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。本行的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作。控股股東及其職能部門與本行及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向本行及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)本行經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。本行人員應(yīng)獨立于控股股東。本行的行長、副行長、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東高級管理人員兼任本行董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)本行的工作。本行應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重本行財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)本行的財務(wù)、會計活動。本行業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與本行相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。第四十九條本行應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時披露持有本行股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制本行的股東或?qū)嶋H控制人的詳細資料。當(dāng)本行控股股東增持、減持或質(zhì)押本行股份，或本行控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移前，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定事先取得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)；且在相關(guān)事實發(fā)生后，本行及其控股股東應(yīng)及時、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。第二節(jié)股東大會第五十條股東大會是本行的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)（一）決定本行經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事及外部監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（六）審議批準(zhǔn)本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對本行增加或減少注冊資本作出決議；（九）對代理發(fā)行債券作出決議；（十）對本行合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十一）修改本章程；（十二）對本行聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十三）審議單獨或合計持有本行百分之三以上股份的股東的提案；（十四）通報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會對本行的監(jiān)管意見，并審議董事會關(guān)于本行執(zhí)行整改情況的報告；（十五）審議董事會關(guān)于對董事的評價及獨立董事的相互評價結(jié)果的報告；（十六）審議監(jiān)事會關(guān)于對監(jiān)事的評價及外部監(jiān)事的相互評價結(jié)果的報告；（十七）審議法律、法規(guī)和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。第五十一條本行應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和行長、副行長、財務(wù)負責(zé)人的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序。董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。董事和行長、副行長、財務(wù)負責(zé)人的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負責(zé)組織。獨立董事、監(jiān)事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進行。第五十二條股東大會分為股東年度大會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。本行在上述期限內(nèi)因特殊情況不能召開年度股東大會而需延期召開的，應(yīng)當(dāng)于期限屆滿十五日以前報告中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會，說明延期召開會議的事由。第五十三條有下列情形之一的，本行在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會（一）董事人數(shù)不足本章程規(guī)定的本行董事總數(shù)的三分之二時；（二）獨立董事低于本章程規(guī)定的人數(shù)或要求的比例時；（三）本行未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（四）單獨或合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；（五）董事會認為必要時；（六）監(jiān)事會提議召開時；（七）二分之一以上獨立董事提請時；（八）本章程規(guī)定的其他情形。前述第（四）項持股股數(shù)按股東提出書面要求之日計算。第五十四條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第五十五條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果被推出的股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。第五十六條本行召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日（不包括會議召開當(dāng)日）以前通知股權(quán)登記日登記在冊的本行股東。第五十七條股東會議的通知包括以下內(nèi)容（一）會議的日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）投票代理委托書的送達時間和地點；（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第五十八條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。兩者具有同樣的法律效力。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或由其書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署。第五十九條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第六十條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十一條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于本行住所，或召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或其他授權(quán)文件和投票代理委托書均需備置于本行住所或召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或由其董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代理人出席本行的股東會議。第六十二條本行董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向本行股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。第六十三條出席會議人員的簽名冊由本行負責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十四條監(jiān)事會或股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理（一）簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。（二）如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或股東，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。監(jiān)事會或股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由本行給予監(jiān)事會或股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。第六十五條董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或本行未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，或，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或合計持有本行百分之十以上股份的股東（以下簡稱“提議股東”）可以按照本章第六十四條規(guī)定的程序自行召集股東大會。第六十六條因董事會不履行職責(zé)，致使出現(xiàn)本行重大決策無法作出或者股東大會無法召集等情形時，監(jiān)事會或提議股東決定自行召集和主持股東大會的，應(yīng)將召開股東大會會議的決定書面通知董事會并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案，并按本章程相關(guān)條款規(guī)定發(fā)出召開股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定（一）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東或監(jiān)事會應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；（二）會議地點應(yīng)當(dāng)為本行所在地。第六十七條對于監(jiān)事會或提議股東自行召集的股東大會會議，由監(jiān)事會或提議股東主持；監(jiān)事會或提議股東應(yīng)當(dāng)聘請律師，按照本章程規(guī)定出具法律意見，律師費用由本行或提議股東承擔(dān)；會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定；董事、監(jiān)事可以列席會議，董事會秘書必須出席會議，切實履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由本行承擔(dān)。第三節(jié)股東大會提案第六十七條本行召開股東大會，單獨或合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東，有權(quán)向股東大會提出審議事項提案。董事會應(yīng)當(dāng)將股東提出的審議事項提案提交股東大會審議。單獨或合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東，有權(quán)向股東大會提出質(zhì)詢案，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)按照股東的要求指派董事會、監(jiān)事會或高級管理層相關(guān)成員出席股東大會接受質(zhì)詢。第六十八條股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于本行經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達董事會。第六十九條本行董事會應(yīng)當(dāng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本章程第六十七條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。第七十條董事會應(yīng)認真審查并安排股東大會審議事項。董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明。第七十一條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第六十四條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第七十二條董事會提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情，包括但不限于涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的帳面值、對本行的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。第四節(jié)股東大會決議第七十三條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第七十四條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第七十五條下列事項由股東大會以普通決議通過（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）本行年度預(yù)算方案、決算方案；（五）本行年度報告；（六）董事會關(guān)于本行執(zhí)行中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會監(jiān)管意見整改情況的報告；（七）董事會關(guān)于對董事的評價及獨立董事的相互評價結(jié)果的報告；（八）監(jiān)事會關(guān)于對監(jiān)事的評價及外部監(jiān)事的相互評價結(jié)果的報告；（九）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第七十六條下列事項由股東大會以特別決議通過（一）本行增加或減少注冊資本；（二）本行的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）回購本行股票；（五）本章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十七條非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，本行不得與董事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將本行全部或重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。第七十八條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供董事候選人、監(jiān)事候選人的簡歷和其他基本情況等詳盡資料。本行應(yīng)在股東大會召開一個月以前向全體股東披露董事候選人、監(jiān)事候選人的前述詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。股東大會通過后，報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會進行任職資格審查。董事候選人、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人、監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。股東大會在董事、監(jiān)事選舉時采用累積投票制度。第七十九條股東大會采取記名方式投票表決。第八十條每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。第八十一條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第八十二條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。第八十三條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。股東大會審議事項涉及關(guān)聯(lián)交易事項時，本行在召開股東大會的通知中，應(yīng)當(dāng)對此特別注明。在對有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東發(fā)出的書面通知中，應(yīng)特別注明該股東依本章程在對該關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時須進行回避，不得對所審議的關(guān)聯(lián)交易事項參與表決，其所代表的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。有關(guān)股東對回避有異議的可依本章程規(guī)定的條件及程序就是否回避提出新議案，新議案交董事會審查，如符合本章程第六十七條及第六十八條的規(guī)定，則應(yīng)提交股東大會表決。本行與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。本行應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。本行應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)本行的經(jīng)營，損害本行利益。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則,關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標(biāo)準(zhǔn)。本行應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。本行的資產(chǎn)屬于本行所有。監(jiān)事會、股東依本章程第六十四條的規(guī)定召集臨時股東大會的，適用本條規(guī)定。第八十四條股東大會應(yīng)給予每個提案合理的討論時間。第八十五條除涉及本行商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第八十六條股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占本行總股份的比例；（二）召開會議的日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（五）每一表決事項的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（七）對股東提案作出決議的，應(yīng)列明股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容；（八）監(jiān)事會或股東依據(jù)本章程第六十四條的規(guī)定召開臨時股東大會的，在會議記錄中應(yīng)說明召集、召開臨時股東大會的過程；（九）決議事項或表決結(jié)果涉及關(guān)聯(lián)交易的，會議記錄應(yīng)對有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東是否參與表決情況作出記載，如果參加表決，應(yīng)說明理由及有權(quán)部門的批復(fù)情況；（十）股東大會認為和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第八十七條本行實行股東大會律師見證制度。董事會應(yīng)當(dāng)聘請律師出席股東大會，對以下問題出具法律意見書（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合本行章程；（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；（四）股東大會的表決程序是否合法有效；（五）應(yīng)本行要求對其他問題出具的法律意見。第八十八條股東大會會議記錄、決議等由出席會議的董事和記錄員簽名，與出資股東的簽名冊和代理出席的委托書、律師見證意見書等作為本行檔案由董事會秘書永久保存。本行應(yīng)當(dāng)在股東大會召開之日起十日內(nèi)將股東大會會議記錄、決議等文件報送中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會備案。第六章董事和董事會第一節(jié)董事第八十九條本行董事為自然人，董事無需持有本行股份。第九十條下列人員不得擔(dān)任本行董事（一）有公司法第一百四十七條規(guī)定的情形的人員；（二）因違反誠信義務(wù)被其他商業(yè)銀行或其他組織罷免職務(wù)的人員；（三）在本行的借款（不含銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的借款）超過其持有的經(jīng)審計的上一年度股權(quán)凈值的股東或股東單位的任職人員；（四）在本行借款逾期未還的個人或企業(yè)的任職人員；（五）不具備中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的條件的其他人員。第九十一條董事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必須的知識和素質(zhì)，并符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的條件。被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會取消金融機構(gòu)高級管理人員任職資格的人員，不得作為董事候選人提交股東大會選舉。第九十二條本行董事提名的方式和程序為（一）在本行章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由董事會提出選任董事的建議名單。持有或者合并持有本行百分之三以上股份的股東可以向公司董事會提出董事候選人名單，但提名的人數(shù)必須符合本行章程的規(guī)定，并且不得多于擬選任人數(shù)。董事會薪酬及提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議。經(jīng)董事會決議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出董事候選人，提交股東大會選舉。董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開二十日前向股東披露候選董事的簡歷和基本情況，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。（二）董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事義務(wù)。（三）股東大會對每一個董事候選人逐個進行表決。（四）改選董事提案獲得通過的，新任董事在會議結(jié)束之后立即就任。（五）遇有臨時增補董事的，由董事會提出，股東大會予以選舉或更換。第九十三條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第九十四條本行應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確本行和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和本章程的責(zé)任以及本行因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。第九十五條董事應(yīng)當(dāng)本著本行和全體股東的最大利益，根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)，維護本行利益。當(dāng)其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)本章程規(guī)定或股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本行訂立合同或進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或為他人經(jīng)營與本行同類的營業(yè)或從事?lián)p害本行利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或?qū)⒈拘匈Y金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或接受本應(yīng)屬于本行的商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與本行交易有關(guān)的傭金；（九）不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或以其他個人名義開立賬戶儲存；（十）不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管機關(guān)披露該信息1法律有規(guī)定；2公眾利益有要求；3該董事本身的合法利益有要求。第九十六條董事應(yīng)忠實、謹(jǐn)慎、認真、勤勉地行使本章程或股東大會所賦予的權(quán)利，并保證（一）本行的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不得超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍；（二）公平對待所有股東；（三）嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾；（四）認真查閱本行的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（五）親自行使被合法賦予的本行管理處置權(quán)，不受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（六）以認真負責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見，確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任；（七）積極參加有關(guān)培訓(xùn),以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī),掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識；（八）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第九十七條董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。第九十八條未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第九十九條董事個人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本行已有的或計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在表決有關(guān)聯(lián)事項的決議時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予回避，不得對該項決議行使表決權(quán)。該董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會會議做出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無重大利害關(guān)系的董事過半數(shù)通過。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，否則，本行有權(quán)撤消該合同、交易或安排，但在第三方是善意第三人的情況下除外。如果本行董事在本行首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明本行日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系或可能有利害關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第一百條董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應(yīng)當(dāng)回避。第一百零一條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第一百零二條董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。第一百零三條如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第一百零四條董事提出辭職或任期屆滿，其對本行和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百零五條任職尚未結(jié)束的董事，對其因擅自離職使本行造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百零六條本行不得以任何形式為董事納稅。第一百零七條經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，本行可以為董事購買責(zé)任保險。但董事因違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。第一百零八條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。第二節(jié)獨立董事（選擇適用）第一百零九條本行設(shè)獨立董事【】人，獨立董事應(yīng)由具備并符合下列條件之人士擔(dān)任。（一）具有本科（含本科）以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職稱；（二）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)；（三）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表；（四）與本行及本行的主要股東不存在妨礙或可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系及情形；（五）具備股份公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（六）具有五年以上法律、經(jīng)濟、金融、財務(wù)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（七）法律、行政法規(guī)、中國銀監(jiān)會、證監(jiān)會相關(guān)規(guī)章規(guī)定的其他條件。獨立董事中至少應(yīng)包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。第一百一十條下列人員不得擔(dān)任獨立董事（一）在本行或者其附屬企業(yè)任職的人員或任職前三年以內(nèi)在本行或者其附屬企業(yè)任職的人員；（二）其直系親屬或主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）中的任何人在本行或者其附屬企業(yè)任職的人員；或者，其直系親屬或主要社會關(guān)系于最近一年內(nèi)在本行或者其附屬企業(yè)任職的人員；（三）直接或間接持有或者在最近一年內(nèi)直接或間接持有本行已發(fā)行股份1以上或者是本行前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（四）在直接或間接持有或者在最近一年內(nèi)直接或間接持有本行已發(fā)行股份1以上的股東單位或者在本行前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；或者，最近一年內(nèi)曾在前述單位任職的人員及其直系親屬；（五）與本條所述股東單位或本行高級管理人員存在本條第（一）、（二）、（三）、（四）項規(guī)定以外的其他利益關(guān)系的人員；（六）為本行或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)或與本行存在利益關(guān)系的人員、機構(gòu)，或在該等機構(gòu)中任職的人員；（七）不具有法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的本行董事任職資格的人員；（八）在本行貸款逾期未歸還的企業(yè)的任職人員；（九）本行可控制或可通過各種方式對其施加重大影響的其他人員；（十）因未能勤勉盡職或因違反誠信原則被原單位罷免職務(wù)的人員；（十一）曾經(jīng)擔(dān)任高風(fēng)險金融機構(gòu)主要負責(zé)人且不能證明其對金融機構(gòu)撤銷或資產(chǎn)損失不負有責(zé)任的人員；（十二）其任職資格核準(zhǔn)申請或備案被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會否決的人員或中國證監(jiān)會認定的其他人員。第一百一十一條除擔(dān)任董事職務(wù)外，獨立董事不得在本行擔(dān)任其他職務(wù)，或從事董事職責(zé)范圍以外的其他工作。第一百一十二條除本節(jié)關(guān)于獨立董事的特別規(guī)定以外，獨立董事還應(yīng)同時遵循本章程關(guān)于董事的一般規(guī)定，但一般規(guī)定與特別規(guī)定不一致的，適用特別規(guī)定。第一百一十三條獨立董事對本行及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見和本章程的要求，認真履行職責(zé)，維護本行整體利益，尤其要關(guān)注存款人和中小股東的合法權(quán)益不受損害。第一百一十四條獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受本行主要股東、實際控制人、或者其他與本行存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在五家公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。獨立董事在就職前還應(yīng)當(dāng)向董事會發(fā)表申明，保證其有足夠的時間和精力履行職責(zé)，并承諾勤勉盡職。獨立董事每年為本行工作時間不得少于十五個工作日。獨立董事不得同時兼任二家或二家以上商業(yè)銀行的董事或獨立董事。獨立董事因故不能出席董事會會議的，可以委托其他獨立董事代為出席，但每年至少應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議總數(shù)的三分之二，獨立董事在任期內(nèi)未親自出席董事會會議的次數(shù)不得超過三次。第一百一十五條獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的要求，接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會安排的任前輔導(dǎo)。第一百一十六條獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、依本章程規(guī)定規(guī)范進行，并應(yīng)遵循下列規(guī)定（一）本行董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有本行已發(fā)行股份1以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。同一股東只能提出一名獨立董事或外部監(jiān)事候選人，不得既提名獨立董事又提名外部監(jiān)事。（二）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與本行之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，本行董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公告上述內(nèi)容。（三）獨立董事每屆任期與本行其他董事任期相同，任期屆滿，經(jīng)股東大會選舉可以繼續(xù)擔(dān)任董事，但不得再擔(dān)任獨立董事。第一百一十七條獨立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免（一）因職務(wù)變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；（二）一年內(nèi)親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的三分之二的；（三）法律、法規(guī)規(guī)定，不得或不適合繼續(xù)擔(dān)任獨立董事的其他情形。除出現(xiàn)上述情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。監(jiān)事會提請罷免獨立董事的議案應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會以全體監(jiān)事的三分之二以上表決通過后方可提交股東大會審議。獨立董事在前述提案提交股東大會以前可向董事會或監(jiān)事會進行陳述和辯解，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)于獨立董事提出請求之日起三日內(nèi)召集臨時會議聽取、審議獨立董事的陳述和辯解。監(jiān)事會提請股東大會罷免獨立董事，應(yīng)當(dāng)在股東大會會議召開前一個月內(nèi)向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報告并向被提出罷免提案的獨立董事發(fā)出書面通知。通知中應(yīng)包含提案中的全部內(nèi)容。被提出罷免提案的獨立董事有權(quán)在股東大會表決前以口頭或書面形式陳述意見，并有權(quán)將該意見于股東大會會議召開五日前報送中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會。股東大會應(yīng)當(dāng)依法在聽取并審議獨立董事的陳述意見及有關(guān)提案后進行表決。第一百一十八條因嚴(yán)重失職被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會取消任職資格的獨立董事，不得再擔(dān)任本行獨立董事。其職務(wù)自任職資格取消之日起當(dāng)然解除。如因獨立董事資格被取消或被罷免導(dǎo)致本行董事會中獨立董事所占比例低于中國人民銀行股份制商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事制度指引及本