集團(tuán)公司外派董事應(yīng)該掌握的公司治理和集團(tuán)管控知識(shí)培訓(xùn)大綱

集團(tuán)公司外派董事應(yīng)該掌握的公司治理和集團(tuán)管控的知識(shí)培訓(xùn)大綱主講人馮濤電MAIL0292668972163COM一、公司治理（一）、公司治理問題的提出以及它能夠解決的問題1、企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)張及與之伴隨的技術(shù)和管理過程復(fù)雜化，必然導(dǎo)致了公司所有權(quán)與管理權(quán)的分離；2、經(jīng)營(yíng)者行為（為自身利益最大化）與所有者的利益不一致，公司經(jīng)營(yíng)者在控制公司之后，有可能以損害股東利益為代價(jià)而追求個(gè)人目標(biāo)。3、公司治理所要解決的問題如何通過制度安排，來防止企業(yè)管理者以資本所有者的損失為代價(jià)來謀求自身利益的最大化。4、公司治理的實(shí)質(zhì)公司出資者借助公司權(quán)力機(jī)關(guān)來統(tǒng)治和支配公司，以實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)并最終實(shí)現(xiàn)其自身目標(biāo)的過程。公司治理本質(zhì)上是一種合約關(guān)系。5、公司治理的關(guān)鍵董事會(huì)和經(jīng)理層各自內(nèi)部的制度建設(shè)以及二者之間的激勵(lì)約束機(jī)制建設(shè)。6、公司治理的地位是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容，是股份制改造能否成功的關(guān)鍵。7、我的感悟良好的公司治理就像汽車的前燈，兩家公司駕車在白天行駛，都沒有問題；但在夜間行使時(shí)，駕駛優(yōu)秀治理并開著前燈的公司不會(huì)遇上問題。（二）公司治理的原則1、公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利；2、應(yīng)確保及時(shí)，準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)的信息；3、董事會(huì)應(yīng)確保對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對(duì)管理層的有效控制；董事會(huì)應(yīng)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。（三）公司治理方法與框架1、將經(jīng)營(yíng)權(quán)分解為決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)，分授給董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)，其基本思想是三權(quán)分立和權(quán)利的相互制衡。即公司不允許有“一把手”。2、公司治理表現(xiàn)形式是“三會(huì)一總”（股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理），以及“三會(huì)一總”的各司其職。二、公司章程及其制定、修改和使用（一）公司章程及其制定1、公司章程的地位與作用A章程是規(guī)定公司組織及活動(dòng)的根本法則，居于憲法的地位。B凡公司的基本權(quán)益關(guān)系與組織架構(gòu)，均需透過章程加以厘清用。C公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行。D公司章程構(gòu)成公司與股東之間的特殊契約或法定契約。E公司章程的內(nèi)容約束所有股東。2、公司章程常見問題和解決建議A公司僵局；B有效的股東會(huì)對(duì)到會(huì)股東的人數(shù)要求；C到會(huì)股東達(dá)不到公司章程對(duì)有效的股東會(huì)所要求的到會(huì)股東人數(shù)時(shí)的解決辦法；D解決建議。3、控股股東和小股東之間的立場(chǎng)和問題處理A控股股東和小股東之間的常見分歧；B控股股東強(qiáng)力控制小股東的方法集團(tuán)公司管控C小股東反制控股股東的方法在公司章程中特別約定股東會(huì)會(huì)議由股東按照約定比例行使表決權(quán)、分紅權(quán)和優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。三、董事和董事會(huì)（一）董事會(huì)如何有效運(yùn)作1、董事會(huì)不能有效運(yùn)作的原因主要有三個(gè)，一是董事會(huì)戰(zhàn)略決策往往以母公司指令、請(qǐng)示等行政管理形式?jīng)Q策；董事會(huì)起不到?jīng)Q策作用。二是對(duì)分、子經(jīng)營(yíng)管理繼承行政管理模式，沒能形成有效的管控模式。三是決策層、管理層職能錯(cuò)位、交叉，不利于企業(yè)管理機(jī)制現(xiàn)代化、市場(chǎng)化。2、有使董事會(huì)有效運(yùn)作，必須解決上述三個(gè)問題。3、董事會(huì)有效運(yùn)作，必須以集團(tuán)公司回歸控股股東本位為前提條件（即母公司與子公司是平等的法人，母公司只是子公司的一個(gè)股東，只能以股東的身份行使出資權(quán)，而不能直接干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。更明確地說，就是公司治理與集團(tuán)公司管控是矛盾的）4、董事會(huì)的構(gòu)成必須科學(xué)。A董事會(huì)結(jié)構(gòu)與企業(yè)業(yè)績(jī)之間的關(guān)系B適用于有控股股東情況下董事會(huì)人員構(gòu)成5、董事會(huì)和管理層不同職責(zé)的界定是企業(yè)規(guī)范高效運(yùn)作的基本保證。（二）董事的職責(zé)和要求1、董事的職責(zé)2、常見問題A董事變成了股東（產(chǎn)權(quán)）代表B董事越權(quán)或不履行自身的法定職責(zé)C董事長(zhǎng)代替了董事會(huì)D董事缺乏必須的專業(yè)知識(shí)，不能勝任工作E外派董事有其本職工作，無足夠的時(shí)間精力于履行董事職責(zé)上F董事缺乏履行職責(zé)必須的信息3、解決建議。4、對(duì)董事資質(zhì)的要求。四、公司治理與集團(tuán)管控之間的關(guān)系（把治理與管理的關(guān)系說清楚）（一）公司治理所要解決的問題是，當(dāng)集團(tuán)公司不介入子公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)時(shí)，如何使子公司的經(jīng)營(yíng)層既努力為集團(tuán)公司的利益工作，又不依靠其對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)情況更為熟悉的信息優(yōu)勢(shì)謀取私利。（二）集團(tuán)公司管控所要解決的問題是，當(dāng)集團(tuán)公司對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)層不相信時(shí)，如何通過對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的介入，使子公司的經(jīng)營(yíng)層無侵害集團(tuán)公司利益的可能，其目的是“使子公司灰色運(yùn)作空間最小化”。其基本假設(shè)是“公司法人治理機(jī)制的健全并非是萬能的，如果管理效率低下，那么再有效的治理體系也難以保障公司的成長(zhǎng)。”集團(tuán)公司管控有可能使“子公司分公司化”。（三）集團(tuán)公司管控的類型1、三種類型財(cái)務(wù)管控、戰(zhàn)略管控和操作管控。2、財(cái)務(wù)管控大致相當(dāng)于典型的公司治理；操作管控是通過總部業(yè)務(wù)管理部門對(duì)下屬企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作進(jìn)行管理，大致相當(dāng)于典型的對(duì)分公司的管理；戰(zhàn)略管控介于二者之間。（四）對(duì)集團(tuán)公司管控的理論疑問1、母公司的管控法理根據(jù)不足，與子公司獨(dú)立法人地位沖突；2、核心領(lǐng)導(dǎo)決定了管控實(shí)際效果，管控是人治而不是個(gè)制度化的體系；3、母公司失權(quán)與子