股權激勵項目方案1207ppt課件

股權激勵項方案（討論稿）,2014年12月06日,目錄,聲明名詞術語定義企業(yè)改善方向項目基本目標激勵方案基本原則企業(yè)發(fā)展預測股權架構設計加盟商激勵機制員工激勵機制法人治理機制設計股權風險防火墻項目輸出成果及相關培訓項目后續(xù)服務其他附件,聲明,項目實施的前期需進行專業(yè)的調(diào)研訪談診斷，依據(jù)診斷報告和討論過程反復論證，得出最佳的解決方案。目前未經(jīng)過調(diào)研談談環(huán)節(jié)，所以本建議書只是從專業(yè)的角度，結合已獲知的客戶基本情況提出項目方案設計的基本理念和模式，以此作為項目雙方綜合評估的基礎性參考。其中所列舉的專業(yè)問題解決方案并不是本項目內(nèi)容的最終方案，會隨著調(diào)研階段及項目設計過程的進行而根據(jù)最新情況進行更深入細化的修改。本文版權歸深圳市凱森特企業(yè)管理咨詢有限公司所有。未經(jīng)授權，任何企業(yè)或個人不得將此報告透露或交付給第三方。,名詞術語定義,公司、總公司：指XX君頂酒業(yè)有限公司。區(qū)域聯(lián)合公司：指各大區(qū)域有加盟商參與的“區(qū)域股份聯(lián)合體”。員工持股公司：指專門為被激勵對象員工而專門設立的持股公司，只進行股權投資不從事經(jīng)營。君頂投資：指專門設立的投資機構“君頂投資有限公司”。,什么是股權激勵？,定義：股權激勵的本質(zhì)是用社會的財富、未來的財富、員工及企業(yè)上下游的財富在企業(yè)內(nèi)部建立一套與利益相關者共贏的機制。股權激勵不僅是分錢的藝術，更是賺錢的藝術，是基業(yè)長青的智慧！,股權激勵的意義,背景：幾年內(nèi)，澳大利亞葡萄酒關稅降為零；激勵加盟商共同提升銷量是一件迫切的戰(zhàn)略任務。為何要做股權激勵案例：“僑家大院”中“復字號”開創(chuàng)性使用股權激勵20年贏利穩(wěn)定增長70倍、“華為”使用股權激勵員工獲得的股份分紅超過薪酬收入數(shù)倍，企業(yè)規(guī)模擴大數(shù)千倍。股權激勵對企業(yè)的作用：規(guī)范公司治理、提升管理團隊及員工積極性、激勵外部加盟商、多方結為利益共同體,企業(yè)改善方向,企業(yè)改善方向,第一步要重點解決關系企業(yè)發(fā)展的根本性大問題如何以合理的投資入股價格將大量優(yōu)質(zhì)加盟商引入進來。如何用有效的激勵機制進一步提升加盟商銷售動力。如何建立一套客戶激勵機制將客戶激勵成公司長遠的忠誠客戶（可籌備打造顧客生態(tài)圈），共同分享利潤共同成長。如何靈活地對內(nèi)部員工（中高層及骨干）進行有效的激勵，讓其分享公司發(fā)展收益并加倍努力。如何將企業(yè)、加盟商、客戶、員工、高管，都納入到一個整體的激勵體系中來，大家共享企業(yè)發(fā)展的利潤，這才是企業(yè)快速穩(wěn)定發(fā)展的根本機制。第二步將所有激勵理念方案形成規(guī)范的法律文件形成規(guī)范的法律文件及管理制度，如治理機制、各類對象的激勵機制、薪酬績效制度等。第三步解決企業(yè)內(nèi)部管理體系的配套完善問題建立一套將戰(zhàn)略意圖落地的內(nèi)部管理體系：薪酬體系、績效管理、員工職業(yè)通道、企業(yè)文化。,項目基本目標,實現(xiàn)公司治理結構的規(guī)范化，股權架構的安全性，運營體系的長遠激勵性。使加盟商通過不同方式與公司結為利益共同體，共享企業(yè)發(fā)展的收益。全方位激勵各級銷售主體（加盟商、區(qū)域聯(lián)合公司）的銷售動力。讓加盟商加盟方式具有一定靈活性，滿足不同加盟者的需求。讓各級員工與公司結為利益共同體，共享企業(yè)發(fā)展的收益。完善與激勵體系配套的公司各項管理制度，提升管理水平。,激勵方案基本原則,君頂股權激勵方案設計的基本原則,原則一,原則二,外部加盟商對于公司發(fā)展影響巨大，所以激勵力度要比較大,加盟商激勵必須有嚴格的進入機制，退出機制要多樣化,原則三,原則四,內(nèi)部激勵關注員工感受，做到員工進入有動力、退出有保障,關注老員工，有條件設定一定期限的干股分紅，期滿可自愿轉(zhuǎn)實股,君頂股權項目的實施步驟建議,君頂股權項目分為兩個項目進行：第一個項目先實施加盟商激勵體系。第二個項目再做員工激勵體系。在實施加盟商激勵體系的時候，對將來的員工激勵作充分的預先考慮。員工激勵項目啟動時間依企業(yè)實際情況而定。以上意見，僅供企業(yè)參考。,項目方案的基本思路,在各區(qū)域建立加盟商加盟的股份聯(lián)合體，即區(qū)域聯(lián)合公司。加盟商通過持有區(qū)域聯(lián)合公司股份而間接持有總公司股份，分享公司長遠發(fā)展收益。加盟商在區(qū)域聯(lián)合公司持有股份、員工在專門的員工持股公司持有股份、區(qū)域聯(lián)合公司和員工持股公司在君頂酒業(yè)總公司持有股份。加盟商在區(qū)域聯(lián)合公司的股份收益設計原則：銷量變，股份變，收益變。同時體現(xiàn)以“銷量換股份”的激勵理念。各區(qū)域聯(lián)合公司在總公司的股份收益設計原則：銷量變，收益變。收益隨各區(qū)域聯(lián)合公司實現(xiàn)的銷量而變化。內(nèi)部激勵針對不同的激勵對象設置不同的激勵模式：1、所有員工通過兩種方式按職位級別享受一定數(shù)量的待注冊股和在職分紅股激勵（需考核），詳見員工激勵機制。2、服務一定年限以上的公司老員工享受一定數(shù)量的干股分紅，一定期限后自愿選擇轉(zhuǎn)為實股。,企業(yè)發(fā)展預測,君頂股權項目的可行性分析,有歷史機遇：任何企業(yè)的成功有一個最本質(zhì)的東西，就是市場。目前中國葡萄酒市場增長速度相當快，年穩(wěn)定增長在30%以上，而且新興的消費群體越來越多，這是君頂品牌葡萄酒占領新興市場的絕好機會。中國葡萄酒消費市場的增長和年輕一代的消費潛力迅速增長。中國葡萄酒行業(yè)缺少文化的引領者，而君頂具備成為一名文化引領者的先天條件。葡萄酒產(chǎn)業(yè)平臺的模式目前在國內(nèi)其他企業(yè)還未啟動，君頂搶先建立這種模式能搶占市場先機，占領消費者心理認知的制高點。有硬件和文化基礎：君頂有自己精心打造經(jīng)營多年的釀酒酒莊和葡萄酒文化基礎.有資源基礎：君頂有各方面資源能為實現(xiàn)葡萄酒產(chǎn)業(yè)藍圖引進優(yōu)秀的加盟商加盟商；有著對葡萄酒研究多年的員工和領導團隊。有資本基礎：現(xiàn)代的融資機構能為一個優(yōu)秀的產(chǎn)業(yè)項目提供充裕的資金。,君頂企業(yè)發(fā)展長遠規(guī)劃（上市）,建激勵體系產(chǎn)業(yè)平臺,初始資產(chǎn)6000萬年利潤1000萬，分紅300萬總資產(chǎn)6700萬,加盟商激勵，完善產(chǎn)業(yè)平臺,加盟商出資1500萬利潤3000萬，分紅900萬總資產(chǎn)10300萬,快速擴張，銷量利潤增長,加盟商出資4000萬利潤5000萬，分紅1500萬內(nèi)部入股金未包含總資產(chǎn)17800萬,第1年,第2年,第3年,戰(zhàn)略資本進入，上市,戰(zhàn)略投資5000萬大股東資產(chǎn)并購增資15000萬利潤8000萬，分紅2400萬總資產(chǎn)43400萬申請上市,若以40倍市盈率發(fā)行，總市值在40億左右,第4年,大陸上市條件（摘要）：股本5000萬以上，連續(xù)3年盈利累計超過人民幣3000萬元,近三年內(nèi)無重大違法現(xiàn)象。香港上市條件（摘要）：3年營業(yè)記錄,過去3年盈利合計5000萬港元(最近一年須達2000萬港元,再之前兩年合計須達3000萬港元),在3年的業(yè)績期,須有相同的管理層；美國NASDAQ上市條件（摘要）：有形凈資產(chǎn)不少于400萬美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少于70萬美元，稅后利潤不少于40萬美元，流通股市值不少于300萬美元，公眾股東持股量在100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國股東不少于400人，股價不低于5美元。此處為對企業(yè)前景的發(fā)展預測。公司可在上市前兩年即聘請上市咨詢機構進行全面的調(diào)研輔導、對上市盡職調(diào)查清單的預查。,股權架構設計,君頂酒業(yè)股權架構（模式一）,XX君頂酒業(yè)有限公司,青島君頂貿(mào)易有限公司（以青島分公司主要發(fā)起人）,原股東（絕對多數(shù)控股）,生產(chǎn)經(jīng)營實體將來的上市主體,說明：,、隆華,作為君頂酒業(yè)的一級區(qū)域銷售代理商,河南君頂貿(mào)易有限公司（以河南區(qū)域帶頭的加盟商為主要發(fā)起人）,原有公司,新設公司,其他加盟的區(qū)域加盟商聯(lián)合體,員工持股公司,無生產(chǎn)經(jīng)營活動,青島君頂貿(mào)易股權架構（模式一）,青島君頂貿(mào)易有限公司,牽頭加盟商,君頂投資有限公司,原大股東控股,區(qū)域加盟商2,。,區(qū)域加盟商n,未來加盟者,聚合式區(qū)域股份組合,開放式區(qū)域股份組合,以青島君頂分公司為發(fā)起平臺,說明：青島分公司并不是簡單地直接作為出資人，應當設計合理交易結構進行轉(zhuǎn)換。,河南君頂貿(mào)易股權架構（模式一）,河南君頂貿(mào)易有限公司,牽頭加盟商,君頂投資有限公司,原大股東控股,區(qū)域加盟商2,。,區(qū)域加盟商n,未來加盟者,聚合式區(qū)域股份組合,開放式區(qū)域股份組合,考慮以區(qū)域的帶頭加盟商為發(fā)起平臺,說明：加盟商公司是否適合作為發(fā)起平臺，應當全面評估。,君頂投資公司股權架構,君頂投資有限公司,集團,原君頂酒業(yè)股東全資控股,隆華集團,XX君頂酒業(yè)總體股權架構（模式一）,XX君頂酒業(yè)有限公司,青島君頂貿(mào)易有限公司,原始股東,生產(chǎn)經(jīng)營實體將來的上市主體,說明：,河南君頂貿(mào)易有限公司,原有公司,新設公司,其他的加盟商聯(lián)合體,加盟商1,加盟商2,。,加盟商n,員工激勵持股公司,牽頭加盟商,加盟商2,。,加盟商n,牽頭加盟商,加盟商2,加盟商n,員工1,君頂投資,員工2,員工n,投資公司,持股公司,加盟商均為君頂國際酒店聯(lián)盟成員,外部投資者不同時間進入價格變化,建激勵體系產(chǎn)業(yè)平臺,加盟商激勵，完善產(chǎn)業(yè)平臺,快速擴張，銷量利潤快速增長,第1年,第2年,第3年,戰(zhàn)略資本進入，上市,第4年,說明：以等值法和溢價法定價,相應入股價格會有較大變化，此處是初定一個價格進行演示。風投進入后,一般不允許其他投資者低于其進入價格。具體定價模式需在項目中討論確定后在股權制度中進行規(guī)定。,上市成功,第5年,入股價格1.12元,入股價格1.5元,入股價格2.5元,入股價格5.0元,市價,進入價格變化：,初始總股本6000萬每股凈值1.12元,總股本7000萬每股凈值1.47元，市值1.5元,總股本9600萬每股凈值1.85元,市值2.5元,總股本13600萬每股凈值2.09元,市值5元,總股本18400萬每股市值24元總市值441600萬,君頂企業(yè)股份釋放進度控制分析,建激勵體系產(chǎn)業(yè)平臺,初始資產(chǎn)6000萬年利潤1000萬，分紅300萬總資產(chǎn)6700萬,加盟商激勵，完善產(chǎn)業(yè)平臺,加盟商出資1500萬利潤3000萬，分紅900萬總資產(chǎn)10300萬,快速擴張，銷量利潤快速增長,加盟商出資4000萬利潤5000萬，分紅1500萬內(nèi)部入股金未包含總資產(chǎn)17800萬,第1年,第2年,第3年,戰(zhàn)略資本進入，上市,風投投資5000萬大股東資產(chǎn)并購增資15000萬利潤8000萬，分紅2400萬總資產(chǎn)43400萬申請上市,若以40倍市盈率發(fā)行，總市值在40億元左右,第4年,初始總股本6000萬股，大股東持6000萬股。大股東持股100%,大股東持6000萬股加盟商持1000萬股總股本7000萬大股東持股85.7%,大股東持6000萬股加盟商持2600萬股員工持1000萬股總股本9600萬大股東持股62.5%,大股東持9000萬股加盟商持2600萬股員工持1000萬股風投持1000萬股總股本13600萬大股東持股66.2%,說明：股份一律采用增發(fā)方式；隨著公司發(fā)展，入股的溢價逐步提高。此處為初步分析，詳見動態(tài)測算模型。,君頂未來股份價值增長分析,建激勵體系產(chǎn)業(yè)平臺,初始資產(chǎn)6000萬年利潤1000萬，分紅300萬總資產(chǎn)6700萬,加盟商激勵，完善產(chǎn)業(yè)平臺,加盟商出資1500萬利潤3000萬，分紅900萬總資產(chǎn)10300萬,快速擴張，銷量利潤快速增長,加盟商出資4000萬利潤5000萬，分紅1500萬內(nèi)部入股金未包含總資產(chǎn)17800萬,第1年,第2年,第3年,戰(zhàn)略資本進入，上市,風投投資5000萬大股東資產(chǎn)并購增資15000萬利潤8000萬，分紅2400萬總資產(chǎn)28400萬申請上市,第4年,說明：此處是股份價值增長的初步估算,股份價值實際變化依項目中動態(tài)測算模型獲取。,上市成功,公開發(fā)行4800萬股以40倍市盈率發(fā)行,價格24元募資115200萬,第5年,初始總股本6000萬每股凈值1.12元,總股本7000萬每股凈值1.47元，市值1.5元,總股本9600萬每股凈值1.85元,市值2.5元,總股本13600萬每股凈值2.09元,市值5元,總股本18400萬每股市值24元總市值441600萬,未來股份價值增長變化：,XX君頂酒業(yè)總公司治理架構,XX君頂酒業(yè)經(jīng)營管理層,股東會,董事會,監(jiān)事會,薪酬與考核委員會戰(zhàn)略與預算委員會審計委員會提名委員會,公司治理機制需嚴謹?shù)卦O計，并完善相關治理制度：公司章程、股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、各大專業(yè)委員會職責及議事規(guī)則。其重要性直接關系到會不會對企業(yè)將來的戰(zhàn)略發(fā)展形成障礙或風險。,股權架構的說明,區(qū)域聯(lián)合公司（指區(qū)域股份聯(lián)合體）、員工持股公司、總公司在法律上是三個獨立的法律主體，但內(nèi)在激勵機制上是一個整體。依據(jù)以上激勵目標設計出合理合法且法律上獨立的股權架構、控股機制及法人治理機制，輸出配套的公司治理法律文件。,加盟商激勵機制,加盟商激勵體系的設計周期（42天）,加盟商激勵機制設計的原則,加盟商在區(qū)域聯(lián)合公司獲得的股份及收益可以隨各個加盟商的銷量而變化，實現(xiàn)以“銷量換股份“”銷量決定收益”的動態(tài)激勵目標。君頂酒業(yè)總公司對區(qū)域聯(lián)合公司的激勵體現(xiàn)“銷量決定收益”，收益隨各區(qū)域聯(lián)合公司完成的銷量而變化。被激勵員工實行動態(tài)激勵，員工收益與個人工作目標完成情況掛鉤，且員工與加盟商兩大群體間實現(xiàn)激勵的動態(tài)平衡。加盟商激勵、區(qū)域聯(lián)合公司激勵、員工激勵三套激勵機制在法律上相互獨立，但內(nèi)在機制上要是一個相互協(xié)調(diào)平衡的有機整體。依據(jù)以上激勵意圖設計合理合法的激勵機制，輸出配套的法律文件。,君頂銷售體系各層級激勵流程示意圖,青島君頂貿(mào)易有限公司,XX君頂酒業(yè)有限公司,總公司,區(qū)域聯(lián)合公司,區(qū)域加盟商A,參與的加盟商,激勵關系,收益分配關系,激勵機制,激勵機制,青島君頂貿(mào)易有限公司,XX君頂酒業(yè)有限公司,總公司,獲得分紅和正常利潤,區(qū)域加盟商A,獲得分紅,收益分配,收益分配,君頂銷售體系運營管控關系示意圖,青島君頂貿(mào)易有限公司,XX君頂酒業(yè)有限公司,區(qū)域加盟商A,河南君頂貿(mào)易有限公司,區(qū)域加盟商B,區(qū)域加盟商C,區(qū)域加盟商D,其他區(qū)域君頂貿(mào)易有限公司,加盟商為君頂國際酒店聯(lián)盟成員,區(qū)域加盟商。,加盟商獲得股份流程示意圖,青島君頂貿(mào)易有限公司,區(qū)域加盟商A,以發(fā)起人出資,成立,區(qū)域加盟商A,獲得股份,青島君頂貿(mào)易有限公司,區(qū)域加盟商A,連續(xù)達到銷量目標,按激勵機制授予股份,區(qū)域加盟商A,獲得股份,發(fā)起成立,按銷量授予股份,加盟商動態(tài)激勵思路示意圖,青島君頂貿(mào)易有限公司,區(qū)域加盟商A,銷量增加,收益按激勵機制分紅,區(qū)域加盟商A,原則上分紅應增加,青島君頂貿(mào)易有限公司,區(qū)域加盟商A,銷量下降,收益按激勵機制分紅,區(qū)域加盟商A,原則上分紅應減少,銷量增長,銷量下降,加盟商股份授予機制,模擬加盟商銷量,根據(jù)加盟商該品種的銷量核算對公司的利潤貢獻額確定公司可用于激勵的利潤額度,核定換股基數(shù),根據(jù)可用于加盟商激勵的利潤額度核定其換股數(shù)量各品種換股基數(shù)會有所區(qū)別,股份及分紅綜合測算,通過動態(tài)測算，確定分配給加盟商的激勵額度是在公司預先設定的范圍之內(nèi),上述內(nèi)容需在項目中詳細討論設定，在加盟商股權激勵管理制度及協(xié)議中進行體現(xiàn)。,第一步,第二步,第三步,設定進入及退出機制,設定加盟商進入機制、進入條件、入股價格設定加盟商退出條件、退出價格等,第四步,加盟商進入價格的幾種定價模式,現(xiàn)值有利法：即折價入股，入股價格低于股份凈值，外部投資者一般不得低于90%。現(xiàn)值不利法：即溢價入股，入股價格高于股份凈值，在凈值的1-4倍之間?，F(xiàn)值等價法：即凈值入股，入股價格等于股份凈值。,加盟商進入標準,具體在項目中實際討論確定：如應包含規(guī)模、當?shù)乜蛻魯?shù)量、歷年銷量等,加盟商不同時間進入價格變化（以現(xiàn)值不利法為例）,建激勵體系產(chǎn)業(yè)平臺,加盟商激勵，完善產(chǎn)業(yè)平臺,快速擴張，銷量利潤快速增長,第1年,第2年,第3年,戰(zhàn)略資本進入，上市,第4年,說明：若以等值法和溢價法定價,相應入股價格會有較大變化。風投進入后,一般不允許其他投資者低于其進入價格。具體定價模式需在項目中討論確定后在股權制度中進行規(guī)定。,上市成功,第5年,入股價格1.12元,入股價格1.5元,入股價格2.5元,入股價格5.0元,不能再隨意設定加盟商激勵,進入價格變化：,初始總股本6000萬每股凈值1.12元,總股本7000萬每股凈值1.47元，市值1.5元,總股本9600萬每股凈值1.85元,市值2.5元,總股本13600萬每股凈值2.09元,市值5元,總股本18400萬每股市值24元總市值441600萬,加盟商股份收益增值演示（持股10萬股）,建激勵體系產(chǎn)業(yè)平臺,加盟商激勵，完善產(chǎn)業(yè)平臺,快速擴張，銷量利潤快速增長,第1年,第2年,第3年,戰(zhàn)略資本進入，上市,第4年,上市成功,第5年,無,入股100000股，成本150000元，市值150000元,市值250000元,市值500000元,市值2400000元,加盟商持股市值變化（第二年持股10萬股）：,初始總股本6000萬每股凈值1.12元,總股本7000萬每股凈值1.47元，市值1.5元,總股本9600萬每股凈值1.85元,市值2.5元,總股本13600萬每股凈值2.09元,市值5元,總股本18400萬每股市值24元總市值441600萬,說明：本例以第二年加盟商接受激勵并持股10萬股為例。此演示未計算加盟商因持股而每年獲得的分紅。若推遲進行入股，則以此類推。,加盟商定價模式,現(xiàn)值有利法：即退出價格高于股份凈值，但不得高于原始購股價格的4倍?，F(xiàn)值不利法：即退出價格低于股份凈值，依項目實際情況確定?，F(xiàn)值等價法：即退出價格等于股份凈值。,加盟商退出機制,加盟商退出機制在項目中實際討論確定：如強制（違規(guī)）退出與自愿退出等各種情形的處理和界定，退出價格等。,區(qū)域聯(lián)合公司獲得股份過程示意圖,XX君頂酒業(yè)有限公司,青島君頂貿(mào)易有限公司,轉(zhuǎn)讓或贈予股份,青島君頂貿(mào)易有限公司,獲得股份,基礎配股,按銷量授予股份,加盟商參與發(fā)起,XX君頂酒業(yè)有限公司,青島君頂貿(mào)易有限公司,按激勵機制授予股份,青島君頂貿(mào)易有限公司,獲得股份,連續(xù)銷量達標,區(qū)域聯(lián)合公司動態(tài)激勵思路示意圖,XX君頂酒業(yè)有限公司,青島君頂貿(mào)易有限公司,收益按激勵機制分紅,青島君頂貿(mào)易有限公司,原則上分紅應增加,銷量增長,銷量下降,銷量增加,XX君頂酒業(yè)有限公司,青島君頂貿(mào)易有限公司,收益按激勵機制分紅,青島君頂貿(mào)易有限公司,原則上分紅應減少,銷量下降,加盟商激勵方案的細化思路（在項目中具體討論）,公司以激勵體系配合運營管控體系，對加盟商實行全方位的激勵、管控與運營支持（包括市場營銷方案），實現(xiàn)加盟商和公司的利益捆綁，共同做大做強。各個加盟商在區(qū)域聯(lián)合公司的股份收益決定于兩個因素：是否是區(qū)域聯(lián)合公司加盟成員、當年實際完成的銷量。加盟商能以“聚合式”和“開放式”兩種方式自由加盟，實現(xiàn)加盟商與公司利益共享。加盟商在區(qū)域聯(lián)合公司的股份收益會隨完成的銷量而動態(tài)變化；區(qū)域聯(lián)合公司在總公司的股份收益會隨該區(qū)域聯(lián)合公司完成的銷量而動態(tài)變化。加盟商在區(qū)域聯(lián)合公司的激勵體現(xiàn)“銷量決定股份和收益”的基本理念，區(qū)域聯(lián)合公司在總公司的激勵體現(xiàn)“銷量決定收益”的基本理念。加盟商在區(qū)域聯(lián)合公司能進能出，實行開放式結構。,項目過程中后續(xù)要進行設計并解決的問題,加盟商的激勵機制細化方案，以銷量換股份思路的落地計算模型。加盟商分紅收益與銷量關聯(lián)動態(tài)變化的計算模型。對加盟商授予股份應當設定考核因素，如是否執(zhí)行規(guī)定價格政策、不竄貨、按期結算貨款、進行市場推廣情況等；是否需要一票否決情形。對加盟的加盟商的其他政策支持，如結賬期支持、宣傳培訓支持等。區(qū)域聯(lián)合公司與總公司的激勵機制細化方案，以及授予股份數(shù)量與銷量掛鉤的計算模型。區(qū)域聯(lián)合公司分紅收益與銷量動態(tài)變化的計算模型。內(nèi)部員工職務序列職級的劃分，并與激勵股份基數(shù)相對應。員工激勵股份與收益的計算模型。多方利益（員工、加盟商、企業(yè)、大股東）的動態(tài)測算模型和平衡機制。如何控制總公司股份釋放的進度和對經(jīng)營控股權的控制。加盟商入股、被激勵員工入股各自的進入價格和退出機制。,員工激勵機制,員工激勵體系的設計周期（40天）,員工激勵體系啟動事項的說明,員工激勵體系啟動時間應在完成加盟商激勵體系設計之后，前期暫不涉及員工激勵的內(nèi)容設計。本建議書只作員工激勵的相關內(nèi)容概要說明，僅限于初步討論，不作實質(zhì)性的設計。此項目是針對加盟商激勵的專項項目，在做加盟商激勵時將會充分考慮到預留給將來員工激勵的股份釋放額度。所有與員工激勵有關的爭議性焦點請在后續(xù)員工激勵項目啟動時再行解決，本項目只設計加盟商激勵體系，所有制度文件不會涉及到員工激勵的任何焦點性問題，不作相關問題作定論。,明確、合理的績效標準,清晰、全面的激勵方案,統(tǒng)一、完善的體系管理,準確、明白的激勵對象,完整有效的激勵體系,君頂完整的加盟商激勵和員工激勵機制均應包括以下內(nèi)容，均在項目中逐一討論確定。,完整的激勵機制應包含的內(nèi)容,君頂?shù)膯T工激勵對象（舉例）,中高層干部創(chuàng)業(yè)元老優(yōu)秀骨干新加入的優(yōu)秀骨干及干部其他對象具體每一類員工適用什么樣的激勵方式，需在項目中再加以討論。,員工激勵的幾種股份類別,待注冊股：經(jīng)過規(guī)定的考核期后可以進行注冊的股份。在職分紅股：只分紅，不能轉(zhuǎn)為注冊股。歷史貢獻股：實為符合條件的老員工干股分紅，只有分紅權，可以依自愿轉(zhuǎn)為注冊股。項目中可能還會根據(jù)企業(yè)實際情況而設置其他類別的股份，以滿足不同對象的激勵需求。,員工激勵幾種股份的不同權利,待注冊股：注冊前，享有與注冊股相同分紅權，不具備股權的注冊權、所有權、資本增值權、表決權、轉(zhuǎn)讓權、繼承權、財務查詢權等股東權利；注冊后，在遵守制度規(guī)定的權利、義務和承諾下，與其他注冊股享有相同的分紅權、所有權、資本增值權、表決權、轉(zhuǎn)讓權、繼承權、財務查詢權等股東權利。在職分紅股：只有分紅權，沒有注冊權、所有權、資本增值權、表決權、轉(zhuǎn)讓權、繼承權、財務查詢權等股東權利。歷史貢獻股：只有分紅權，沒有注冊權、所有權、資本增值權、表決權、轉(zhuǎn)讓權、繼承權、財務查詢權等股東權利。,員工激勵模式一（待注冊股）,股份考核,員工考核后獲得當年分紅（留存公司），暫不交入股金第1年就簽定激勵協(xié)議，確定股份定價,股份考核,考核后取前兩年平均值獲得分紅（留存公司），暫不交入股金,考核后授予股份,考核后取三年平均值正式授予股份，應交入股金=股份定價X股份數(shù)-前兩年分紅金額員工有權在此時選擇放棄激勵資格,建激勵體系產(chǎn)業(yè)平臺,加盟商激勵，完善產(chǎn)業(yè)平臺,快速擴張，銷量利潤快速增長,第1年,第2年,第3年,戰(zhàn)略資本進入，上市,第4年,上市成功,第5年,初始總股本6000萬每股凈值1.12元,總股本7000萬每股凈值1.47元，市值1.5元,總股本9600萬每股凈值1.85元,市值2.5元,總股本13600萬每股凈值2.09元,市值5元,總股本18400萬每股市值24元總市值441600萬,持續(xù)享受分紅，依法轉(zhuǎn)讓或交易,員工股份注冊后，可依法轉(zhuǎn)讓。上市后符合流通條件可自由交易。,第三年交入股金,員工激勵模式一（在職分紅股）,在職股考核,員工考核后獲得當年分紅,在職股考核,員工考核后獲得當年分紅,在職股考核,員工考核后獲得當年分紅,建激勵體系產(chǎn)業(yè)平臺,加盟商激勵，完善產(chǎn)業(yè)平臺,快速擴張，銷量利潤快速增長,第1年,第2年,第3年,戰(zhàn)略資本進入，上市,第4年,上市成功,第5年,初始總股本6000萬每股凈值1.12元,總股本7000萬每股凈值1.47元，市值1.5元,總股本9600萬每股凈值1.85元,市值2.5元,總股本13600萬每股凈值2.09元,市值5元,總股本18400萬每股市值24元總市值441600萬,戰(zhàn)略資本進入前轉(zhuǎn)實股或取消,戰(zhàn)略資本進入前轉(zhuǎn)實股或取消,不需交購股金,員工干股（歷史貢獻股）分紅示意圖,建激勵體系產(chǎn)業(yè)平臺,加盟商激勵，完善產(chǎn)業(yè)平臺,快速擴張，銷量利潤快速增長,第1年,第2年,第3年,戰(zhàn)略資本進入，上市,第4年,說明：干股（歷史貢獻股）主要是考慮員工的歷史功勞，授予時不需交入股金。授予條件：截止目前在君頂關聯(lián)公司連續(xù)服務5-20年的員工。轉(zhuǎn)實股時若以等值法和溢價法定價,相應價格會有較大變化。設計的相關細節(jié)在項目過程中討論確定。,上市成功,第5年,授予干股，當年分紅,按當年贏利分紅，分紅部分發(fā)放或留存公司,按當年贏利分紅，分紅部分發(fā)放或留存公司,自愿選擇是否轉(zhuǎn)實股。轉(zhuǎn)實股按凈值的80%折價繳交股款。,注銷或成為上市公司股東,員工干股分紅示意：,初始總股本6000萬每股凈值1.12元,總股本7000萬每股凈值1.47元，市值1.5元,總股本9600萬每股凈值1.85元,市值2.5元,總股本13600萬每股凈值2.09元,市值5元,總股本18400萬每股市值24元總市值441600萬,轉(zhuǎn)實股需交購股金,員工激勵模式一的說明,員工的激勵股份除了注冊股之外，還有一部分虛擬股（在職分紅股）將嚴格與員工本人的工作業(yè)績掛鉤，以確保員工獲得股份后不會“躺在股份上睡覺”，避免其工作業(yè)績反而下降。具體采用何種模式進行激勵，應在項目中具體討論并根據(jù)實際情況而調(diào)整。確定授予股份之后，是否設置鎖定期依企業(yè)實際情況而定。被激勵對象范圍及進入的資格條件需在員工激勵項目中具體設計。,員工激勵模式二（管理不完善或特殊情況下使用）,團隊考核,以員工團隊為單位考核并分紅，分紅經(jīng)一定規(guī)則核算到個人留存公司，個人不交入股金。,團隊考核,以員工團隊為單位考核并分紅，分紅經(jīng)一定規(guī)則核算到個人留存公司，個人不交入股金。,個人股份考核,依制度考核后授予員工股份，交入股金。員工有權放棄激勵資格。應交入股金=股份定價X股份數(shù)量-團隊分紅應得額,建激勵體系產(chǎn)業(yè)平臺,加盟商激勵，完善產(chǎn)業(yè)平臺,快速擴張，銷量利潤快速增長,第1年,第2年,第3年,戰(zhàn)略資本進入，上市,第4年,上市成功,第5年,初始總股本6000萬每股凈值1.12元,總股本7000萬每股凈值1.47元，市值1.5元,總股本9600萬每股凈值1.85元,市值2.5元,總股本13600萬每股凈值2.09元,市值5元,總股本18400萬每股市值24元總市值441600萬,持續(xù)享受分紅，依法轉(zhuǎn)讓或交易,員工股份注冊后，可依法轉(zhuǎn)讓。上市后符合流通條件可自由交易。,第三年交入股金,員工激勵模式二（在職分紅股）,無在職股分紅,無分紅,無在職股分紅,無分紅,在職股考核,員工考核后獲得當年分紅,建激勵體系產(chǎn)業(yè)平臺,加盟商激勵，完善產(chǎn)業(yè)平臺,快速擴張，銷量利潤快速增長,第1年,第2年,第3年,戰(zhàn)略資本進入，上市,第4年,上市成功,第5年,初始總股本6000萬每股凈值1.12元,總股本7000萬每股凈值1.47元，市值1.5元,總股本9600萬每股凈值1.85元,市值2.5元,總股本13600萬每股凈值2.09元,市值5元,總股本18400萬每股市值24元總市值441600萬,戰(zhàn)略資本進入前轉(zhuǎn)實股或取消,戰(zhàn)略資本進入前轉(zhuǎn)實股或取消,不需交購股金,員工干股（歷史貢獻股）分紅示意圖（同模式一）,建激勵體系產(chǎn)業(yè)平臺,加盟商激勵，完善產(chǎn)業(yè)平臺,快速擴張，銷量利潤快速增長,第1年,第2年,第3年,戰(zhàn)略資本進入，上市,第4年,說明：干股（歷史貢獻股）主要是考慮員工的歷史功勞，授予時不需交入股金。授予條件：截止目前在君頂關聯(lián)公司連續(xù)服務5-20年的員工。轉(zhuǎn)實股時若以等值法和溢價法定價,相應價格會有較大變化。設計的相關細節(jié)在項目過程中討論確定。,上市成功,第5年,授予干股，當年分紅,按當年贏利分紅，分紅部分發(fā)放或留存公司,按當年贏利分紅，分紅部分發(fā)放或留存公司,自愿選擇是否轉(zhuǎn)實股。轉(zhuǎn)實股按凈值的80%折價繳交股款。,注銷或成為上市公司股東,員工干股分紅示意：,初始總股本6000萬每股凈值1.12元,總股本7000萬每股凈值1.47元，市值1.5元,總股本9600萬每股凈值1.85元,市值2.5元,總股本13600萬每股凈值2.09元,市值5元,總股本18400萬每股市值24元總市值441600萬,轉(zhuǎn)實股需交購股金,員工激勵模式二的說明,前兩年采用團隊考核模式分紅，其正是因為管理體系或是特殊原因無法考核到個人，所以前兩年也不設個人的在職股分紅。員工的激勵股份除了注冊股之外，還有一部分虛擬股（在職分紅股）將嚴格與員工本人的工作業(yè)績掛鉤，以確保員工獲得股份后不會“躺在股份上睡覺”，避免其工作業(yè)績反而下降。具體采用何種模式進行激勵，應在項目中具體討論并根據(jù)實際情況而調(diào)整。確定授予股份之后，是否設置鎖定期依企業(yè)實際情況而定。被激勵對象范圍及進入的資格條件需在員工激勵項目中具體設計。,員工的入股資金來源,前期分紅額抵扣，員工補交差額。公司提供擔保向銀行貸款。員工一次性提交現(xiàn)金。員工分期付款。,員工激勵進入價格的幾種定價模式,現(xiàn)值有利法：即折價入股。員工入股價格低于股份凈值，內(nèi)部員工一般不得低于75%。現(xiàn)值不利法：即溢價入股。員工入股價格高于股份凈值，一般在凈值的1-4倍之間?，F(xiàn)值等價法：即凈值入股。員工入股價格等于股份凈值。,員工激勵的進入資格和條件,具體在項目進行討論確定，建議書中不作預設：如職位、工齡、工作業(yè)績表現(xiàn)等,員工不同時間進入價格變化（以現(xiàn)值有利法為例）,建激勵體系產(chǎn)業(yè)平臺,加盟商激勵，完善產(chǎn)業(yè)平臺,快速擴張，銷量利潤快速增長,第1年,第2年,第3年,戰(zhàn)略資本進入，上市,第4年,說明：員工激勵的進入價格與啟動員工激勵的時間緊密關聯(lián)。若以等值法和溢價法定價,相應入股價格會有較大變化。風投進入后,一般不允許內(nèi)部激勵低于凈值。員工不同年份的激勵入股價格,會涉及到與相關投資方的一系列協(xié)議,及公司治理機制文件中的相關規(guī)定等，否則企業(yè)將會面臨違反協(xié)議被追責的風險。具體定價方式需討論后在股權制度中進行規(guī)定。,上市成功,第5年,入股價格0.9元,入股價格1.17元,入股價格1.48元,入股價格2.09元,不能再隨意設定員工激勵,不同時間進入價格變化：,初始總股本6000萬每股凈值1.12元,總股本7000萬每股凈值1.47元，市值1.5元,總股本9600萬每股凈值1.85元,市值2.5元,總股本13600萬每股凈值2.09元,市值5元,總股本18400萬每股市值24元總市值441600萬,員工股份收益增值演示（持股10萬股）,建激勵體系產(chǎn)業(yè)平臺,加盟商激勵，完善產(chǎn)業(yè)平臺,快速擴張，銷量利潤快速增長,第1年,第2年,第3年,戰(zhàn)略資本進入，上市,第4年,上市成功,第5年,入股價格0.9元入股成本90000元市值112000元,市值150000元,市值250000元,市值500000元,市值2400000元,員工持股市值變化（第一年持股10萬股）：,初始總股本6000萬每股凈值1.12元,總股本7000萬每股凈值1.47元，市值1.5元,總股本9600萬每股凈值1.85元,市值2.5元,總股本13600萬每股凈值2.09元,市值5元,總股本18400萬每股市值24元總市值441600萬,說明：本例以第一年啟動員工激勵，員工在第一年選擇接受激勵并持股10萬股為例。此演示未計算員工因持股而每年獲得的分紅。若推遲進行員工激勵持股，則以此類推。,員工激勵還需具體設計的幾個細節(jié),員工職位變動引起的激勵股份基數(shù)如何變化員工職位升降引起激勵股份變動后分紅如何計算員工退出時分紅收益怎樣計算員工退出時支付方式如何確定,員工激勵退出機制,員工退出的幾種方式：企業(yè)上市后股份通過公開市場交易退出上市前通過轉(zhuǎn)讓退出：1、對外轉(zhuǎn)讓；2、大股東受讓（原值受讓、凈值受讓、溢價受讓、限價受讓）3、其他股東受讓公司回購：股份回購、減資注銷（程序繁瑣、涉及債權人利益保護）。違規(guī)退出：如嚴重違反公司制度被解雇、開除、被追究刑事責任等,員工退出機制的定價模式,等值退出法：即以員工原始購股價格回購，但最高不得超過原始購股價格的4倍?，F(xiàn)值有利法：即溢價退股?；刭弮r格高于股份凈值，但最高不得超過原始購股價格的4倍?，F(xiàn)值不利法：即相對凈值折價退股?；刭弮r格低于股份凈值，最低一般不要低于員工原始購股價格，但在企業(yè)虧損凈值低于原始購股價格時除外。協(xié)商定價法：員工可以協(xié)商轉(zhuǎn)讓股份的方式退出，價格由雙方協(xié)商確定。,員工不同時間退出價格變化（以現(xiàn)值有利法為例）,建激勵體系產(chǎn)業(yè)平臺,加盟商激勵，完善產(chǎn)業(yè)平臺,快速擴張，銷量利潤快速增長,第1年,第2年,第3年,戰(zhàn)略資本進入，上市,第4年,上市成功,第5年,第一年，不可能存在退股情形,退股價格1.6元,退股價格2元,退股價格2.3元,股份符合條件后公開交易退出,退出價格變化：,初始總股本6000萬每股凈值1.12元,總股本7000萬每股凈值1.47元，市值1.5元,總股本9600萬每股凈值1.85元,市值2.5元,總股本13600萬每股凈值2.09元,市值5元,總股本18400萬每股市值24元總市值441600萬,說明：以何種定價法退出，需在項目中討論確定。非正常退出時（嚴重違反公司規(guī)定被開除、損害公司利益、觸犯國家法律等），退出價格應有所區(qū)別。若以等值法和折價法退出,相應價格會有較大變化。協(xié)商轉(zhuǎn)讓定價相對自由，由雙方協(xié)商確定。,員工股份轉(zhuǎn)讓、退出的發(fā)生情形（示例）,公開辭職,喪失行為能力或死亡,自動離職,延期回購,當期回購,中高層及骨干,普通員工,自動回購,自動回購,退休,延期回購/保留,回購/可保留,延期回購/保留,回購/可保留,一般解雇,嚴重失職解雇,當期回購,當期回購,1元總價回購,1元總價回購,說明：各種轉(zhuǎn)讓、退出的情形及處理方式需討論后在股權激勵管理制度中進行具體規(guī)定。,股權激勵體系對員工的保障,在前述既定激勵方案的前提下，內(nèi)部員工可以享有以下利益：1、員工享有是否接受激勵股份的選擇權，可以根據(jù)公司發(fā)展前景作出判斷，選擇是否接受激勵；2、員工可能會享有折價入股的優(yōu)惠，并可享受正常分紅。3、員工可能享有分期付款入股的優(yōu)惠。4、員工享有退出機制，且在正常退出時享有股份增值收益。5、符合特定條件的員工獲得干股分紅機會（如在職5年以上）。6、在新公司發(fā)展順利的情況下，通過并購原來母公司讓員工股份獲得退出機會。7、員工股份在公司上市后，獲得超額的投資收益。,君頂股權項目的幾大模塊的主要工作內(nèi)容,1、設計大股東、加盟商、員工股份所占股份的合理結構、治理機制，確保企業(yè)激勵機制的長期性和連續(xù)性，使激勵效果長效化2、針對加盟商、內(nèi)部員工的不同激勵需求，用專業(yè)工具進行個性化的股權激勵設計，保證激勵的可接受性和實施效果3、進行管理體系及考核標準的精細設計，確保將來順利實施，并使用精確的動態(tài)測算驗證設計的合理性。4、未來資產(chǎn)并購的交易結構、戰(zhàn)略資本進入的交易結構、上市要求的預先規(guī)劃；提供上市前盡職調(diào)查清單內(nèi)容，供企業(yè)內(nèi)部預先自查。,設計公司的股權架構、治理機制,股權管理體系及考核標準、測算成果,1,2,3,股權激勵模式和激勵機制設計,未來資本運作交易結構、上市進程規(guī)劃及預案,4,股權項目的部分測算摘錄,法人治理機制設計,法人治理機制設計,公司章程設計及其中的控制要點設計股東會職責及議事規(guī)則董事會設置、權利義務及議事規(guī)則監(jiān)事會設置、權利義務及議事規(guī)則公司章程、股東會、董事會、監(jiān)事會相關制度總體合法性評估本項目完整的治理機制，需給總公司、區(qū)域聯(lián)合公司、員工持股公司三種類型的法律主體設計三套不同的法人治理機制。,股權風險防火墻,股權風險防火墻的作用,掌握經(jīng)營控股權