欣賀股份有限公司

欣賀股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件的反饋意見國金證券股份有限公司：現(xiàn)對你公司推薦的欣賀股份有限公司（以下簡稱公司或發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。一、規(guī)范性問題：1、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明并披露馬秀月為實際控制人代持股份的原因，是否簽訂代持協(xié)議；說明并披露發(fā)行人歷次股權(quán)和股本變動的原因、定價方式、資金來源，并就歷次股權(quán)沿革的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。2、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人實際控制人為孫氏家族。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明孫馬寶玉女士未直接或間接持有發(fā)行人股權(quán)，被列為實際控制人之一的原因及合理性；孫氏家族多人共同作為實際控制人是否通過公司章程、協(xié)議或其他安排作出明確規(guī)定；報告期內(nèi)孫氏家族成員的變化是否構(gòu)成實際控制人變更；請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師就前述問題發(fā)表明確意見，說明發(fā)行人實際控制人的認定是否符合證券期貨法律適用意見第1號等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。3、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人于2009年及2010年進行了兩次資產(chǎn)重組，重組后中悅服飾、艾葳服飾、全世美公司、信諾公司等公司注銷。（1）請保薦機構(gòu)和發(fā)行人會計師說明兩次重組的資產(chǎn)是否存在重合，重合部分兩次轉(zhuǎn)讓價格是否存在差異，說明差異的原因；說明發(fā)行人收購全世美和信諾土地和房產(chǎn)評估價格大幅高于賬面價值的原因；是否存在通過調(diào)節(jié)資產(chǎn)交易價格虛增資產(chǎn)的情況；（2）請保薦機構(gòu)和發(fā)行人說明欣賀有限、中悅服飾、艾葳服飾、全世美公司、信諾公司等公司設(shè)立的原因，前述公司業(yè)務(wù)內(nèi)容和業(yè)務(wù)關(guān)系變化的過程和原因；（3）請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明發(fā)行人兩年內(nèi)進行兩次資產(chǎn)重組的原因，中悅服飾、艾葳服飾、全世美公司、信諾公司等公司注銷的原因，前述公司存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī)行為，是否存在重大訴訟或其他糾紛。4、2011年，發(fā)行人引入廈門欣嘉駿、鴻業(yè)亞洲、巨富發(fā)展、L Capital Xiamen Fashion Ltd.、廈門駿勝、廈門君豪、Purple Forest Limited、祥禾泓安、祥禾股權(quán)等九個新股東。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明發(fā)行人2011年新引入股東的股權(quán)定價的依據(jù)；前述股東與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高人員和本次發(fā)行中介機構(gòu)及相關(guān)人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、代持關(guān)系、對賭協(xié)議或其他利益安排；前述新引入股東的對外投資情況，其直接或間接控制企業(yè)是否存在與發(fā)行人從事相同或相近業(yè)務(wù)，或與發(fā)行人從事業(yè)務(wù)為上下游關(guān)系的情況，報告期內(nèi)是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易。5、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查說明并披露發(fā)行人實際控制人通過設(shè)立在避稅地的海外公司宏方控股間接持有發(fā)行人股權(quán)的原因；各層股權(quán)關(guān)系的持股真實性，是否存在委托持股、信托持股或其他影響控股股權(quán)的約定。6、招股說明書披露，發(fā)行人報告期內(nèi)注銷或解散的關(guān)聯(lián)方較多。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明招股說明注銷和解散的關(guān)聯(lián)企業(yè)存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī)行為，是否存在重大訴訟或其他糾紛，是否存在影響本次發(fā)行條件的情況。7、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人實際控制人控制美光環(huán)球、卓雅集團和宏進亞洲等三家設(shè)立于海外避稅地的公司，三家公司均無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明并披露持有前述海外公司的基本情況，自設(shè)立至今的經(jīng)營及其他活動情況；實際控制人持有前述公司的目的，是否可能與發(fā)行人產(chǎn)生同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易。8、據(jù)招股說明書披露，黃晗齊除擔(dān)任發(fā)行人董事外還擔(dān)任廣州尚岑服飾有限公司、廣州赫基服飾有限公司、上海赫基服飾貿(mào)易有限公司、北京尚岑服飾有限公司、珠海赫基服飾有限公司等公司的董事。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明并披露黃晗齊擔(dān)任董事的其他公司是否與發(fā)行人及其子公司存在相同或相似業(yè)務(wù)，或與發(fā)行人及其子公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成上下游關(guān)系或存在關(guān)聯(lián)交易的情況。9、據(jù)招股說明書披露，本次發(fā)行保薦人國金證券為祥禾股權(quán)和祥禾泓安的關(guān)聯(lián)方。祥禾泓安持有發(fā)行人320萬股股份，占發(fā)行人發(fā)行前總股本的1%，祥禾股權(quán)持有發(fā)行人160萬股股份，占發(fā)行人發(fā)行前總股本的0.5%。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明國金證券與祥禾股權(quán)和祥禾泓安的關(guān)聯(lián)關(guān)系；說明國金證券是否符合擔(dān)任發(fā)行人保薦人和主承銷商的條件，是否違反相關(guān)法律法規(guī)的禁止性規(guī)定。10、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明并披露發(fā)行人報告期內(nèi)各期社會保險和住房公積金繳納情況，是否已為所有符合條件的員工繳納五險一金，欠繳部分對發(fā)行人財務(wù)指標的影響，欠繳事項是否會對發(fā)行構(gòu)成障礙；是否曾因違反社保保險和住房公積金繳納事項而受到行政處罰；說明發(fā)行人勞務(wù)派遣用工是否符合勞務(wù)派遣暫行規(guī)定等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在損害員工利益的情況。11、發(fā)行人2014年向泉州萊利銷售19,572,649.54元過季特價商品，2012年和2013年發(fā)行人向泉州萊利共計銷售3,460.63萬元過季特價商品。泉州萊利是發(fā)行人的管理上/經(jīng)銷商。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明除向泉州萊利外，發(fā)行人是否存在向其他經(jīng)銷商或管理商出售過季特價商品的情況；泉州萊利與發(fā)行人股東、實際控制人和董監(jiān)高人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；泉州萊利受讓發(fā)行人特價商品后其銷售情況，發(fā)行人向泉州萊利銷售特價商品的交易是否真實。12、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明杭州分公司職員職務(wù)舞弊案件的司法進展情況，司法機關(guān)認定事實與申報材料說明的情況是否一致；舞弊事項發(fā)生的原因，發(fā)行人的內(nèi)控制度是否存在缺陷，是否對本次發(fā)行條件構(gòu)成障礙。二、信息披露問題13、請發(fā)行人補充披露（1）報告期內(nèi)公司通過網(wǎng)絡(luò)銷售服飾的有關(guān)情況（包括銷售產(chǎn)品的數(shù)量、價格、金額等），對比網(wǎng)絡(luò)銷售的價格與實體店的銷售價格，分析網(wǎng)絡(luò)銷售服飾的發(fā)展趨勢及對公司未來發(fā)展的影響；（2）在自營和經(jīng)銷模式下發(fā)行人對終端價格的控制模式，經(jīng)銷商是否具有自主定價的權(quán)利，并說明自營和經(jīng)銷模式下終端銷售價格的差異情況；（3）公司以低于吊牌價的價格向經(jīng)銷商供貨，是否曾發(fā)生或可能發(fā)生竄貨等擾亂發(fā)生經(jīng)營模式的情況及發(fā)行人采取的應(yīng)對措施。14、據(jù)招股書說明書披露，國內(nèi)缺乏高端服飾品牌專業(yè)人才培訓(xùn)機構(gòu)和高端服裝品牌企業(yè)，造成服裝行業(yè)專業(yè)設(shè)計人員成熟期較長，不容易具備專業(yè)人才的潮流意識、先進的設(shè)計研發(fā)能力和品牌運營理念。設(shè)計人員是中、高端女裝企業(yè)的核心競爭力，設(shè)計人員的能力和數(shù)量如果不能滿足品牌發(fā)展的要求，將會影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。請保薦機構(gòu)說明并披露發(fā)行人報告期內(nèi)離職和入職的設(shè)計人員數(shù)量，說明發(fā)行人設(shè)計人員的穩(wěn)定性情況。15、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明并披露報告期內(nèi)發(fā)行人員工人數(shù)持續(xù)減少的原因。16、據(jù)招股說明書披露，2013年發(fā)行人開始開始經(jīng)銷國際知名奢侈品品牌萬寶龍的產(chǎn)品。請保薦機構(gòu)說明并在業(yè)務(wù)與技術(shù)相關(guān)章節(jié)披露發(fā)行人經(jīng)銷萬寶龍產(chǎn)品的業(yè)務(wù)模式。17、招招股說明書第117頁披露，“依照美國服裝消費的歷史經(jīng)驗：人均GDP步入3,000美元以上，服裝消費步入快速增長期，并在長達三十年的時間中保持著GDP增速2-3倍的水平”。請保薦機構(gòu)說明并披露相關(guān)數(shù)據(jù)來源；請保薦機構(gòu)檢查招股說明書全文，涉及統(tǒng)計數(shù)據(jù)等信息請說明數(shù)據(jù)來源或出處。18、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明并披露發(fā)行人董事王斌、黃晗齊和監(jiān)事會主席葉激艇未在發(fā)行人處領(lǐng)薪的原因。19、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明并披露發(fā)行人租賃物業(yè)的出租房是否有權(quán)出租相關(guān)物業(yè)，是否存在不能續(xù)租的風(fēng)險，量化說明如不能繼續(xù)租用相關(guān)房產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和銷售收入的影響。20、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明發(fā)行人報告期內(nèi)各期新開設(shè)和關(guān)閉門店的數(shù)量，關(guān)閉門店的原因，是否與管理商或經(jīng)銷商存在糾紛。21、發(fā)行人報告期內(nèi)的銷售模式分為自營模式和經(jīng)銷模式，自營模式又分為直營模式和管理商模式，請落實以下問題：（1）請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”中分別披露報告期各期對前五名經(jīng)銷商客戶的銷售情況，報告期各期發(fā)行人在實現(xiàn)自營模式收入最多的前五名商場中的銷售情況，報告期各期為發(fā)行人管理門店實現(xiàn)收入最多的前五名管理商及其管理的門店和具體銷售情況。（2）請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露發(fā)行人報告期各期主要聯(lián)營商場的分成比例或單位租金，主要管理商的管理費支付標準或分成比例。（3）請保薦機構(gòu)核查發(fā)行人與各經(jīng)銷商、管理商、聯(lián)營商場及其主要股東、董監(jiān)高之間，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。（4）請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”中補充披露報告期各期經(jīng)銷商進入、退出及存續(xù)情況，報告期內(nèi)與發(fā)行人持續(xù)存在業(yè)務(wù)往來的經(jīng)銷商數(shù)量及銷售收入；報告期各期末，經(jīng)銷商在各區(qū)域的分布情況；報告期各期對單個經(jīng)銷商銷售收入的分布情況。（5）請會計師核查發(fā)行人報告期內(nèi)發(fā)行人經(jīng)銷商換貨業(yè)務(wù)的會計處理方式是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，并提供相關(guān)依據(jù)。（6）請保薦機構(gòu)、會計師說明就發(fā)行人報告期各期對經(jīng)銷商銷售收入是否真實、準確所實施的核查或?qū)徲嫻ぷ?，以及相?yīng)的結(jié)論。（7）請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”中補充披露發(fā)行人報告期各期經(jīng)銷商轉(zhuǎn)為管理商的具體情況，涉及的經(jīng)銷商或管理商、門店、未實現(xiàn)銷售的會計處理情況。22、發(fā)行人報告期各期末保持較大的存貨余額，賬齡在1年以上的存貨余額占比較大，存貨跌價準備余額存在較大幅度變動，請落實以下問題：（1）請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”中補充披露發(fā)行人報告期各期過季服裝在當(dāng)季和以后各季的銷售數(shù)量及相應(yīng)比重，銷售價格變化情況。（2）申請材料顯示，雖然發(fā)行人過季貨品的銷售價格都高于成本，但銷售量遠低于新品的數(shù)量，請保薦機構(gòu)、會計師就發(fā)行人當(dāng)年已過季服裝不計提或少量計提存貨跌價準備是否謹慎、合理進行核查，提供核查依據(jù)，發(fā)表核查意見。（3）發(fā)行人報告期內(nèi)通過促銷、展銷、奧特萊斯折扣銷售、電子商務(wù)銷售、內(nèi)購以及對泉州萊利的特價銷售和對管理商的特殊折扣等方式處理過季商品，請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露發(fā)行人報告期各期對過季商品通過不同方式的銷售政策和具體銷售情況，對應(yīng)存貨的原值、跌價準備計提情況。（4）請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露發(fā)行人報告期各期計提、轉(zhuǎn)回和轉(zhuǎn)銷的存貨跌價準備金額，以及計提和轉(zhuǎn)回的有關(guān)情況。請會計師說明發(fā)行人報告期各期末是否根據(jù)以往對過季商品的銷售情況重新評估過季商品的可變現(xiàn)凈值，并提供相關(guān)依據(jù)。（5）請選擇可比上市公司對報告期各期的存貨跌價準備實際計提情況進行對比分析，并在招股說明書“管理層討論與分析”中披露。請會計師核查發(fā)行人報告期各期末存貨可變現(xiàn)凈值的確定是否以取得的確鑿證據(jù)為基礎(chǔ)，發(fā)行人存貨跌價準備的總體計提情況與同行業(yè)上市公司是否口徑一致、相互可比，提供核查依據(jù)，發(fā)表核查意見。（6）請保薦機構(gòu)、會計師充分說明對發(fā)行人報告期各期末存貨余額是否真實、準確、完好所實施的核查或?qū)徲嫻ぷ鳎约跋嚓P(guān)結(jié)論。23、發(fā)行人報告期內(nèi)存在大量外協(xié)生產(chǎn)，請落實以下問題：（1）請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”中補充披露發(fā)行人各品牌外協(xié)加工的具體工序，相應(yīng)工序外協(xié)加工與自行生產(chǎn)加工有無實質(zhì)區(qū)別。請在招股說明書“管理層討論與分析”中充分披露發(fā)行人報告期各期各品牌產(chǎn)品單位外協(xié)加工費用的變化情況。（2）2014年度發(fā)行人的JW、CR、QDA品牌外協(xié)成本占入庫成本比重較低；各品牌，尤其是JW在報告期內(nèi)外協(xié)成本占入庫成本比重持續(xù)下降；2013年度原材料成本占入庫成本比重顯著低于其他期間。請在招股說明書“管理層討論與分析”中充分披露上述變動的具體原因。（3）請保薦機構(gòu)、會計師說明報告期內(nèi)的外協(xié)加工企業(yè)與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利害關(guān)系，不同外協(xié)加工企業(yè)單位加工費用是否存在顯著區(qū)別，定價是否公允，并提供相關(guān)依據(jù)。（4）請保薦機構(gòu)、會計師說明發(fā)行人報告期內(nèi)外協(xié)加工費用歸集、確認是否完整、準確，單位外協(xié)加工費用大幅下降是否與市場行情一致，并提供相關(guān)依據(jù)。24、根據(jù)申請材料，發(fā)行人報告期內(nèi)的毛利率高于除寶姿之外的可比上市公司毛利率，而寶姿是在香港上市的公司，其報表列報等會計標準與大陸存在一定的差異，請落實以下問題：（1）請在招股說明書“管理層討論與分析”中將發(fā)行人的毛利率與寶姿公司剔除大陸與香港會計標準差異之后的毛利率進行對比分析。（2）請在招股說明書“管理層討論與分析”中分別不同的業(yè)務(wù)模式與同行業(yè)上市公司進行毛利率對比分析，充分披露與同行業(yè)上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)模式下毛利率存在顯著差異的原因。（3）請在招股說明書“管理層討論與分析”中就發(fā)行人2014年度經(jīng)銷業(yè)務(wù)毛利率較上年度大幅上升的具體原因進行量化分析。（4）請保薦機構(gòu)、會計師提供發(fā)行人報告期各期對主要經(jīng)銷商的銷售毛利率、自營模式下主要銷售商場的銷售毛利率，若同一銷售模式下不同客戶或銷售商場的毛利率存在明顯差異，請充分說明原因，并提供相關(guān)依據(jù)。（5）請保薦機構(gòu)、會計師充分說明發(fā)行人報告期各期毛利率高于大部分同行業(yè)上市公司的具體原因，并提供相關(guān)依據(jù)；充分說明發(fā)行人2014年度經(jīng)銷業(yè)務(wù)毛利率較上年度大幅上升的具體原因，并提供相關(guān)依據(jù)。25、請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”中補充披露發(fā)行人報告期內(nèi)未全面按照相關(guān)規(guī)定繳納社會保險、住房公積金對經(jīng)營業(yè)績的影響，補充披露短期工作人員繳納社保公積金情況。26、請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露發(fā)行人報告期各期自有職工、勞務(wù)派遣職工人均薪酬或費用，與當(dāng)?shù)仄骄べY水平和最低工資水平的對比情況。27、請在招股說明書“管理層討論與分析”中充分披露發(fā)行人報告期內(nèi)銷售費用中陳列費、廣告宣傳費占營業(yè)收入比重持續(xù)大幅下降的具體原因。28、請在招股說明書“管理層討論與分析”中充分披露發(fā)行人報告期內(nèi)管理費用中裝修費、差旅費、辦公費、業(yè)務(wù)招待費、進口費用、商標費等下降的具體原因。29、請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”中補充披露發(fā)行人報告期內(nèi)與第三方物流單位的合作情況，在招股說明書“管