欣賀股份有限公司

欣賀股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件的反饋意見國金證券股份有限公司：現對你公司推薦的欣賀股份有限公司（以下簡稱公司或發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。一、規(guī)范性問題：1、請保薦機構和發(fā)行人律師說明并披露馬秀月為實際控制人代持股份的原因，是否簽訂代持協議；說明并披露發(fā)行人歷次股權和股本變動的原因、定價方式、資金來源，并就歷次股權沿革的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。2、據招股說明書披露，發(fā)行人實際控制人為孫氏家族。請保薦機構和發(fā)行人律師說明孫馬寶玉女士未直接或間接持有發(fā)行人股權，被列為實際控制人之一的原因及合理性；孫氏家族多人共同作為實際控制人是否通過公司章程、協議或其他安排作出明確規(guī)定；報告期內孫氏家族成員的變化是否構成實際控制人變更；請保薦機構和發(fā)行人律師就前述問題發(fā)表明確意見，說明發(fā)行人實際控制人的認定是否符合證券期貨法律適用意見第1號等相關法律法規(guī)的規(guī)定。3、據招股說明書披露，發(fā)行人于2009年及2010年進行了兩次資產重組，重組后中悅服飾、艾葳服飾、全世美公司、信諾公司等公司注銷。（1）請保薦機構和發(fā)行人會計師說明兩次重組的資產是否存在重合，重合部分兩次轉讓價格是否存在差異，說明差異的原因；說明發(fā)行人收購全世美和信諾土地和房產評估價格大幅高于賬面價值的原因；是否存在通過調節(jié)資產交易價格虛增資產的情況；（2）請保薦機構和發(fā)行人說明欣賀有限、中悅服飾、艾葳服飾、全世美公司、信諾公司等公司設立的原因，前述公司業(yè)務內容和業(yè)務關系變化的過程和原因；（3）請保薦機構和發(fā)行人律師說明發(fā)行人兩年內進行兩次資產重組的原因，中悅服飾、艾葳服飾、全世美公司、信諾公司等公司注銷的原因，前述公司存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī)行為，是否存在重大訴訟或其他糾紛。4、2011年，發(fā)行人引入廈門欣嘉駿、鴻業(yè)亞洲、巨富發(fā)展、L Capital Xiamen Fashion Ltd.、廈門駿勝、廈門君豪、Purple Forest Limited、祥禾泓安、祥禾股權等九個新股東。請保薦機構和發(fā)行人律師說明發(fā)行人2011年新引入股東的股權定價的依據；前述股東與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高人員和本次發(fā)行中介機構及相關人員是否存在關聯關系、代持關系、對賭協議或其他利益安排；前述新引入股東的對外投資情況，其直接或間接控制企業(yè)是否存在與發(fā)行人從事相同或相近業(yè)務，或與發(fā)行人從事業(yè)務為上下游關系的情況，報告期內是否與發(fā)行人存在關聯交易。5、請保薦機構和發(fā)行人律師核查說明并披露發(fā)行人實際控制人通過設立在避稅地的海外公司宏方控股間接持有發(fā)行人股權的原因；各層股權關系的持股真實性，是否存在委托持股、信托持股或其他影響控股股權的約定。6、招股說明書披露，發(fā)行人報告期內注銷或解散的關聯方較多。請保薦機構和發(fā)行人律師說明招股說明注銷和解散的關聯企業(yè)存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī)行為，是否存在重大訴訟或其他糾紛，是否存在影響本次發(fā)行條件的情況。7、據招股說明書披露，發(fā)行人實際控制人控制美光環(huán)球、卓雅集團和宏進亞洲等三家設立于海外避稅地的公司，三家公司均無實際經營業(yè)務。請保薦機構和發(fā)行人律師說明并披露持有前述海外公司的基本情況，自設立至今的經營及其他活動情況；實際控制人持有前述公司的目的，是否可能與發(fā)行人產生同業(yè)競爭或關聯交易。8、據招股說明書披露，黃晗齊除擔任發(fā)行人董事外還擔任廣州尚岑服飾有限公司、廣州赫基服飾有限公司、上海赫基服飾貿易有限公司、北京尚岑服飾有限公司、珠海赫基服飾有限公司等公司的董事。請保薦機構和發(fā)行人律師說明并披露黃晗齊擔任董事的其他公司是否與發(fā)行人及其子公司存在相同或相似業(yè)務，或與發(fā)行人及其子公司的業(yè)務構成上下游關系或存在關聯交易的情況。9、據招股說明書披露，本次發(fā)行保薦人國金證券為祥禾股權和祥禾泓安的關聯方。祥禾泓安持有發(fā)行人320萬股股份，占發(fā)行人發(fā)行前總股本的1%，祥禾股權持有發(fā)行人160萬股股份，占發(fā)行人發(fā)行前總股本的0.5%。請保薦機構和發(fā)行人律師說明國金證券與祥禾股權和祥禾泓安的關聯關系；說明國金證券是否符合擔任發(fā)行人保薦人和主承銷商的條件，是否違反相關法律法規(guī)的禁止性規(guī)定。10、請保薦機構和發(fā)行人律師說明并披露發(fā)行人報告期內各期社會保險和住房公積金繳納情況，是否已為所有符合條件的員工繳納五險一金，欠繳部分對發(fā)行人財務指標的影響，欠繳事項是否會對發(fā)行構成障礙；是否曾因違反社保保險和住房公積金繳納事項而受到行政處罰；說明發(fā)行人勞務派遣用工是否符合勞務派遣暫行規(guī)定等相關法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在損害員工利益的情況。11、發(fā)行人2014年向泉州萊利銷售19,572,649.54元過季特價商品，2012年和2013年發(fā)行人向泉州萊利共計銷售3,460.63萬元過季特價商品。泉州萊利是發(fā)行人的管理上/經銷商。請保薦機構和發(fā)行人律師說明除向泉州萊利外，發(fā)行人是否存在向其他經銷商或管理商出售過季特價商品的情況；泉州萊利與發(fā)行人股東、實際控制人和董監(jiān)高人員是否存在關聯關系或其他利益安排；泉州萊利受讓發(fā)行人特價商品后其銷售情況，發(fā)行人向泉州萊利銷售特價商品的交易是否真實。12、請保薦機構和發(fā)行人律師說明杭州分公司職員職務舞弊案件的司法進展情況，司法機關認定事實與申報材料說明的情況是否一致；舞弊事項發(fā)生的原因，發(fā)行人的內控制度是否存在缺陷，是否對本次發(fā)行條件構成障礙。二、信息披露問題13、請發(fā)行人補充披露（1）報告期內公司通過網絡銷售服飾的有關情況（包括銷售產品的數量、價格、金額等），對比網絡銷售的價格與實體店的銷售價格，分析網絡銷售服飾的發(fā)展趨勢及對公司未來發(fā)展的影響；（2）在自營和經銷模式下發(fā)行人對終端價格的控制模式，經銷商是否具有自主定價的權利，并說明自營和經銷模式下終端銷售價格的差異情況；（3）公司以低于吊牌價的價格向經銷商供貨，是否曾發(fā)生或可能發(fā)生竄貨等擾亂發(fā)生經營模式的情況及發(fā)行人采取的應對措施。14、據招股書說明書披露，國內缺乏高端服飾品牌專業(yè)人才培訓機構和高端服裝品牌企業(yè)，造成服裝行業(yè)專業(yè)設計人員成熟期較長，不容易具備專業(yè)人才的潮流意識、先進的設計研發(fā)能力和品牌運營理念。設計人員是中、高端女裝企業(yè)的核心競爭力，設計人員的能力和數量如果不能滿足品牌發(fā)展的要求，將會影響公司的持續(xù)經營能力。請保薦機構說明并披露發(fā)行人報告期內離職和入職的設計人員數量，說明發(fā)行人設計人員的穩(wěn)定性情況。15、請保薦機構和發(fā)行人律師說明并披露報告期內發(fā)行人員工人數持續(xù)減少的原因。16、據招股說明書披露，2013年發(fā)行人開始開始經銷國際知名奢侈品品牌萬寶龍的產品。請保薦機構說明并在業(yè)務與技術相關章節(jié)披露發(fā)行人經銷萬寶龍產品的業(yè)務模式。17、招招股說明書第117頁披露，“依照美國服裝消費的歷史經驗：人均GDP步入3,000美元以上，服裝消費步入快速增長期，并在長達三十年的時間中保持著GDP增速2-3倍的水平”。請保薦機構說明并披露相關數據來源；請保薦機構檢查招股說明書全文，涉及統計數據等信息請說明數據來源或出處。18、請保薦機構和發(fā)行人律師說明并披露發(fā)行人董事王斌、黃晗齊和監(jiān)事會主席葉激艇未在發(fā)行人處領薪的原因。19、請保薦機構和發(fā)行人律師說明并披露發(fā)行人租賃物業(yè)的出租房是否有權出租相關物業(yè)，是否存在不能續(xù)租的風險，量化說明如不能繼續(xù)租用相關房產對發(fā)行人生產經營和銷售收入的影響。20、請保薦機構和發(fā)行人律師說明發(fā)行人報告期內各期新開設和關閉門店的數量，關閉門店的原因，是否與管理商或經銷商存在糾紛。21、發(fā)行人報告期內的銷售模式分為自營模式和經銷模式，自營模式又分為直營模式和管理商模式，請落實以下問題：（1）請在招股說明書“業(yè)務與技術”中分別披露報告期各期對前五名經銷商客戶的銷售情況，報告期各期發(fā)行人在實現自營模式收入最多的前五名商場中的銷售情況，報告期各期為發(fā)行人管理門店實現收入最多的前五名管理商及其管理的門店和具體銷售情況。（2）請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露發(fā)行人報告期各期主要聯營商場的分成比例或單位租金，主要管理商的管理費支付標準或分成比例。（3）請保薦機構核查發(fā)行人與各經銷商、管理商、聯營商場及其主要股東、董監(jiān)高之間，是否存在關聯關系或其他利益關系。（4）請在招股說明書“業(yè)務與技術”中補充披露報告期各期經銷商進入、退出及存續(xù)情況，報告期內與發(fā)行人持續(xù)存在業(yè)務往來的經銷商數量及銷售收入；報告期各期末，經銷商在各區(qū)域的分布情況；報告期各期對單個經銷商銷售收入的分布情況。（5）請會計師核查發(fā)行人報告期內發(fā)行人經銷商換貨業(yè)務的會計處理方式是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，并提供相關依據。（6）請保薦機構、會計師說明就發(fā)行人報告期各期對經銷商銷售收入是否真實、準確所實施的核查或審計工作，以及相應的結論。（7）請在招股說明書“業(yè)務與技術”中補充披露發(fā)行人報告期各期經銷商轉為管理商的具體情況，涉及的經銷商或管理商、門店、未實現銷售的會計處理情況。22、發(fā)行人報告期各期末保持較大的存貨余額，賬齡在1年以上的存貨余額占比較大，存貨跌價準備余額存在較大幅度變動，請落實以下問題：（1）請在招股說明書“業(yè)務與技術”中補充披露發(fā)行人報告期各期過季服裝在當季和以后各季的銷售數量及相應比重，銷售價格變化情況。（2）申請材料顯示，雖然發(fā)行人過季貨品的銷售價格都高于成本，但銷售量遠低于新品的數量，請保薦機構、會計師就發(fā)行人當年已過季服裝不計提或少量計提存貨跌價準備是否謹慎、合理進行核查，提供核查依據，發(fā)表核查意見。（3）發(fā)行人報告期內通過促銷、展銷、奧特萊斯折扣銷售、電子商務銷售、內購以及對泉州萊利的特價銷售和對管理商的特殊折扣等方式處理過季商品，請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露發(fā)行人報告期各期對過季商品通過不同方式的銷售政策和具體銷售情況，對應存貨的原值、跌價準備計提情況。（4）請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露發(fā)行人報告期各期計提、轉回和轉銷的存貨跌價準備金額，以及計提和轉回的有關情況。請會計師說明發(fā)行人報告期各期末是否根據以往對過季商品的銷售情況重新評估過季商品的可變現凈值，并提供相關依據。（5）請選擇可比上市公司對報告期各期的存貨跌價準備實際計提情況進行對比分析，并在招股說明書“管理層討論與分析”中披露。請會計師核查發(fā)行人報告期各期末存貨可變現凈值的確定是否以取得的確鑿證據為基礎，發(fā)行人存貨跌價準備的總體計提情況與同行業(yè)上市公司是否口徑一致、相互可比，提供核查依據，發(fā)表核查意見。（6）請保薦機構、會計師充分說明對發(fā)行人報告期各期末存貨余額是否真實、準確、完好所實施的核查或審計工作，以及相關結論。23、發(fā)行人報告期內存在大量外協生產，請落實以下問題：（1）請在招股說明書“業(yè)務與技術”中補充披露發(fā)行人各品牌外協加工的具體工序，相應工序外協加工與自行生產加工有無實質區(qū)別。請在招股說明書“管理層討論與分析”中充分披露發(fā)行人報告期各期各品牌產品單位外協加工費用的變化情況。（2）2014年度發(fā)行人的JW、CR、QDA品牌外協成本占入庫成本比重較低；各品牌，尤其是JW在報告期內外協成本占入庫成本比重持續(xù)下降；2013年度原材料成本占入庫成本比重顯著低于其他期間。請在招股說明書“管理層討論與分析”中充分披露上述變動的具體原因。（3）請保薦機構、會計師說明報告期內的外協加工企業(yè)與發(fā)行人是否存在關聯關系或其他利害關系，不同外協加工企業(yè)單位加工費用是否存在顯著區(qū)別，定價是否公允，并提供相關依據。（4）請保薦機構、會計師說明發(fā)行人報告期內外協加工費用歸集、確認是否完整、準確，單位外協加工費用大幅下降是否與市場行情一致，并提供相關依據。24、根據申請材料，發(fā)行人報告期內的毛利率高于除寶姿之外的可比上市公司毛利率，而寶姿是在香港上市的公司，其報表列報等會計標準與大陸存在一定的差異，請落實以下問題：（1）請在招股說明書“管理層討論與分析”中將發(fā)行人的毛利率與寶姿公司剔除大陸與香港會計標準差異之后的毛利率進行對比分析。（2）請在招股說明書“管理層討論與分析”中分別不同的業(yè)務模式與同行業(yè)上市公司進行毛利率對比分析，充分披露與同行業(yè)上市公司相關業(yè)務模式下毛利率存在顯著差異的原因。（3）請在招股說明書“管理層討論與分析”中就發(fā)行人2014年度經銷業(yè)務毛利率較上年度大幅上升的具體原因進行量化分析。（4）請保薦機構、會計師提供發(fā)行人報告期各期對主要經銷商的銷售毛利率、自營模式下主要銷售商場的銷售毛利率，若同一銷售模式下不同客戶或銷售商場的毛利率存在明顯差異，請充分說明原因，并提供相關依據。（5）請保薦機構、會計師充分說明發(fā)行人報告期各期毛利率高于大部分同行業(yè)上市公司的具體原因，并提供相關依據；充分說明發(fā)行人2014年度經銷業(yè)務毛利率較上年度大幅上升的具體原因，并提供相關依據。25、請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”中補充披露發(fā)行人報告期內未全面按照相關規(guī)定繳納社會保險、住房公積金對經營業(yè)績的影響，補充披露短期工作人員繳納社保公積金情況。26、請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露發(fā)行人報告期各期自有職工、勞務派遣職工人均薪酬或費用，與當地平均工資水平和最低工資水平的對比情況。27、請在招股說明書“管理層討論與分析”中充分披露發(fā)行人報告期內銷售費用中陳列費、廣告宣傳費占營業(yè)收入比重持續(xù)大幅下降的具體原因。28、請在招股說明書“管理層討論與分析”中充分披露發(fā)行人報告期內管理費用中裝修費、差旅費、辦公費、業(yè)務招待費、進口費用、商標費等下降的具體原因。29、請在招股說明書“業(yè)務與技術”中補充披露發(fā)行人報告期內與第三方物流單位的合作情況，在招股說明書“管