董事會議事規(guī)則.doc

日照滬農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行股份有限公司董事會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為建立完善的法人治理結(jié)構, 規(guī)范日照滬農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行股份有限公司(以下簡稱“本行”)董事會的決策行為, 保障董事會的工作效率和決策的科學性, 根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”) 、日照滬農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行股份有限公司章程（以下簡稱“章程”）及其他相關法律法規(guī)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條董事會是本行股東大會的執(zhí)行機構和經(jīng)營決策機構，對股東大會負責。股東大會閉會期間，董事會在股東大會授權和章程規(guī)定的范圍內(nèi)，行使重大事項的決策權。第三條本行董事會會議的召開按照本議事規(guī)則規(guī)定的程序進行。第二章 會議的類別及形式第四條 本行董事會會議分為例會和臨時會議, 董事會例會每年至少召開兩次。第五條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長因故不能履行該項職責時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第六條 有下列情形之一的, 董事長應當在10日內(nèi)召集臨時董事會會議: （一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；（二）董事長認為必要時；（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（四）監(jiān)事會提議時。第七條 按照前條第（一）、（三）、（四）情形提議召開董事會臨時會議的，提議人應當通過董事會秘書或直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。提案內(nèi)容應當屬于本行章程規(guī)定的董事會職權范圍內(nèi)的事項，與提案有關的材料應當一并提交。第八條 本行應嚴謹落實董事會會議的組織協(xié)調(diào)工作，包括安排會議議程、準備會議文件、組織安排會議召開、負責會議記錄、起草會議決議和紀要。第三章 會議通知第九條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容: （一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題、議程；（四）發(fā)出通知的日期；（五）會議聯(lián)系人及其聯(lián)系方式。第十條 本行召開董事會例會, 應將會議通知和會議文件于會議召開10日前以書面形式送達全體董事和監(jiān)事。第十一條 董事會召開臨時會議，會議通知和會議文件應于會議召開5日前以書面形式送達全體董事和監(jiān)事。特別緊急的情況下，臨時董事會會議通知和會議文件的送達可以不受前款時限的限制，但必須保證在會議召開前有效地送達董事和監(jiān)事。第十二條 經(jīng)董事會全體董事同意，董事會會議可以在上述會議通知所記載的開會時間之前召開；經(jīng)董事會全體董事同意，董事會會議可以選擇在會議通知所記載的會議地點以外的地點召開。董事會會議變更必須在會議召開前48小時書面通知董事、監(jiān)事及其他列席會議的人員。第四章 會議參加人員、議程和議案第十三條 董事會會議由全體董事出席。監(jiān)事、非董事會成員的行長、副行長、行長助理、涉及議案的相關人員以及其他經(jīng)董事會批準的有關人員可以列席董事會會議。第十四條 董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。委托其他董事出席的董事視為出席會議。董事如果未出席董事會會議，也未委托其他董事出席的，應視為放棄在該次會議上的表決權。未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，應對董事會決議承擔相應的法律責任。第十五條 董事會會議議程由董事長確定, 并寫入會議通知。董事長應將符合條件的議案納入會議議程。第十六條 董事會會議議案由下列人員提出: （一）董事長; （二）行長; （三）三分之一以上董事聯(lián)名提出; （四）監(jiān)事會提出。凡需提交董事會討論的議案,應以書面形式提出。第五章 會議表決和決議第十七條 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會做出決議, 必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第十八條 董事會會議對審議的事項以記名投票表決的方式逐項表決，表決分同意、不同意、棄權，每名董事享有一票表決權。董事會根據(jù)表決結(jié)果，形成會議決議。第十九條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面形式通過通訊方式進行并做出決議，由參會董事簽字。通訊表決事項應當至少在表決前3個工作日內(nèi)送達全體董事，并應當采取一事一表決的形式，規(guī)定表決的有效時限，在規(guī)定時限內(nèi)未表達意見的董事，視為棄權。第二十條 以下事項不得采取通訊表決的形式：（一）本行利潤分配方案；（二）風險資本分配方案；（三）重大投資、重大資產(chǎn)處置；（四）聘任或解聘高級管理層成員。第二十一條 董事會對議題作出表決，須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決同意，但法律、行政法規(guī)及章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第二十二條 下列重大事項應當由董事會三分之二以上董事通過: （一）制訂本行增加或減少注冊資本的方案; （二）擬訂本行的合并、分立和解散方案。第二十三條 董事對董事會擬決議事項有關聯(lián)關系或重大利害關系的，不得對該項決議行使表決權。關聯(lián)董事可以自行回避，也可以由其他參加董事會的董事提出回避請求。該董事會會議由二分之一以上的無重大利害關系董事出席即可舉行，董事會會議對關聯(lián)關系或重大利害關系事項所作決議須經(jīng)無重大利害關系董事半數(shù)以上通過。第二十四條 董事會會議對通過的事項應做出決議。董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會決議，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第六章 會議記錄第二十五條 董事會會議應指定專人負責記錄，可以會議紀要或會議紀錄等形式做出。出席會議的董事和記錄人, 應在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄應當作為本行檔案保存。第二十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容: （一）會議召開的日期、地點、召集人姓名; （二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事會的董事(代理人)姓名; （三）會議議程; （四）董事發(fā)言要點; （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù))；（六）董事會認為應當記載的其他事項。第七章 附則第二十七條 董事會會議參加人員必須對本行遞交的商業(yè)資料和董事會討論的內(nèi)容承擔保密責任。董事會有權依法