董事會(huì)職權(quán).doc

董事會(huì)職權(quán)第二十一條 公司設(shè)董事會(huì)，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第二十二條 董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于三名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。第二十三條 董事會(huì)行使以下職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散的方案；（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）指定公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。第十條 公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略決策委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)的主任委員由獨(dú)立董事?lián)巍８魑瘑T會(huì)一般由3名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占二分之一以上的比例；審計(jì)委員會(huì)中至少有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。各委員會(huì)的召集人由董事長(zhǎng)確定。 第十一條 戰(zhàn)略決策委員會(huì)主要負(fù)責(zé)研究制定公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略草案，并根據(jù)公司章程規(guī)定履行其職責(zé)。 1、編制公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略草案以及提出修改意見(jiàn)； 2、對(duì)總經(jīng)理擬定的年度發(fā)展計(jì)劃草案提出意見(jiàn)； 3、制定公司經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃等草案； 4、擬定公司增減注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其它證券草案等； 5、擬定重大投資、資產(chǎn)收購(gòu)或出售等草案，并負(fù)責(zé)監(jiān)督核實(shí)； 6、提出修改公司章程草案； 7、擬定公司的基本管理制度及修改草案； 8、審議總經(jīng)理提交的公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、重大調(diào)整方案并提出意見(jiàn)。 第十二條 審計(jì)委員會(huì)主要負(fù)責(zé)制定公司各類財(cái)務(wù)管理制度并監(jiān)督實(shí)施，并根據(jù)公司章程規(guī)定履行其職責(zé)。 1、擬定公司各項(xiàng)基本財(cái)務(wù)制度及修改草案； 2、檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序； 3、與公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流； 4、對(duì)內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核； 5、對(duì)公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核； 6、檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)； 7、檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況； 8、審查總經(jīng)理提交的年度財(cái)務(wù)決算、預(yù)算草案，資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金的計(jì)提及核銷草案，并提出意見(jiàn)； 9、擬定公司利潤(rùn)分配草案和彌補(bǔ)虧損草案； 10、對(duì)總經(jīng)理提出的資金借貸、委托管理和擔(dān)保等事項(xiàng)提出意見(jiàn)； 11、對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出意見(jiàn)。 第十三條 提名委員會(huì)主要負(fù)責(zé)制定董事和高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)及提名程序，并根據(jù)公司章程規(guī)定履行其職責(zé)。 1、對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和結(jié)構(gòu)提出建議，明確對(duì)董事的要求； 2、擬定、董事和高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和提名程序； 3、對(duì)股東、監(jiān)事會(huì)提名的董事候選人進(jìn)行形式審核，向董事會(huì)提出董事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書的候選人名單； 對(duì)總經(jīng)理提名的副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師候選人提出意見(jiàn)。 第十四條 薪酬與考核委員會(huì)主要負(fù)責(zé)制定公司薪酬制度并組織考核工作，并根據(jù)公司章程規(guī)定履行其職責(zé)。 1、擬定公司薪酬政策及制度體系； 2、擬定、審查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬制度與考核標(biāo)準(zhǔn)； 3、組織實(shí)施對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的考核；4、擬定公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。 董事長(zhǎng)根據(jù)公司章程規(guī)定行使下列職權(quán)： (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； (二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； (四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； (五)行使法定代表人的職權(quán)； (六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； (七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)應(yīng)遵循合法、有利于公司運(yùn)作及提高決策效力的原則。該授權(quán)須限定在股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決策權(quán)限范圍內(nèi)并由董事會(huì)決議確定。 第十七條 董事會(huì)會(huì)議分為常會(huì)和臨時(shí)會(huì)議： 董事會(huì)常會(huì)每年度召開(kāi)四次，第一次會(huì)議在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后的四個(gè)月內(nèi)召開(kāi)；第二次會(huì)議在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)召開(kāi)；第三次會(huì)議在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前六個(gè)月結(jié)束后的二個(gè)月內(nèi)召開(kāi)；第四次會(huì)議在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)不能召集并主持時(shí)，由董事長(zhǎng)指定一名副董事長(zhǎng)召集并主持；副董事長(zhǎng)也不能召集并主持時(shí)，由董事長(zhǎng)指定一名董事召集并主持。 董事會(huì)換屆后，由董事會(huì)董事推薦，并經(jīng)半數(shù)以上董事成員通過(guò)，主持選舉董事長(zhǎng)的工作。 第十八條 由下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議： （一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議或二分之一以上獨(dú)立董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；（四）總經(jīng)理提議時(shí)。第五章 董事會(huì)工作程序 第二十八條 戰(zhàn)略決策程序：戰(zhàn)略決策委員會(huì)可以自己擬定公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大項(xiàng)目的投資方案，提交董事會(huì)審議；也可以委托總經(jīng)理先提出研究草案，經(jīng)討論通過(guò)后再提交董事會(huì)審議。如戰(zhàn)略決策委員會(huì)認(rèn)為有必要，可以聘請(qǐng)有關(guān)專家進(jìn)行咨詢，并提出評(píng)審報(bào)告。如該項(xiàng)投資達(dá)到公司章程第一百三十二條規(guī)定的，則應(yīng)經(jīng)董事會(huì)同意，提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。 第二十九條 人事任免程序：總經(jīng)理、董事會(huì)秘書由提名委員會(huì)提出任免意見(jiàn)，副總經(jīng)理、總工程師和總會(huì)計(jì)師由總經(jīng)理提出任免意見(jiàn)，經(jīng)提名委員會(huì)討論通過(guò)后，提交公司董事會(huì)審議并作出決議，由董事長(zhǎng)簽發(fā)聘任書或解聘文件。 第三十條 財(cái)務(wù)預(yù)決算程序：董事會(huì)委托總經(jīng)理組織人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、盈余分配和虧損彌補(bǔ)等方案的草案，經(jīng)審計(jì)委員會(huì)討論后提交董事會(huì)，由董事會(huì)確定方案并提請(qǐng)股東大會(huì)審議。 第三十一條 機(jī)構(gòu)設(shè)置重大調(diào)整程序：由總經(jīng)理根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，組織有關(guān)人員擬定機(jī)構(gòu)設(shè)置重大調(diào)整方案，經(jīng)戰(zhàn)略決策委員會(huì)討論后提交董事會(huì)審議，形成決議后由總經(jīng)理組織實(shí)施。 第三十二條 基本管理制度制定程序：由總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定各項(xiàng)基本管理制度的草案，經(jīng)戰(zhàn)略決策委員會(huì)討論后提交董事會(huì)審議；如該項(xiàng)制度涉及職工切身利益，還應(yīng)向董事會(huì)提交公司工會(huì)和職工代表大會(huì)的意見(jiàn)，形成決議后由總經(jīng)理組織實(shí)施。董事及其獨(dú)立董事第二條 公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。第四條 董事（包括獨(dú)立董事）由股東大會(huì)選舉或更換第十一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；（八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（九