第三章--公司法(本科).ppt

1994年7月1日正式施行的 中華人民共和國(guó)公司法 修訂后的 公司法 在2005年10月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)第十八次會(huì)議上通過(guò) 并于2006年1月1日起施行 第三章公司法 一 公司的概念與特征公司是股東依照公司法設(shè)立的 股東以其出資額或所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人 特點(diǎn) 1 公司必須依法設(shè)立 2 公司必須以營(yíng)利為目的 3 公司是具有獨(dú)立法人資格的經(jīng)濟(jì)組織 4 公司是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的經(jīng)濟(jì)組織 第一節(jié)公司法概述 一 公司概述 1 以股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的形式為劃分標(biāo)準(zhǔn)有限責(zé)任公司 股份有限公司 無(wú)限責(zé)任公司 兩合公司 有限責(zé)任公司 是指依 公司法 的規(guī)定 由50個(gè)以下股東共同投資設(shè)立的 股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 公司以其全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人 股東責(zé)任的有限性 人資兩合性 組織運(yùn)營(yíng)的封閉性 公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的靈活性 設(shè)立程序的簡(jiǎn)便性 二 公司的種類 股份有限公司 是指由一定數(shù)量的股東組成 公司全部資本劃分為若干金額相等的股份 股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人 特點(diǎn) 具有股東責(zé)任的有限性 公司組織的資合性 籌資與經(jīng)營(yíng)的公開(kāi)性 公司資本的股份性 所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離性等特征 2 以公司的信用基礎(chǔ)為劃分標(biāo)準(zhǔn)資合公司 人合公司 人合兼資合公司 3 公司的控制關(guān)系為劃分標(biāo)準(zhǔn)母公司與子公司 4 公司的組織系統(tǒng)為劃分標(biāo)準(zhǔn)總公司和分公司 5 公司的國(guó)籍為劃分標(biāo)準(zhǔn)本國(guó)公司 外國(guó)公司 跨國(guó)公司 一 公司法的含義及其發(fā)展 二 公司法的特征 1 公司法是一種組織法 2 公司法是一種行為法 3 公司法的內(nèi)容中強(qiáng)制性規(guī)范較多 4 公司法是具有較強(qiáng)國(guó)際性的法律 二 公司法的概念和特征 三 公司的設(shè)立登記 一 公司設(shè)立登記的管轄及登記事項(xiàng)p79公司的名稱 是公司用以經(jīng)營(yíng)并區(qū)別其他公司或者企業(yè)的標(biāo)志性固定稱謂 1 公司在登記機(jī)關(guān)的管轄區(qū)內(nèi)不得與已經(jīng)登記注冊(cè)的同行業(yè)公司或企業(yè)的名稱相同或者近似 2 公司名稱通常由行政區(qū)劃 商號(hào) 行業(yè)和組織形式四部分組成 3 公司的商號(hào)禁止出現(xiàn)法定的內(nèi)容和文字 二 公司的設(shè)立登記的程序申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記分公司登記 我國(guó)新修訂的 公司法 第十四條規(guī)定 公司可以設(shè)立分公司 設(shè)立分公司 應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記 領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照 分公司不具有法人資格 其民事責(zé)任由公司承擔(dān) 第二節(jié)有限責(zé)任公司 一 有限責(zé)任公司的設(shè)立 一 設(shè)立條件1 股東符合法定人數(shù) 由50個(gè)以下股東出資設(shè)立 2 股東出資達(dá)到法定資本最低限額 除法律 行政法規(guī)另有規(guī)定外 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元 3 股東共同制訂公司章程 4 有公司名稱 建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) 5 有公司住所 二 有限責(zé)任公司設(shè)立的程序 貨幣出資金額不低于注冊(cè)資本的30 1 出資方式 貨幣 實(shí)物 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 土地使用權(quán) 2 出資期限 3 不按照規(guī)定出資的責(zé)任 A B C三人經(jīng)協(xié)商 準(zhǔn)備成立一家有限責(zé)任公司甲 主要從事家具的生產(chǎn) 其中 A為公司提供廠房和設(shè)備 經(jīng)評(píng)估作價(jià)25萬(wàn)元 B從銀行借款20萬(wàn)元現(xiàn)金作為出資 C原為一家私營(yíng)企業(yè)的家具廠廠長(zhǎng) 具有豐富的管理經(jīng)驗(yàn) 提出以管理能力出資 作價(jià)15萬(wàn)元 A B C簽訂協(xié)議后 向工商局申請(qǐng)注冊(cè) 分析討論 1 本案包括哪幾種出資形式 請(qǐng)分析A B C的出資效力 2 甲公司能否成立 為什么 二 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 權(quán)力機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu) 股東會(huì) 董事會(huì)或執(zhí)行董事 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事 1 股東會(huì)性質(zhì)和職權(quán)2 股東會(huì)的形式定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)的條件 代表1 10以上表決權(quán)的股東 1 3以上董事 監(jiān)事會(huì) 或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi) 3 股東會(huì)會(huì)議的召集與主持首次會(huì)議由出資最多的股東召集主持 以后由董事會(huì)負(fù)責(zé) 主持人的確定 董事長(zhǎng) 副董事長(zhǎng) 半數(shù)以上的董事進(jìn)行推選一名董事 代表1 10以上表決權(quán)的股東 4 股東會(huì)的表決股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán) 但是 公司章程另有規(guī)定的除外 普通決議 對(duì)公司一般事項(xiàng)所作的決議 只須經(jīng)1 2以上表決權(quán)的股東通過(guò) 特別決議 對(duì)重要的事項(xiàng)所作的決議 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò) 修改公司章程 增加或者減少注冊(cè)資本的決議 公司合并 分立 解散或者變更公司形式 6項(xiàng) 返回 1 董事會(huì)的職權(quán)2 董事會(huì)的組成及董事的任期有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的 董事會(huì)成員為3 13人 法律另有規(guī)定的除外 3 董事會(huì)會(huì)議的召集與決議 4 執(zhí)行董事股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司 可以只設(shè)1名執(zhí)行董事 而不設(shè)董事會(huì) 5 經(jīng)理 可以設(shè)經(jīng)理 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) 返回 1 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事是有限責(zé)任公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu) 2 監(jiān)事會(huì)的組成與監(jiān)事的任期有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì) 其成員不得少于3人 股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的 可以設(shè)1至2名監(jiān)事 不設(shè)立監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事的任期每屆為3年 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表 其中職工代表的比例不得低于三分之一 具體比例由公司章程規(guī)定 三 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 一 公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員任職條件 1 積極條件 立法沒(méi)有規(guī)定 公司決定 2 消極條件 什么人不能擔(dān)任公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 無(wú)民事行為能力或限制行為能力 因貪污 賄賂 侵占財(cái)產(chǎn) 挪用財(cái)產(chǎn)罪或破壞市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪被判刑 執(zhí)行期滿未逾5年 或因犯罪被剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿未逾5年 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司企業(yè)的董事 廠長(zhǎng) 經(jīng)理 并對(duì)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的 自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照 責(zé)令關(guān)閉的公司 企業(yè)的法定代表人 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的 自吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償 2 公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員的義務(wù) 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí) 違反法律 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定 給公司造成損失的 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 1 相對(duì)不能為的行為 將公司資金借貸給他人或以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保 與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易 利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì) 自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù) 2 絕對(duì)不能為的行為 挪用公司資金 將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ) 接受他人與公司交易的傭金歸己有 擅自披露公司秘密 違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為 四 有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 A股東 25 B股東 25 C股東 25 D股東 25 公司股東對(duì)公司的其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 不同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓的 必須購(gòu)買其股權(quán) E 股權(quán)出讓 辦理變更登記手續(xù) 工商行政管理局 轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)則和手續(xù) 1 自由轉(zhuǎn)讓 股東之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓 約定限制主義 2 限制非自由轉(zhuǎn)讓 向股東之外的人轉(zhuǎn)讓 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意 3 強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓 人民法院依法強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓 通知其他股東 其他股東自通知日起20日內(nèi)有優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 過(guò)期不行使視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 4 異議股東的股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán) 三種情況下股東可以退出 有下列情形之一的 對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán) 一 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn) 而公司該五年連續(xù)盈利 并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的 二 公司合并 分立 轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的 三 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn) 股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi) 股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的 股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟 五 有限責(zé)任公司的特殊形式 一 一人有限責(zé)任公司1 一人有限責(zé)任公司的概念與特征是指股東只有一個(gè)自然人或者一個(gè)法人的有限責(zé)任公司 具有如下特征 股東的唯一性 資本的單一性 責(zé)任的有限性 2 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 1 注冊(cè)資本的特別要求 注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元 一次足額繳納 2 股東投資的特別限制 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司 該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司 3 股東身份公示要求 4 強(qiáng)制審計(jì)要求 3 一人有限責(zé)任公司的法人人格否定一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其自己的財(cái)產(chǎn)的 應(yīng)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 二 國(guó)有獨(dú)資公司 1 國(guó)有獨(dú)資公司的概念國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家單獨(dú)出資 由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司 2 國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定 1 公司章程的特殊規(guī)定 2 董事會(huì)的特殊規(guī)定 3 監(jiān)事會(huì)的特殊規(guī)定 4 國(guó)有獨(dú)資公司高級(jí)管理人員的專任制度 第三節(jié)股份有限公司 一 股份有限公司的設(shè)立 一 股份有限公司設(shè)立的方式股份有限公司的設(shè)立方式分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種 發(fā)起人符合法定人數(shù) 2 200人 法定資本最低限額 500萬(wàn)元 20 發(fā)起人制定公司章程 公司名稱和法定組織機(jī)構(gòu) 公司住所 二 股份有限公司設(shè)立條件 股份發(fā)行 籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 二 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) 權(quán)力機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu) 一 股東大會(huì) 二 董事會(huì) 三 監(jiān)事會(huì) 1 股東大會(huì)的性質(zhì)和職權(quán)公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) 11項(xiàng)法定職權(quán) 2 股東大會(huì)的會(huì)議類型分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì) 股東年會(huì)是依法每年召開(kāi)一次的全體股東會(huì)議 出現(xiàn)以下情形之一 公司應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì) 1 董事人數(shù)不足 公司法 規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)2 3的 2 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1 3的 3 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10 以上股份的股東提出請(qǐng)求的 4 董事會(huì)認(rèn)為必要的 5 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)的 6 公司章程規(guī)定的其他情形 股東大會(huì) 3 股東大會(huì)的召集與主持4 股東大會(huì)的決議 1 表決方式 直接投票制和累積投票制 2 決議規(guī)則 股東大會(huì)的決議采用資本多數(shù)決原則 普通決議 1 2以上有表決權(quán)的股東通過(guò)即為有效 特別決議 2 3以上有表決權(quán)的股東通過(guò)有效 具體事項(xiàng) 修改公司章程 增加或者減少注冊(cè)資本 公司合并 分立 解散 變更公司形式 上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買 出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的30 的 也應(yīng)由股東大會(huì)以特別決議方式進(jìn)行 返回 1 董事會(huì)的職權(quán)2 董事會(huì)的組成及董事的任期董事會(huì)由5至19人組成 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人 董事長(zhǎng)并不必然為公司的法定代表人 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定 由董事長(zhǎng)或者經(jīng)理?yè)?dān)任 并依法登記 公司董事的任期由公司章程規(guī)定 但每屆任期不得超過(guò)3年 任期屆滿可以連選連任 3 董事會(huì)會(huì)議的召集與決議 董事會(huì) 返回 1 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)2 監(jiān)事會(huì)的組成與監(jiān)事的任期股份有限公司監(jiān)事會(huì)的成員不得少于3人 董事 經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成 其中職工代表的比例不得低于1 3 具體比例由公司章程規(guī)定 監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生 監(jiān)事的任期每屆3年 屆滿可以連選連任 監(jiān)事會(huì) 四 股份有限公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)股份公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)與責(zé)任和有限公司相同 五 股份有限公司的工會(huì) 第四節(jié)公司股份與債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 一 股份的概念與特征 一 股份與股票股份是指股份有限公司資本的最小組成部分和計(jì)算股東權(quán)利義務(wù)的單位 其表現(xiàn)形式為股票 1 股份所代表的金額相等 2 股份表示股東享有權(quán)益的范圍 3 股份的證券性 二 股份的發(fā)行 分為新設(shè)發(fā)行和新股發(fā)行1 股份發(fā)行的原則股份的發(fā)行實(shí)行公平 公正的原則 2 股票發(fā)行價(jià)格股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額即平價(jià)發(fā)行 也可以超過(guò)票面金額即溢價(jià)發(fā)行 但不能采用折價(jià)發(fā)行方式 3 發(fā)行新股 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu) 具有持續(xù)盈利能力 財(cái)務(wù)狀況良好 最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載 并無(wú)其他重大違法行為 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件 二 股份的轉(zhuǎn)讓1 股份轉(zhuǎn)讓的方式記名股票必須由股東通過(guò)背書的方式或者法律 行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓 無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓 由股東將該股票交付給受讓人即發(fā)行轉(zhuǎn)讓的效力 現(xiàn)代證券市場(chǎng)一般為間接交易 也有直接交易 如下圖 2 股份轉(zhuǎn)讓的限制 1 對(duì)發(fā)起人的限制 發(fā)起人持有的本公司股份 自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 2 公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 3 對(duì)董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員股份轉(zhuǎn)讓的限制 公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況 在任期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 上述人員離職半年后 才能轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份 此外 公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定 4 對(duì)公司收購(gòu)本公司股份的限制公司不得收購(gòu)本公司的股份 但是下列情況除外 減少公司注冊(cè)資本 與持有本公司股份的其他公司合并 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并 分立決議持異議 要求公司收購(gòu)其股份的 三 公司債券的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓 一 公司債券的特征和種類公司債券的特征 1 是一種有價(jià)證券 2 是一種要式證券 3 持有人具有廣泛性2 公司債券的種類3 公司債券與股份的區(qū)別 P100 二 公司債券的發(fā)行條件 1 股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元 有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元 2 累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40 3 最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息 4 籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 5 債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平 6 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件 有下列情形之一的 不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券 1 前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足 2 對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí) 仍處于繼續(xù)狀態(tài) 3 違反 證券法 規(guī)定 改變公開(kāi)發(fā)行債券所募集資金的用途 公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金 必須用于核準(zhǔn)的用途 不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出 三 發(fā)行公司債券的其他規(guī)定 四 公司債券的轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)讓 記名公司債券 背書轉(zhuǎn)讓 無(wú)記名公司債券 交付轉(zhuǎn)讓 四 上市公司 公司法 所稱上市公司 是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司 第五節(jié)公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度 一 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的概念公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度是關(guān)于公司財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)行為規(guī)范的總稱 包括財(cái)務(wù)制度和會(huì)計(jì)制度 二 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)在公司中的作用三 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作的基本要求 1 公司必須依照法律 法規(guī)和有關(guān)部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)制度 并編制各項(xiàng)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表 2 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息應(yīng)依法披露 3 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí) 完整的會(huì)計(jì)憑證 會(huì)計(jì)賬簿 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料 不得拒絕 隱匿 謊報(bào) 4 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外 不得另立會(huì)計(jì)賬簿 5 公司應(yīng)當(dāng)依照法定程序聘任或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 四 利潤(rùn)分配 一 利潤(rùn)利潤(rùn)是指企業(yè)在一定時(shí)期 一年 內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的財(cái)務(wù)成果 包括營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 投資凈收益以及營(yíng)業(yè)外收支凈額 利潤(rùn)分配順序 稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)以前年度虧損 繳納所得稅 彌補(bǔ)稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)后仍存在的虧損 提取法定公積金 提取任意公積金 向股東分配利潤(rùn) 支付股利 二 公積金公積金是公司為預(yù)防虧損和增加財(cái)力 擴(kuò)大營(yíng)業(yè)規(guī)模而依照法律和公司章程規(guī)定或股東大會(huì)決議 從公司利潤(rùn)或公司資本收益中提取的一種儲(chǔ)備金 公積金分資本公積金和盈余公積金 盈余公積金可分為法定盈余公積金和任意盈余公積金 法定盈余公積金按照稅后利潤(rùn)的10 提取 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50 以上的 可以不再提取 公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或轉(zhuǎn)為增加公司資本 資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損 用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí) 法律規(guī)定公司所存留的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25 第六節(jié)公司的合并與分立 解散與清算 一 公司的合并與分立 一 公司的合并公司的合并 是指兩個(gè)以上的公司依照法定條件和程序變?yōu)橐粋€(gè)公司的行為 二 公司的分立公司的分立是指一個(gè)公司依照法定條件和程序分為兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司的行為 二 公司的解散與清算如果出現(xiàn)法定或約定的原因 公司可以解散 但不管因何種原因解散公司 都應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)債