投資人協(xié)議(有限責任公司).doc

此文檔收集于網(wǎng)絡，如有侵權，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除 有限公司投資人協(xié)議根據(jù)中華人民共和國公司法及國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，合作各方本著求同存異、優(yōu)勢互補、共擔風險、共享利益、實現(xiàn)共贏的原則，為實現(xiàn)共同投資建設和運營 項目，一致同意共同出資設立 有限公司（以下簡稱“公司”），特訂立本協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。本協(xié)議于_年_月_日由下列各發(fā)起方在_簽署： 甲方：_住所：_法定代表人： 職務： 乙方：_ 住所：_法定代表人： 職務： 丙方：_住所：_法定代表人： 職務： 第一條公司宗旨與經(jīng)營范圍1.1 公司的中文名稱為：“_有限公司”。1.2 公司的住所為：_1.3 公司的組織形式為：有限責任公司。1.4 公司的經(jīng)營宗旨為：根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)和行業(yè)發(fā)展政策，加快黃陂區(qū)農(nóng)產(chǎn)品深加工產(chǎn)業(yè)發(fā)展，充分發(fā)揮合作各方在資源、技術、管理、營銷、資金、設備等方面的優(yōu)勢，以市場為導向，實現(xiàn)合作各方優(yōu)勢互補和資源綜合利用，及技術先進、環(huán)保節(jié)能、主導產(chǎn)品突出、競爭能力強，促進地方經(jīng)濟發(fā)展，并使合作各方獲得良好的經(jīng)濟效益。1.5 公司的經(jīng)營范圍為：_第二條注冊資本與股東出資方式、比例及期限2.1 公司的注冊資本為人民幣_元整，按以下比例認繳：甲方：認繳出資額為_元，以 出資，占注冊資本的 _；乙方：認繳出資額為_元，以 出資，占注冊資本的 _；丙方：認繳出資額為_元，以 出資，占注冊資本的 _；2.2 出資期限及出資證明2.2.1 股東出資采取分 次繳足的方式：全體股東在工商注冊時先行繳納認繳出資額度的 %，各股東應當在發(fā)起協(xié)議簽訂后10日內(nèi)，按此比例分別將先行繳納的出資足額存入公司在銀行開設的臨時賬戶；各股東其余出資，應當在公司成立后于 年 月 日前繳足。2.2.2 公司成立后，應向足額繳付出資的投資人簽發(fā)股東出資證明書。股東出資證明書由公司蓋章。股東出資證明書應當載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。2.2.3 公司成立后應當置備股東名冊，股東名冊記載下列事項：（1）股東名稱和住所；（2）股東的出資方式；（3）股東的出則額；（4）股東的出資比例；（5）出資證明書編號。股東名冊所記載的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。2.3 公司實行獨立核算，自負盈虧。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任；股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，并按實際出資比例分取紅利。第三條 股權轉(zhuǎn)讓3.1 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權時，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。3.2 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例，協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。3.3 當股東向其控股子公司（控股比例在51%以上）轉(zhuǎn)讓全部或部分股權時，其他股東無條件同意，并放棄優(yōu)先購買權。3.4 在公司經(jīng)營期內(nèi)，未經(jīng)股東會決議，任何一方不得將其持有的股權全部或部分用作質(zhì)押，也不得用作其它擔保。第四條 公司設立授權4.1 全體投資人一致同意：全權委托 作為公司設立的主要投資人，負責辦理與公司設立有關的事宜。4.2 辦理公司設立的事項包括但不限于：（1）草擬公司章程草案；（2）制作與公司設立有關的其他各種法律文件；（3）協(xié)調(diào)各投資人之間的關系；（4）依法向有關主管部門或機構申請和獲得一切必要的批準、許可和同意；（5）辦理擬設立公司的工商登記注冊手續(xù)；（6）聘請有關中介機構進行工作；（7）催促各投資人及時繳納注冊資金；（8）辦理其他與公司設立有關的事宜。4.3 為設立公司所簽署的與公司設立有關的各種文件須經(jīng)公司股東決議確認，由成立后的公司承繼。4.4 公司的籌建費用先由 墊付，具體數(shù)額按有關憑證計算。公司依法設立后，籌建費用由公司承擔，計入公司開辦費用。4.5 在公司不能成立時，各投資人同意對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用支出按各投資人的出資比例進行分攤。第五條投資人的權利、義務5.1 投資人的權利5.1.1 投資人按實繳的出資比例享有資產(chǎn)收益和重大決策等權利。5.1.2 投資人享有簽署公司設立過程中的法律文件的權利；5.1.3 投資人享有審核設立過程中籌備費用支出的權利；5.1.4 在公司成立后，投資人按照國家法律、法規(guī)和本公司章程的有關規(guī)定，行使公司股東權利。5.2 投資人的義務5.2.1 投資人應當嚴格遵守本協(xié)議；5.2.2 各投資人應為甲方籌辦公司的行為提供各種便利和協(xié)助，提供設立公司所需的文件材料；5.2.3 投資人未按照本協(xié)議約定的出資額、出資方式和出資時間履行出資義務的，除向公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他投資人造成的損失承擔賠償責任。；5.2.4 公司因故不能成立時，各投資人對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用按照本協(xié)議約定的出資比例予以承擔，同時各投資人之間為設立公司所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；5.2.5 公司成立后，投資人不得抽逃出資；5.2.6 各投資人應充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，為公司經(jīng)營提供支持；5.2.7 投資人還應該承擔法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他相應義務。第六條 公司組織機構的設置6.1 公司設立股東會，股東會是公司的最高權力機構，股東會有全體股東組成。6.2 公司設立董事會。董事會由 位董事組成，其中：甲方推薦 名，乙方推薦 名，丙方推薦 名，職工董事 名由 推薦。董事長人選由 方 推薦，經(jīng)董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事任期 3 年，可連選連任。有關董事會職權、議事規(guī)則等事項，在公司章程中約定。6.4 公司設總經(jīng)理 1 名，副總經(jīng)理 名，財務總監(jiān)1 名?？偨?jīng)理人選由 推薦；副總經(jīng)理人選由 推薦；財務總監(jiān)（或總會計師）人選由 推薦?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)由董事會聘任或解聘。6.5 本公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成，其中：甲、乙、丙三方各推薦 1 名，職工代表監(jiān)事 2 名。監(jiān)事會召集人由 推薦的監(jiān)事出任。監(jiān)事任期 3 年，連選可連任。有關監(jiān)事會職權、議事規(guī)則等事項，在公司章程中約定。監(jiān)事會是公司依法設立的監(jiān)督機構，向公司股東會負責并報告工作。6.6 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第七條 違約責任7.1 投資人未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納出資外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，違約金數(shù)額為未繳納出資額的 %，因此給守約的股東或者公司造成損失的，應對守約方和公司承擔賠償責任。投資人在未足額繳納出資前，不享有相應的股東權益。7.2 投資人逾期3各月仍未繳納出資的，守約方有權單獨或共同要求其繼續(xù)履行出資義務或解除本協(xié)議、按認繳金額的 %支付違約金，造成守約方或公司經(jīng)濟損失的違約方應承擔賠償責任。第八條 協(xié)議的變更或解除8.1 發(fā)生下列情形之一的，可以變更或解除本協(xié)議；（1）由于不可抗力的發(fā)生致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行的；（2）各方投資人合意進行修改的；（3）因國家政策變化、政府要求等原因影響本協(xié)議履行的。8.2 本協(xié)議的變更或解除必須以書面形式進行。第九條爭議的解決履行本協(xié)議過程中，投資人各方如發(fā)生爭議，應盡可能通過協(xié)商途徑解決；如協(xié)商不成，任何一方均可向_法院起訴，級別管轄遵守法律的相關規(guī)定。第十條投資人各方的聲明和保證本投資人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：10.1 投資人各方均擁有簽訂本協(xié)議的合法的權利或授權。10.2 投資人各方投入公司的資金，均為各投資人所擁有的合法財產(chǎn)。10.3 投資人各方向公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第十一條 本協(xié)議生效的條件本協(xié)議自投資人各方的法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章之日起生效。第十二條 其他事項12.1 本協(xié)議未約定內(nèi)容，由 主持簽訂。投資人各方如簽訂本協(xié)議的附件和補充協(xié)議，則其附件和補充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同