擬上市公司IPO進程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題核查要點分析

擬 ipo 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題核查要點分析經(jīng)核查相關(guān)資料， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓未付轉(zhuǎn)讓款問題存在瑕疵，應(yīng)當(dāng)核查轉(zhuǎn)讓程序是否合法， 核查原因確認意思表示否是真實，最后需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓方出具確認，一是如為受讓方無須支付對價收回股權(quán)的，則應(yīng)出具確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有異議及不存在 糾紛；二是如為真實需要支付對價轉(zhuǎn)讓只是尚未支付的，可以簽訂補充協(xié)議安排轉(zhuǎn)讓款的支付事宜； 三是如為沒有憑證， 實際已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的， 則可以由受讓方出具承諾或者轉(zhuǎn)讓方出具確認。一、申報材料前的股權(quán)變動律師核查要點1） 對 ipo前增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，審核中重點關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓據(jù)。重點關(guān)注低價股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在股份代持、利益輸送問題； 同時關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅情況；4） 涉及國有股權(quán)的， 關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)管理部門要求的批準程序和出讓程序（公開掛牌拍賣）。轉(zhuǎn)讓過程存在國有股權(quán)瑕疵的，應(yīng)取得省級國有資產(chǎn)管理部門的確認文件；5） 涉及工會或職工持股會轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否有工會會員及職工持股會會員一一確認的書面文件。 要求中介機構(gòu)對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。6） 定價方面，關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價原則，對在ipo前以凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓、 或者以低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的， 要求說明原因， 請中介進行核查并披露，涉及國有股權(quán)的， 關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)評估及報主管部門備案程序， 是否履行了國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需掛牌交易的程序，對于存在不符合程序的， 需取得省級國資部門的確認文件。7） 保代和律師要講清楚核查的過程、核查方式和核查結(jié)論，并提供依 據(jù)，審核中預(yù)審員將對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題進行綜合分析和判斷，必要時將有關(guān)情況和問題提醒發(fā)審會關(guān)注。2、在審期間股權(quán)變動事宜1） 審核過程中原則上不得發(fā)生股權(quán)變動，除非有正當(dāng)理由，如繼承、判決等；2） 增資擴股需增加一期審計；3） 引進新股東原則上應(yīng)撤回申請文件，辦理工商登記手續(xù)及內(nèi)部決策流程后重新申報。4） 雖然去年存在光大銀行 (4.77 +6.47%診,股)、杭州銀行 (12.95 +2.78%診,股)在審核過程中安排了私募， 但是，證監(jiān)會認為原則上在審核過程中股權(quán)不得發(fā)生變動；二、與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的關(guān)注點1、針對發(fā)行人歷史上存在股權(quán)代持的情況，關(guān)注其股東核查情況，判斷股 權(quán)是否清晰，是否存在重大權(quán)屬糾紛。核查歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、價格、 定價依據(jù)、 價款支付情況， 以及稅收繳納義務(wù)履行情況，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中是否存在規(guī)避稅收繳納義務(wù)的情況，相關(guān)股東受讓股權(quán)或增資的資金來源及其合法合規(guī)性，股權(quán)代持及解除情況， 核查發(fā)行人的股權(quán)代持情況是否得到徹底解決，核查中介機構(gòu)、發(fā)行人等主要關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)親屬關(guān)系。（股權(quán)代持）8、針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓給員工，關(guān)注員工股東的遴選原則、依據(jù),股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在其額外條件、約定或限制性條款,部分合伙人在發(fā)行人職位級別較低而持股比 例較高的原因及合理性， 核查外部股東與員工股東的定價一致或差異的原因與合理性、主要關(guān)聯(lián)人與公司客戶、供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)關(guān)系。（內(nèi)外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓）11、解釋說明增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、定價依據(jù)、資金來源、新增股東的背景,是否存在委托、信托持股、是否存在利益輸送,說明與發(fā)行人、實際控制人、發(fā)行人高管之間的具體關(guān)系,說明對發(fā)行人財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展的影響。（突擊入股）三、反饋案例：例：發(fā)行人歷史沿革中進行了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，并且存在原股東樂士投資用雷利電機、 工利精機等 8 家公司的部分股權(quán)用以向發(fā)行人增資的情形。請發(fā)行人：（ 1）說明歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓時股東的資金來源、詳細說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及原因（包括同批次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不同的原因）、股東背景、履行的內(nèi)部決 策程序、發(fā)行人財務(wù)狀況（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤、每元注冊 資本對應(yīng)凈資產(chǎn) / 每股凈資產(chǎn)）、定價依據(jù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付情況、工商變更情況；說明外匯出入境履行的程序、是否取得主管機關(guān)審批、 是否符合相關(guān)法律法規(guī)；說明樂士投資將雷利電機、 工利精機等 8 家公司的部分股權(quán)用以向發(fā)行人增資的合理性、增資過程、 上述 8 家公司是否經(jīng)過評估、是否存在出資不實或抽逃出資情形， 說明股東之間是否存在糾紛； 說明未將 8 家公司全部股權(quán)予以出資的原因；1.共達電聲（ 002655）瑕疵：股權(quán)轉(zhuǎn)讓未支付款項，后轉(zhuǎn)回。反饋問題：請保薦機構(gòu)及律師進一步核查并說明藍博投資的業(yè)務(wù)、股東、董、監(jiān)、高等基本情況， 其未支付公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資款的具體原因，該公司受讓及轉(zhuǎn)回公司股權(quán)的內(nèi)容和程序是否合法，是否存在潛在糾紛 （反饋意見“一、重點問題”第 2 條）解釋：（二）美國藍博未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資款的原因根據(jù)美國藍博出具的 確認函 及本所律師核查， 美國藍博未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資款的原因在于： 美國藍博原計劃運作共達有限在美國上市融資，所以從濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)處受讓股權(quán)， 后來美國藍博考慮其當(dāng)時從事的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)與共達有限從事的電聲元器件制造業(yè)務(wù)差別較大，美國藍博內(nèi)部判斷上市融資計劃難以成功， 主動放棄了上述計劃， 因此美國藍博未按協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和增資款。 2005年 10 月，美國藍博將受讓的共達有限股權(quán)以零對價全部轉(zhuǎn)回給濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)， 美國藍博對此無異議， 認為不存在未決糾紛和潛在糾紛。（三）美國藍博受讓及轉(zhuǎn)回公司股權(quán)的內(nèi)容和程序是否合法，是否存在潛在糾紛1. 關(guān)于美國藍博受讓濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)所持共達有限股權(quán)的內(nèi)容根據(jù)外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定（以下簡稱“股權(quán)變更若干規(guī)定”）第十條，外商投資企業(yè)投資者變更相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)包括如下 主要內(nèi)容：轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價格； 轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割期限及方式； 受讓方根據(jù)企業(yè)合同、 章程所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)； 違約責(zé)任； 適用法律及爭議的解決； 協(xié)議的生效與終止；訂立協(xié)議的時間、地點。經(jīng)查驗，除未明確規(guī)定訂立協(xié)議的地點外，美國藍博（作為受讓方）與濰坊 高科（作為轉(zhuǎn)讓方） 和鎮(zhèn)賢實業(yè)（作為轉(zhuǎn)讓方） 于 2005 年 2 月 20 日分別簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具備股權(quán)變更若干規(guī)定第十條規(guī)定的其他應(yīng)包括內(nèi)容。基于上述，本所律師認為，盡管上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未規(guī)定股權(quán)變更若干規(guī)定第十條所要求包括的訂立協(xié)議地點，但股權(quán)變更若干規(guī)定 不是法律、行政法規(guī)，且該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未違反當(dāng)時有效的法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，僅因缺少訂立合同的地點不會影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容不違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定。2. 關(guān)于 2004 年至 2005 年，美國藍博受讓濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)所持共達有限股權(quán)，根據(jù)共達有限的工商登記材料，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所履行程序如下：（1） 共達有限董事會同意2004年 12 月 20 日，共達有限召開董事會并作出決議，同意鎮(zhèn)賢實業(yè)將其所持有的共達有限40股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美國藍博，濰坊高科將其所持有的共達有限 20的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美國藍博。（2） 美國藍博與香港鎮(zhèn)賢、濰坊高科簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2005年 2 月 20 日，濰坊高科與美國藍博簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定濰坊高科將其所持共達有限20的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美國藍博，轉(zhuǎn)讓價款為24 萬美元。自股轉(zhuǎn)協(xié)議經(jīng)濰坊市外經(jīng)貿(mào)局批復(fù)之日起一個月內(nèi)交割完畢。美國藍博付清濰坊高科股權(quán)轉(zhuǎn)讓費24 萬美元后，才能行使其在共達有限的權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。美國藍博應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議批復(fù)之日起60 日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價款匯入濰坊高科賬戶。同日，美國藍博和鎮(zhèn)賢實業(yè)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議約定鎮(zhèn)賢實業(yè) 將其所持有的共達有限的40的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美國藍博，轉(zhuǎn)讓價款為48 萬美元。自股轉(zhuǎn)協(xié)議經(jīng)濰坊市外經(jīng)貿(mào)局批復(fù)之日起一個月內(nèi)交割完畢。美國藍博付清鎮(zhèn)賢實業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓費48 萬美元后，才能行使其在共達有限的權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)， 美國藍博應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議批復(fù)之日起60 日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價款匯入鎮(zhèn)賢實業(yè)賬戶。（3） 共達有限合資合同修改協(xié)議及章程修改協(xié)議2005年 2 月 24 日，濰坊高科與美國藍博分別簽署合同修改協(xié)議和章程修改協(xié)議。（4） 鎮(zhèn)賢實業(yè)及濰坊高科放棄優(yōu)先受讓權(quán)2005年 3 月 5 日，鎮(zhèn)賢實業(yè)和濰坊高科分別出具放棄優(yōu)先受讓權(quán)的聲明，放棄受讓對方擬轉(zhuǎn)讓的共達有限股權(quán)。（5） 外經(jīng)貿(mào)主管部門批復(fù)、工商變更登記2005年 3 月 7 日，濰坊市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局下發(fā)關(guān)于對“濰坊共達電訊有限公司”股權(quán)轉(zhuǎn)讓并追加投資的批復(fù)（濰外經(jīng)貿(mào)外資字（ 2005）第 100 號）， 同意濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)分別將其所持有的共達有限20和 40的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美國藍博， 批準轉(zhuǎn)讓各方分別于2005年 2 月 20 日簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 生效， 批準新投資者于2005年 2 月 24 日簽署的合同修改協(xié)議和章程修改協(xié)議生效，以及新董事會組成。 山東省人民政府向共達有限換發(fā)了中華人民共和國 外商投資企業(yè)批準證書。2005年 3 月 23 日，濰坊市工商行政管理局向共達有限換發(fā)了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?；谏鲜?，本所律師認為美國藍博受讓濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)所持共達有限股權(quán)已履行必要法定程序，程序合法。3. 關(guān)于美國藍博向濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)轉(zhuǎn)回共達有限股權(quán)的內(nèi)容經(jīng)查驗，除未明確規(guī)定訂立協(xié)議的地點外，美國藍博（作為轉(zhuǎn)讓方）與濰坊 高科（作為受讓方）和鎮(zhèn)賢實業(yè)（作為受讓方）于2005 年 10 月 20 日分別簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具備股權(quán)變更若干規(guī)定第十條規(guī)定的其他應(yīng)包括內(nèi)容?；谏鲜?，本所律師認為，盡管上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未規(guī)定股權(quán)變更若干規(guī)定第十條所要求包括的訂立協(xié)議地點，但股權(quán)變更若干規(guī)定 不是法律、行政法規(guī)，且該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未違反當(dāng)時有效的法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，僅因缺少訂立合同的地點不會影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容不違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定。4. 關(guān)于 2005 年 10 月美國藍博向濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)轉(zhuǎn)回共達有限股權(quán)， 根據(jù)共達有限的工商登記材料，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所履行程序如下：（1） 共達有限董事會會議2005年 9 月 10 日，共達有限召開董事會并作出決議，同意美國藍博將其所持有的共達有限40的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鎮(zhèn)賢實業(yè)，將其所持有的共達有限20的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給濰坊高科。（2） 美國藍博與濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2005年 10 月 20 日，美國藍博和濰坊高科簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定美國藍博將其所持有的共達有限20股權(quán)轉(zhuǎn)讓給濰坊高科，轉(zhuǎn)讓價格為零。2005年 10 月 20 日，美國藍博和鎮(zhèn)賢實業(yè)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定美國藍博將其所持有共達有限40股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鎮(zhèn)賢實業(yè)，轉(zhuǎn)讓價格為零。（3） 共達有限合作合同修改和公司章程修改濰坊高科、美國藍博和鎮(zhèn)賢實業(yè)三方簽署了 合同修正案和章程修正案。（4） 濰坊高科放棄優(yōu)先購買權(quán)2005年 10 月 20 日，濰坊高科出具放棄優(yōu)先受讓權(quán)的聲明，放棄美國藍博向鎮(zhèn)賢實業(yè)轉(zhuǎn)讓所持共達有限40%股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。（5） 外經(jīng)貿(mào)主管部門批復(fù)和工商變更登記完成2005年 10 月 28 日，濰坊市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局下發(fā)了關(guān)于對“濰坊共達電訊有限公司”股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)（濰外經(jīng)貿(mào)外資字（2005）第 750 號），同意美國藍博將其所持有的20和 40共達有限的股權(quán)，分別轉(zhuǎn)讓給濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)，批準各股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方于2005年 10 月 20 日分別簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效，批準于2005 年 10 月 20 日簽署的合同、章程修改協(xié)議生效。其后，山東省人民政府向共達有限換發(fā)了中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準 證書。2005年 12 月 12 日，濰坊市工商行政管理局向共達有限換發(fā)了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?；谏鲜?，本所律師認為美國藍博向濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)轉(zhuǎn)回共達有限股權(quán)潛在糾紛。分析：1. 美國藍博原計劃運作共達有限在美國上市融資，所以從濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)處受讓股權(quán)， 后來美國藍博考慮其當(dāng)時從事的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)與共達有限從事的電聲元器件制造業(yè)務(wù)差別較大，美國藍博內(nèi)部判斷上市融資計劃難以成功，主動放棄了上述計劃，因此美國藍博未按協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和增資款。2. 美國藍博受讓股權(quán)履行了全部相關(guān)程序，經(jīng)過共達有限董事會同意，與香 港鎮(zhèn)賢、濰坊高科簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，共達有限合資合同修改協(xié)議及章程修 改協(xié)議， 鎮(zhèn)賢實業(yè)及濰坊高科放棄優(yōu)先受讓權(quán)，外經(jīng)貿(mào)主管部門批復(fù)、 工商變更登記。3.2005年 10 月，美國藍博將受讓的共達有限股權(quán)以零對價全部轉(zhuǎn)回給濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)， 美國藍博對此無異議， 認為不存在未決糾紛和潛在糾紛。股權(quán)轉(zhuǎn)回所履行程序有： 共達有限董事會會議， 美國藍博與濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ，共達有限合作合同修改和公司章程修改，濰坊高科放棄優(yōu)先購買權(quán)，外經(jīng)貿(mào)主管部門批復(fù)和工商變更登記完成。4.美國藍博出具確認函，確認美國藍博對于以零對價將所持共達有限股權(quán)轉(zhuǎn)回濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)沒有異議，不存在任何未決糾紛和潛在糾紛。2.德威新材（ 300325）瑕疵：股權(quán)轉(zhuǎn)讓未全部支付款項，后轉(zhuǎn)回反饋問題： 2000年 12 月，劉榮志入股德威實業(yè)。由劉榮志先支付一半股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價， 余下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款在劉榮志任職于公司后逐步付清。后劉榮志因個人原因未任職于公司，余下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款也未實際支付，周建明于2005 年 7 月收回該部分股權(quán)。 請發(fā)行人披露并說明劉榮志入股德威實業(yè)的審議程序，增資入股進行核查并說明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在潛在糾紛和風(fēng)險隱患。解釋：【略】分析：1.2000年 11 月 20 日，德威實業(yè)召開股東會，全體股東一致同意趙紅英將其持有德威實業(yè) 1,8182%的股權(quán)（代表 20 萬出資額） 轉(zhuǎn)讓給劉榮志， 周建明就前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面放棄優(yōu)先受讓權(quán)。2.2000年 12 月 2 日，趙紅英與劉榮志就前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定價款為25.6 萬元。協(xié)議簽訂后，劉榮志先行支付價款的二分之一，即 12.8 萬元，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款在劉榮志任職后支付。后因劉榮志個人原因未在德威實業(yè)任職，亦未向趙紅英支付余下12.8 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。3.2000年 12 月 5 日，德威實業(yè)辦理上述股權(quán)變更的工商變更登記。經(jīng)過 2001 年德威實業(yè)整體變更為發(fā)行人、2004 年發(fā)行人未分配利潤轉(zhuǎn)增后，劉榮志所持股份增至 27.6507萬股。4. 劉榮志一直以股東身份出資德威實業(yè)股東會及發(fā)行人股東大會并行使表決權(quán)。劉榮志實際持有前述股權(quán)。發(fā)行人證實， 其從未收到對劉榮志股東資格的任何異議、主張、亦未因劉榮志股東身份問題受到訴訟。5. 劉榮志為發(fā)行人股東期間，劉榮志因有意于出讓股權(quán)，與周建明達成口頭 協(xié)議，劉榮志將領(lǐng)取發(fā)行人分配利潤的權(quán)利轉(zhuǎn)讓予周建明，周建明將以劉榮志實際出資額為基礎(chǔ)溢價受讓劉榮志股權(quán)。6.2005年 7 月 20 日，劉榮志與周建明簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定劉榮志以每股 0.65元的價格將所持有的發(fā)行人27.6507萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周建明，轉(zhuǎn)讓價格為簽署口頭協(xié)議價格總計17.92萬元。3、迪森股份（ 300335）瑕疵：以每股 1 元價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)給馬革等人反饋問題：發(fā)行人2006年三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方均未支付轉(zhuǎn)讓價款，蘇州松 禾成長創(chuàng)業(yè)投資中心 (有限合伙 )和北京義云清潔技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司以每股1 元價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)給馬革等人。 關(guān)于發(fā)行人上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實性、未支付轉(zhuǎn)讓價解釋：根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人2006年三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及蘇州松禾、北京義云1 元轉(zhuǎn)讓股權(quán)等股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的具體情況如下：（一）2006年 9 月及 2006 年 11 月張耿良受讓股份的基本情況2006年 9 月， 發(fā)行人股東將其持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給張耿良的情況如下：【略】2006年 11 月，發(fā)行人股東將其持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給張耿良的情況如下：【略】上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，張耿良共持有發(fā)行人300 萬股股份。 2007年 5 月， 張耿良將其持有的發(fā)行人的300 萬股股份轉(zhuǎn)讓給了潔密特環(huán)保；2007年 8 月，張耿良認購了 c&t 公司發(fā)行的 300 萬股無面值普通股； 2010年 2 月，張耿良將其持有的 c&t 公司的 300 萬股普通股分別轉(zhuǎn)讓給了leadway公司、 market 公司、cultural 公司。根據(jù)本所律師對發(fā)行人上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的訪談，2006年 9 月及 2006年 11 月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，張耿良并未按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款； 2007年 5 月，張耿良將其持有的發(fā)行人股份全部無償轉(zhuǎn)讓給了潔密特環(huán)保；2007 年 8 月，張耿良認購 c&t 公司股份時亦未實際支付股權(quán)認購價款；2010年 2 月， 張耿良將其持有的c&t 公司的股份全部無償轉(zhuǎn)讓給了leadway公司、 market 公司、cultural 公司。1、受讓方未實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的原因根據(jù)本所律師對股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的訪談，并經(jīng)本所律師核查， 張耿良取得發(fā)行人股份未實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的主要原因為張耿良為公司為促進業(yè)務(wù)發(fā)展而2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實性經(jīng)本所律師核查， 張耿良 2006 年 9 月、2006年 11 月受讓發(fā)行人股份的事宜分別經(jīng)迪森股份2006年第一次臨時股東大會、2006 年第二次臨時股東大會審議通過。轉(zhuǎn)讓方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜分別與張耿良 簽訂了股東轉(zhuǎn)讓出資合同書 。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已依法經(jīng)發(fā)行人的注冊登記機關(guān)廣州市工商局備案登記。本所律師對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌、張耿良分別不存在股權(quán)糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾紛。綜上所述，本所律師認為， 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜履行了必要的法律程序，真實、合法、有效。（二） 2006年 11 月馮佐彩受讓股份的基本情況2006 年 11 月，發(fā)行人股東將其持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給馮佐彩的情況如下：【略】上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后， 馮佐彩持有發(fā)行人 200 萬股股份。 2007年 5 月，馮佐彩將其持有的發(fā)行人的 200 萬股股份轉(zhuǎn)讓給了潔密特環(huán)保； 2007 年 8 月，馮佐彩認購了 c&t 公司發(fā)行的 200 萬股無面值普通股； 2010年 2 月，馮佐彩將其持有的 c&t 公司的 200萬股普通股分別轉(zhuǎn)讓給了leadway公司、market公司、cultural公司。根據(jù)本所律師對發(fā)行人本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的訪談，馮佐彩已按照相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款14.08萬元； 2007年 5 月，馮佐彩將其持有的發(fā)行人股份全部無償轉(zhuǎn)讓給了潔密特環(huán)保；2007年 8 月，馮佐彩認購c&t 公司股份時未實際支付股權(quán)認購價款；2010年 2 月，馮佐彩將其持有的c&t 公司的股份全部轉(zhuǎn)出， leadway公司、market 公司、cultural 公司共計支付給馮佐彩股權(quán)轉(zhuǎn)讓金 14.08萬元。1、轉(zhuǎn)讓價款較低的原因根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方與馮佐彩簽署的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為 7.04萬元/ 每 100 萬股股份。根據(jù)本所律師對股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的訪談，并經(jīng)本所律師核查， 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款較低的原因為馮佐彩可以幫助公司拓展業(yè)務(wù)，基于公司長期發(fā)展考慮，發(fā)行人主要股東決定低價轉(zhuǎn)讓一部分股份給馮佐彩。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實性經(jīng)本所律師核查， 馮佐彩 2006 年 11 月受讓發(fā)行人股份的事宜已經(jīng)迪森股份2006年第二次臨時股東大會審議通過。轉(zhuǎn)讓方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜分別與馮佐彩簽訂了股東轉(zhuǎn)讓出資合同書 。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已依法經(jīng)發(fā)行人的注冊登記機關(guān)廣州市工商局備案登記。本所律師對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌、馮佐彩分別 進行了訪談并制作了訪談筆錄。經(jīng)確認，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓均是各方真實意思的 表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方均對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜予以認可，并確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方之間不存在股權(quán)糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾紛。綜上所述，本所律師認為， 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜履行了必要的法律程序，真實、合法、有效。（三） 2006年 11 月劉東昌受讓股份的基本情況2006年 11 月，發(fā)行人股東將其持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給劉東昌的情況如下：上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，劉東昌持有發(fā)行人 50 萬股股份。 2009年 6 月，劉東昌將其持有的發(fā)行人 50 萬股股份轉(zhuǎn)讓給了馬革。根據(jù)本所律師對發(fā)行人本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的訪談， 2006年 11 月的股權(quán)的劉東昌并未按照相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。 2009 年 6 月，劉東昌將其持有的發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給馬革時為無償轉(zhuǎn)讓。1、受讓方未實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的原因根據(jù)本所律師對股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的訪談， 并經(jīng)本所律師核查， 劉東昌取得發(fā)行人股份未實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的主要原因為劉東昌為公司為促進業(yè)務(wù)發(fā)展而2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實性經(jīng)本所律師核查， 劉東昌 2006 年 11 月受讓發(fā)行人股份的事宜已經(jīng)迪森股份2006年第二次臨時股東大會審議通過。轉(zhuǎn)讓方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜分別與劉東昌簽訂了股東轉(zhuǎn)讓出資合同書 。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已依法經(jīng)發(fā)行人的注冊登記機關(guān)廣州市工商局備案登記。本所律師對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌、劉東昌分別 進行了訪談并制作了訪談筆錄。經(jīng)確認，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓均是各方真實意思的 表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方均對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜予以認可，并確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方之間不存在股權(quán)糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾紛。綜上所述，本所律師認為， 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜履行了必要的法律程序，真實、合法、有效。（四） 2006年 12 月股份轉(zhuǎn)讓 2006年 12 月，發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況如下：【略】上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，張志杰、朱活強各持有發(fā)行人股份 150萬股，陳燕芳持有發(fā)行人股份 50 萬股。 2007年 5 月，張志杰、朱活強將其持有的 150 萬股股份分別轉(zhuǎn)讓給了潔密特環(huán)保。根據(jù)本所律師對發(fā)行人上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的訪談， 2006年 12 月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，張志杰、朱活強、陳燕芳并未按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；2007年 5 月，張志杰、朱活強將其持有的發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給了潔密特環(huán)保時亦為無償轉(zhuǎn)讓。1、受讓方未實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的原因根據(jù)本所律師對股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的訪談，并經(jīng)本所律師核查， 張志杰、朱活強取得發(fā)行人股份未實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的主要原因為張志杰、朱活強為公司核根據(jù)本所律師對股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的訪談， 并經(jīng)本所律師核查， 陳燕芳取得發(fā)行人股份未實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的主要原因為陳燕芳為公司核心員工， 公司主要股東為鼓勵員工與公司共同發(fā)展， 決定轉(zhuǎn)讓一部分股份給核心員工， 經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方同意，陳燕芳無須支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實性經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人2006年 12 月的股份轉(zhuǎn)讓事宜已經(jīng)迪森股份2006 年第三次臨時股東大會審議通過。轉(zhuǎn)讓方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌就上述 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜分別與張志杰、朱活強、陳燕芳簽訂了股東轉(zhuǎn)讓出資合同書。 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已依法經(jīng)發(fā)行人的注冊登記機關(guān)廣州市工商局備案登記。本所律師對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌、張志杰、朱 活強、陳燕芳分別進行了訪談并制作了訪談筆錄。經(jīng)確認，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓均 是各方真實意思的表示， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方均對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜予以認可，并確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方之間不存在股權(quán)糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾紛。綜上所述，本所律師認為， 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜履行了必要的法律程序，真實、合法、有效。（五） 2010年 4 月股份轉(zhuǎn)讓2010年 4 月，發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓情況如下：【略】1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景和轉(zhuǎn)讓價格較低的原因2009年 12 月，蘇州松禾與發(fā)行人、發(fā)行人控股股東、實際控制人、發(fā)行人的其他股東簽訂了投資協(xié)議書。根據(jù)該投資協(xié)議書，蘇州松禾向迪森股份進行增資，增資價格為3.52元/ 股。該投資協(xié)議書約定，如迪森股份2010 年主營業(yè)務(wù)利潤或生物質(zhì)銷售合同年保底累計簽約總量達到約定條件時，蘇州松禾應(yīng)無償轉(zhuǎn)讓不超過2,644,575股股份給實際控制人。2010年 5 月 18 日，發(fā)行人控股股東、實際控制人與蘇州松禾簽訂了補充協(xié)議。根據(jù)該補充協(xié)議，迪森股份截至2010年 3 月底已簽訂的合同測算可以達到投資協(xié)議書中規(guī)定的利潤條件，同時根據(jù)市場預(yù)測，2010年底完成保底累計簽約總量不存在問題。經(jīng)各方友好協(xié)商， 決定提前辦理股份回轉(zhuǎn)手續(xù)。根據(jù)該補充協(xié)議，由蘇州松禾轉(zhuǎn)讓2,644,575股股份給發(fā)行人管理團隊，定價為1 元/ 股。本補充協(xié)議為原投資協(xié)議書的有效附件，原投資協(xié)議書中的股 份回轉(zhuǎn)條款不再有效。2011年 5 月 18 日，蘇州松禾與發(fā)行人、發(fā)行人控股股東、實際控制人、發(fā)行人的其他股東簽署了協(xié)議書。根據(jù)該協(xié)議書，原投資協(xié)議書中關(guān) 于股份回轉(zhuǎn)、股份回購等條款、2010年 5 月簽訂的補充協(xié)議解除， 投資協(xié)議書、補充協(xié)議中約定的尚未履行的各方權(quán)利義務(wù)不再履行。對于已經(jīng)履 行完畢的權(quán)利和義務(wù)，協(xié)議各方均認可并確認各方之間不存在任何的爭議和糾紛。綜上所述， 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為公司的控股股東、 實際控制人以及除財務(wù)投資者之外的其他股東與公司引入的投資者協(xié)商一致的結(jié)果， 是投資者對發(fā)行人進行投資的條件和所應(yīng)履行的義務(wù)之一，因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格較低。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實性經(jīng)核查，蘇州松禾于2010年 4 月 30 日與馬革、郁家清、張開輝、陳平、錢艷斌、陳燕芳、張茂勇就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了股份 轉(zhuǎn)讓協(xié)議。本所律師對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方馬革、郁家清、張開輝、陳平、錢艷斌、陳燕芳、張茂勇進行了訪談并制作了訪談筆錄，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方蘇州松禾亦出具了聲明與承諾函。根據(jù)相關(guān)訪談筆錄及聲明與承諾函， 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓均是各方真實意思的表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方均對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜予以認可，并確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方之間不存在股權(quán)糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾紛。綜上所述，本所律師認為，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜真實、合法、有效。（六） 2010年 5 月股份轉(zhuǎn)讓2010年 5 月，發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓情況如下：1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景和轉(zhuǎn)讓價格較低的原因2010年 3 月，北京義云與發(fā)行人、 發(fā)行人控股股東、實際控制人簽訂了增資合同及增資補充合同。根據(jù)增資合同及增資補充合同，北京義 云向迪森股份進行增資，增資價格為3.68元/ 股。增資補充合同約定，如迪森股份 2010年主營業(yè)務(wù)利潤或生物質(zhì)銷售合同年保底累計簽約總量達到約