上市公司并購(gòu)基金方案

1 關(guān)于關(guān)于 xxxxxx1xx1 上市公司設(shè)立并購(gòu)基金與上市公司設(shè)立并購(gòu)基金與 DNDNyyyy 集團(tuán)達(dá)成集團(tuán)達(dá)成 合作的初步提案合作的初步提案 一 一 合作背景合作背景 基于 XXX 公司作為上市公司擁有良好的資本平臺(tái) 及 XXXxxx 公司和 東能 xx2 集團(tuán)雙方對(duì)東能 yy 集團(tuán)旗下優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)資源和雙方對(duì)礦產(chǎn)資源的 共同認(rèn)識(shí) 雙方擬共同發(fā)起設(shè)立礦業(yè)并購(gòu)基金 共同運(yùn)營(yíng)基金 上述基 金成立后將對(duì)這目標(biāo)資產(chǎn)進(jìn)行收購(gòu) 并針對(duì)現(xiàn)有問(wèn)題按時(shí)孵化 成熟后 通過(guò) XXX 公司或其他上市公司的平臺(tái)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化 實(shí)現(xiàn)互利共贏 共同發(fā)展 同時(shí) 我們進(jìn)一步對(duì)其他優(yōu)質(zhì)標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)起第二輪基金并購(gòu) 再次孵化 共同做大做強(qiáng) 二 二 基金架構(gòu)基金架構(gòu) 優(yōu)先級(jí)上市公司 上市公司 大股東 資產(chǎn)出售 方 中間層 份額D份額A份額B 出資1 有限合伙 出資3 份額C 出資2 托管銀行 礦業(yè)并購(gòu) 基金 GP管理人 資金托管基金管理 收購(gòu) 目標(biāo)資產(chǎn) 收購(gòu) 上市公司 三 三 基金要素基金要素 基金規(guī)?？傮w規(guī)模 3 63 6 億元 基金采取承諾制 根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度到位資金 一 期到位不低于總規(guī)模 30 根據(jù)雙方商討和資金使用進(jìn)度安排 基金以 3 3 億元收購(gòu)目標(biāo)資產(chǎn) 超募部分用于資產(chǎn)孵化 2 存續(xù)時(shí)間3 1 年 結(jié)構(gòu)化安排1 在上市公司實(shí)施并購(gòu)前 對(duì)優(yōu)先級(jí)出資人和中間層進(jìn)行回購(gòu) 2 劣后級(jí)由上市公司 也可以不參與 基金管理人 GP 執(zhí)行事務(wù)合伙 人 上市公司大股東 實(shí)際控制人 高管 資產(chǎn)出售方參與 3 份額 A 為劣后 份額 B C 視為夾層 份額 D 為優(yōu)先 根據(jù)現(xiàn)行的監(jiān)管 要求 杠桿可以放大到 1 1 4 具體為份額 A B C D 之比為 1 0 94 0 06 4 4 份額 A 中 資產(chǎn)出售方與上市公司大股東之間的比例為 6 4 基金組織形式有限合伙 投資方向擬對(duì)目標(biāo)礦產(chǎn)資源進(jìn)行并購(gòu)及投資建設(shè) 運(yùn)作方式基金管理以有限合伙形式進(jìn)行 主要對(duì)外投資方式為股權(quán)投資 退出方式所投資項(xiàng)目根據(jù)其運(yùn)營(yíng)情況 主要以 IPO 上市公司并購(gòu)?fù)顺?協(xié)議轉(zhuǎn)讓 大股東或管理層回購(gòu)等方式實(shí)現(xiàn)退出 由執(zhí)行事務(wù)合伙人提出投資退出方 案 提交投資決策委員會(huì)決策 由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行退出方案 投資決策基金設(shè)投資決策委員會(huì) 投資決策委員會(huì)是基金最高投資決策機(jī)構(gòu) 負(fù)責(zé) 進(jìn)行投資決策 優(yōu)先級(jí)融資需要上市公司配合完成 1 上市公司向優(yōu)先方出具回購(gòu)承諾函并公告 也可采用上市公司大股 東和資產(chǎn)出售方進(jìn)行回購(gòu)擔(dān)保 但成本可能增加 難度會(huì)加大 上市 公司實(shí)際控制人進(jìn)行連帶保證 2 上市公司公告在未來(lái)時(shí)間點(diǎn)擬收購(gòu)標(biāo)的 3 上市公司公告如果收購(gòu)在未來(lái)時(shí)間點(diǎn)出現(xiàn)問(wèn)題將對(duì)優(yōu)先級(jí)份額進(jìn)行回 購(gòu) 東旭光電 優(yōu)先級(jí)退出方式 討論 1 上市公司在并購(gòu)時(shí)一次性現(xiàn)金支付優(yōu)先級(jí)剩余本息 2 上市公司對(duì)優(yōu)先級(jí)進(jìn)行回購(gòu) 3 大股東對(duì)優(yōu)先級(jí)進(jìn)行回購(gòu) 4 若存在股份支付 發(fā)行股份收購(gòu)產(chǎn)生換股 優(yōu)先級(jí)選擇在換股完成 以后轉(zhuǎn)讓其有限合伙份額實(shí)現(xiàn)退出 5 若存在股份支付 發(fā)行股份收購(gòu)產(chǎn)生換股 優(yōu)先級(jí)選擇在換股完成 以后鎖定期結(jié)束以后賣(mài)出股票退出 同時(shí)要求大股東對(duì)其收益進(jìn)行保 3 底 相應(yīng)與大股東也有浮動(dòng)分配的安排 四 四 交易步驟交易步驟 1 上市公司業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)狀況和未來(lái)發(fā)展方式認(rèn)可 2 雙方就合作方案 包括模式 價(jià)格 認(rèn)可 3 上市公司公告參與并購(gòu)基金 4 基金募集 成立 備案 5 對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行收購(gòu) 投資 運(yùn)營(yíng) 預(yù)計(jì)投資后使用 1 2 年時(shí)間提升標(biāo) 的資產(chǎn)價(jià)值 標(biāo)的資產(chǎn)整體價(jià)值的提升來(lái)源于 礦產(chǎn)產(chǎn)能和生產(chǎn) 效率提升 探明儲(chǔ)量增加 項(xiàng)目產(chǎn)生的現(xiàn)金流增加 礦產(chǎn)市場(chǎng)價(jià) 格提升 6 根據(jù)項(xiàng)目情況和市場(chǎng)情況擇機(jī)由上市公司對(duì)標(biāo)的項(xiàng)目進(jìn)行整體收購(gòu) 五 五 標(biāo)的資產(chǎn)介紹標(biāo)的資產(chǎn)介紹 六 六 項(xiàng)目推進(jìn)進(jìn)度安排項(xiàng)目推進(jìn)進(jìn)度安排 1 第一年 2017 收購(gòu)?fù)瓿?增儲(chǔ) 項(xiàng)目建設(shè)并開(kāi)始運(yùn)營(yíng) 2 第二年 2018 上半年 致力于生產(chǎn)