去哪兒上市背后：百度“知心協(xié)議”曝光.doc

去哪兒上市背后：百度“知心協(xié)議”曝光去哪兒網(wǎng)上市終于塵埃落定。10月23日，經(jīng)采訪證實(shí)，去哪兒網(wǎng)將于美國(guó)東部時(shí)間11月1日在紐約股票交易所掛牌上市。10月1日，去哪兒網(wǎng)向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)提交了IPO(首次公開(kāi)招股)招股書(shū)。招股書(shū)顯示，IPO價(jià)格區(qū)間為每份ADS9.5至11.5美元。去哪兒網(wǎng)招股書(shū)顯示：去哪兒的高管及董事總持股量占比約為23.37%；機(jī)構(gòu)投資者中，百度現(xiàn)為去哪兒最大股東，持股61.05%。記者從去哪兒網(wǎng)路演資料中查閱獲悉，去哪兒網(wǎng)最后定價(jià)日期為10月31日。上市之后股票禁售期為180天。去哪兒網(wǎng)在路演中對(duì)投資者表示，將在上市之后進(jìn)行并購(gòu)，但目前并未就任何并購(gòu)交易展開(kāi)談判。上述路演資料顯示，去哪兒網(wǎng)2012年全年搜索量為18億次，2013年上半年搜索量為14億次；去哪兒網(wǎng)目前是中國(guó)在線旅游訪問(wèn)率最高的網(wǎng)站；2012年，“去哪兒”APP位居旅行類(lèi)客戶端下載量排行首位。數(shù)據(jù)顯示：去哪兒網(wǎng)移動(dòng)應(yīng)用下載量超過(guò)1億。競(jìng)爭(zhēng)與結(jié)盟攜程去哪兒網(wǎng)路演資料中，比較自己與攜程的不同市場(chǎng)地位稱：“去哪兒網(wǎng)是中國(guó)排名首位的旅游搜索平臺(tái)，攜程是中國(guó)排名首位的旅游代理商。”兩者之間的關(guān)系除了競(jìng)爭(zhēng)之外更有合作，上述路演資料顯示：去哪兒網(wǎng)有1240家OTA合作伙伴，其中包括攜程、藝龍、同程網(wǎng)等公司。上述資料稱，自己在五個(gè)方面與攜程網(wǎng)不同，一是商業(yè)模式，去哪兒網(wǎng)是在線搜索模式，技術(shù)導(dǎo)向型，攜程網(wǎng)是代理商模式，在線及呼叫中心相結(jié)合的模式，著重用戶服務(wù)；二是收益模式，去哪兒包括CPC/CPS，P4P/CPT廣告等模式，攜程則主要是傭金模式；三是信息覆蓋的全面度，去哪兒有1240余家OTA合作，展示5萬(wàn)多家酒店與機(jī)票直銷(xiāo)產(chǎn)品，攜程則僅一家OTA；四是在線預(yù)訂率，去哪兒網(wǎng)是100%，而攜程為55%；五是員工數(shù)量與構(gòu)成，去哪兒網(wǎng)員工數(shù)為1699名，攜程約1.9萬(wàn)名員工，其中包括1.09萬(wàn)客戶中心人員。一位參與路演的投行人士接受本報(bào)采訪時(shí)表示： “去哪兒網(wǎng)是Kayak,TripAdvior,Priceline等公司的中國(guó)版，但又不是簡(jiǎn)單的復(fù)制，是外國(guó)模式與中國(guó)環(huán)境的實(shí)踐結(jié)果。”Kayak的主營(yíng)業(yè)務(wù)是旅游搜索業(yè)務(wù)，TripAdvior的主營(yíng)業(yè)務(wù)是酒店點(diǎn)評(píng)，priceline則是OTA業(yè)務(wù)，均為去哪兒網(wǎng)的業(yè)務(wù)模塊之一。相比之下，去哪兒網(wǎng)與Kayak的模式最為相似。去哪兒網(wǎng)的業(yè)務(wù)模式又與上述公司的業(yè)務(wù)不完全相同，與Kayak相比，去哪兒網(wǎng)將旅游搜索模式升級(jí)成TTS(去哪兒網(wǎng)自主研發(fā)的交易平臺(tái)，為航空公司、酒店、代理商開(kāi)發(fā)在線旅游產(chǎn)品銷(xiāo)售系統(tǒng)解決方案）。由于上述廠商均不在中國(guó)開(kāi)展業(yè)務(wù)，而與攜程、藝龍等又為競(jìng)合關(guān)系，去哪兒網(wǎng)在中國(guó)尚無(wú)全面直接的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。緊靠大股東百度百度即是去哪兒的大股東，也被視為去哪兒網(wǎng)的靠山。招股說(shuō)明書(shū)顯示，百度2011年7月投資去哪兒網(wǎng)3.0028億美元，持股比例為62.01%。 上述路演資料顯示，百度對(duì)去哪兒網(wǎng)的支持主要體現(xiàn)在不競(jìng)爭(zhēng)承諾和“知心搜索”合作協(xié)議（ZCA）。根據(jù)不競(jìng)爭(zhēng)承諾，百度不得與去哪兒網(wǎng)現(xiàn)有的垂直旅游業(yè)務(wù)，度假業(yè)務(wù)及電子商務(wù)旅游產(chǎn)品和服務(wù)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)。不競(jìng)爭(zhēng)承諾包含五個(gè)方面，一是百度優(yōu)先展示去哪兒的搜索結(jié)果；二是百度展示的航班、酒店和火車(chē)車(chē)票信息均采用去哪兒的搜索結(jié)果；三是百度查詢特惠酒店信息均為去哪兒搜索結(jié)果；四是去哪兒網(wǎng)與百度地圖合作，百度地圖提供一切技術(shù)上的支持；五是百度展示的歷史（酒店等度假產(chǎn)品）價(jià)格走勢(shì)圖均采用去哪兒網(wǎng)的數(shù)據(jù)。10月4日，去哪兒更新了紐交所上市招股書(shū)，披露去哪兒與百度于10月1日達(dá)成“知心搜索”合作協(xié)議：百度授予去哪兒在PC端對(duì)百度“知心搜索” 旅游產(chǎn)品和旅游類(lèi)中間頁(yè)的獨(dú)家運(yùn)營(yíng)權(quán)，該獨(dú)家運(yùn)營(yíng)權(quán)的權(quán)利內(nèi)容涉及到機(jī)票、酒店和商業(yè)性度假產(chǎn)品；百度承諾“知心搜索”為去哪兒帶來(lái)的最低瀏覽量在2014年和2015年分別為21.9億，在2016年為21.96億。知心搜索包含四個(gè)方面，一是獨(dú)家流量支持，二是流量保證，保證每天不少于600萬(wàn)瀏覽量，三是界面控制，去哪兒掌握用戶界面控制，四是收益分配方案，建立了一套激勵(lì)性收益分配方案。知心搜索這樣的合作只能在去哪兒與百度之間產(chǎn)生：此合作必須彼此開(kāi)放后臺(tái)系統(tǒng)，包括運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)，消費(fèi)者搜索數(shù)據(jù)。根據(jù)知心協(xié)議，去哪兒網(wǎng)專有運(yùn)營(yíng)合作平臺(tái)旅游相關(guān)業(yè)務(wù)的獨(dú)家經(jīng)營(yíng)權(quán)，并以流量保證作為獲取去哪兒B類(lèi)股票的對(duì)價(jià)。百度對(duì)去哪兒的支持尚不止于此，去哪兒提交招股書(shū)前后，與大股東百度進(jìn)行一系列合作。除了知心搜索外，招股書(shū)顯示9月27日，去哪兒收到了來(lái)自百度本金為人民幣5000萬(wàn)元的有息貸款，此貸款的期限為50天，年化利率為6.00%，去哪兒目前還未將這筆貸款償還給百度。借款的原因是去哪兒歷年融資均為美元，同時(shí)去哪兒與酒店、機(jī)票等合作伙伴以人民幣結(jié)算；此次國(guó)慶期間，央行的跨行結(jié)算系統(tǒng)暫停，而客戶賬戶與消