金控資產規(guī)避借殼完成曲線上市案例分析.docx

金融資產規(guī)避借殼完成曲線上市案例分析一、新規(guī)解析2016年9月8日，中國證監(jiān)會對上市公司重大資產重組管理辦法進行修訂并實施，“借殼上市”的認定變得更加嚴格。在新規(guī)下，對上市公司控制權變更的認定標準變更為最近60個月內。以此為前提，財務標準由之前單一的“總資產”指標，變更為“總資產、凈資產、營業(yè)收入、凈利潤、股份比例”五重指標；同時，要求上市公司主營業(yè)務不允許發(fā)生根本變化。在新規(guī)下，金融類資產規(guī)避借殼，完成曲線上市的方法僅有：上市公司控股股東或實際控制人在包含本次重組在內的最近60個月內，未發(fā)生變化。二、案例分析（一）、金瑞科技發(fā)行股份購買資產1、方案介紹：本次重組的各方主要公司列舉如下：交易方公司名稱備注上市公司金瑞科技-發(fā)行股份購買資產交易對方五礦股份主要交易對方金牛投資、惠州國華、經易控股、經易金業(yè)、久勛咨詢、西寧城投和青海華鼎標的公司少數(shù)股權收購發(fā)行股份購買資產交易標的五礦資本金融控股平臺五礦證券擁有證券業(yè)務牌照五礦經易期貨擁有期貨業(yè)務牌照五礦信托擁有信托業(yè)務牌照外貿租賃擁有金融租賃業(yè)務牌照安信基金擁有基金業(yè)務牌照綿商行擁有商業(yè)銀行業(yè)務牌照五礦保險經紀擁有保險經紀業(yè)務牌照發(fā)行股份募集配套資金交易對方中海集運、華寶證券、中建資本控股、平安置業(yè)、前海開源基金、頤和銀豐、招商財富、招商證券資管、中信證券和興業(yè)全球基金投資者均以現(xiàn)金認購本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易前，交易各方股權結構如下：金瑞科技以發(fā)行股份購買資產的方式收購：（1）、五礦股份持有的五礦資本100%股權；（2）、金牛投資和惠州國華持有的五礦證券合計3.40%股權，并直接交割至五礦資本名下；（3）、經易控股、經易金業(yè)和久勛咨詢持有的五礦經易期貨合計10.40%股權，并直接交割至五礦資本名下；（4）、西寧城投和青海華鼎持有的五礦信托合計1.86%股權，并直接交割至五礦資本名下；同時，向中海集運等10名符合條件的特定對象發(fā)行股票，募集配套資金150億元，用于通過五礦資本增資補充其下屬的五礦證券、五礦經易期貨、五礦信托和外貿租賃資本金，以及用于支付中介機構費用等。本次交易完成后，金瑞科技將持有五礦資本100%股權，將通過五礦資本間接持有五礦證券99.76%股權、五礦經易期貨99.00%股權和五礦信托67.86%股權。金瑞科技獲得證券、期貨、信托、金融租賃、基金、商業(yè)銀行等多項金融牌照業(yè)務。具體如下圖所示：2、規(guī)避借殼方式：本次交易前（含60個月），金瑞科技控股股東為五礦股份全資子公司長沙礦冶院，實際控制人為國務院國資委。本次交易后，上市公司控股股東由長沙礦冶院變更為五礦股份，實際控制人仍為國務院國資委。本次交易不會導致上市公司控制權變更，故不構成借殼上市。3、估值情況：單位：萬元估值對象評估方法P/EP/B凈資產賬面值評估值增值率五礦資本資產基礎法-1.721,037,108.181,783,372.8871.96%五礦證券市場法14.481.68154,822.86260,102.4068.00%五礦經易期貨市場法-1.58221,089.00349,880.3558.25%五礦信托市場法8.021.69571,139.76967,400.0069.38%（二）、華菱鋼鐵資產重組收購華菱控股旗下金融資產1、方案介紹：本次重組的各方主要公司列舉如下：交易方公司名稱備注上市公司華菱鋼鐵-資產置換對方華菱集團-發(fā)行股份購買資產交易對方財信金控主要交易對方深圳瑞澤標的公司少數(shù)股權收購資產置換標的華菱節(jié)能-財富證券擁有證券業(yè)務牌照發(fā)行股份購買資產交易標的財信投資金融控股平臺財富證券擁有證券業(yè)務牌照吉祥人壽擁有保險業(yè)務牌照湖南信托擁有信托業(yè)務牌照發(fā)行股份募集配套資金交易對方華菱控股募集配套資金總額上限為850,000.00萬元資產重組方案實施前，上市公司及其交易對手方的股權架構圖如下：本次交易方案由三部分組成。第一部分為資產置換；第二部分為發(fā)行股份購買資產；第三部分為非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次交易的具體方案如下：（1）、資產置換華菱鋼鐵以除湘潭節(jié)能100%股權外的全部資產及負債與華菱集團持有的華菱節(jié)能100%股權、財富證券18.92%股權、華菱集團全資子公司迪策投資持有的財富證券14.42%股權中的等值部分進行置換，差額部分由華菱集團向上市公司支付現(xiàn)金補足，上市公司置出的全部資產及負債由華菱集團承接。（2）、發(fā)行股份購買資產華菱鋼鐵通過非公開發(fā)行股票方式購買財信金控持有的財信投資100%股權和深圳潤澤持有的財富證券3.77%股權。（3）、非公開發(fā)行股份募集配套資金華菱鋼鐵向華菱控股非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額上限為850,000.00萬元，不超過以發(fā)行股份方式購買資產交易價格的100%。重組完成后上市公司及交易對方股權結構圖如下：2、規(guī)避借殼方式：根據(jù)標的資產的預估值，預計上市公司擬置入及購買的資產交易金額合計為1,371,841.20萬元，達到上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的50%以上，且超過5,000萬元人民幣。根據(jù)重組管理辦法等相關規(guī)定，本次交易構成上市公司重大資產重組。根據(jù)重組管理辦法，本次重組完成前后，上市公司實際控制人未發(fā)生變更，因此本次交易不構成重組管理辦法（征求意見稿）第十三條規(guī)定的重組上市。3、估值情況：單位：萬元估值對象評估方法P/BP/B賬面值評估值增值率擬置出的資產資產基礎法-0.96632,104.52609,203.41-3.62%擬置入的資產-財富證券市場法8.642.00421,550.32843,252.66100.04%華菱節(jié)能資產基礎法7.411.23106,431.89130,621.3822.73%擬購買資產-財信投資資產基礎法6.239.1489,096.86814,433.69814.10%財富證券市場法8.642.00421,550.32843,252.66100.04%（三）、廣州友誼“非公開+發(fā)行股份購買資產”裝入越秀金控資產1、方案介紹：本次重組的各方主要公司列舉如下：交易方公司名稱備注上市公司廣州友誼-非公開發(fā)行股票對象廣州市國資委等7名投資者非公開發(fā)行股票募集資金交易對象廣州越企越秀金控原股東募集資金收購標的越秀金控金融控股平臺廣州證券擁有證券、期貨、基金業(yè)務牌照越秀租賃擁有金融租賃業(yè)務牌照越秀產投擁有投資業(yè)務牌照廣州擔保擁有融資擔保牌照越秀小貸擁有小額貸款牌照發(fā)行股份募集配套資金交易對方廣州證券少數(shù)股東購買廣州證券少數(shù)股權資產收購實施前，上市公司及其交易對手方的股權架構圖如下：本次收購主要分為兩個階段，第一階段為上市公司向廣州市國資委等7名投資者非公開發(fā)行股票募集資金收購越秀金控100%股權，第二階段為上市公司發(fā)行股份向廣州證券少數(shù)股東購買其持有的廣州證券少數(shù)股權。（1）、非公開發(fā)行股份收購越秀金控100%股權上市公司向廣州市國資委（控股股東）、廣州國發(fā)、廣州地鐵、廣州電氣裝備、廣州城投、廣州交投、萬力集團等七名投資者非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過100億元，用于購買廣州越企持有的越秀金控100%股權并向越秀金控增資，增資資金用于補充廣州證券營運資金。（2）、發(fā)行股份購買資產收購廣州證券少數(shù)股東股權上市公司通過向特定對象非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買廣州恒運、廣州城啟、廣州富力、北京中郵、廣州白云、廣州金控六名交易對方合計持有的廣州證券32.765%股權，同時向向廣州越企、廣州越卓、佳銀資產、貫弘長河等4名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過28.40億元，其中5億元用于支付收購標的資產的現(xiàn)金對價，剩余部分擬用于補充廣州證券資本金及支付中介機構費用等。本次交易前，上市公司通過全資子公司廣州越秀金控持有廣州證券67.235%的股權；本次交易完成后，上市公司將直接和通過全資子公司廣州越秀金控持有廣州證券100%的股權。截止目前，該發(fā)行股份購買資產方案已由中國證監(jiān)會受理，尚在審核中。資產收購完成后，上市公司及交易對方股權結構圖如下：2、規(guī)避借殼方式：（1）、非公開發(fā)行股份收購資產構成重大資產重組但不適用重組辦法根據(jù)重組辦法第十二條的規(guī)定，標的公司越秀金控的資產總額和資產凈額均達到上市公司最近一個會計年度對應指標的50%以上，故本次交易達到重大資產重組的認定標準。根據(jù)重組辦法第二條“上市公司按照經中國證券監(jiān)督管理委員會核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法”的規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行購買資產不適用重組辦法。因此，上市公司只需根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法、上市公司非公開發(fā)行股票實施細則等法規(guī)的規(guī)定，按中國證監(jiān)會核準的募集資金用途收購標的公司。（2）、發(fā)行股份購買資產構成重大資產重組但不構成重組上市發(fā)行股份購買資產標的的資產總額、資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額、資產凈額的比例超過50%，根據(jù)重組管理辦法的規(guī)定，相關交易構成重大資產重組。根據(jù)重組管理辦法，本次重組完成前后，上市公司實際控制人仍為廣州市國資委，實際控制人未發(fā)生變更，因此本次交易不構成重組管理辦法第十三條規(guī)定的重組上市。3、估值情況：單位：萬元估值對象評估方法P/BP/B賬面值評估值增值率越秀金控資產基礎法14.311.17688,041.15882,988.2728.33%廣州證券市場法14.981.41567,951.76803,513.4141.48%越秀租賃資產基礎法8.831.01185,110.11187,432.081.25%越秀產投資產基礎法1.560.9914,603.2614,410.32-1.32%廣州擔保資產基礎法20.211.0062,777.2462,779.21-越秀小貸資產基礎法8.551.0032,163.7732,177.640.04%（四）、天茂集團非公開發(fā)行股份收購國華人壽控制權1、方案介紹：本次重組的各方主要公司列舉如下：交易方公司名稱備注上市公司天茂集團-非公開發(fā)行股票對象新理益集團、劉益謙和王薇非公開發(fā)行股票募集資金，三者為一致行動人交易對象上海日興康、上海合邦投資、上海漢晟信國華人壽原股東募集資金收購標的國華人壽擁有保險業(yè)務牌照非公開發(fā)行股票收購標的資產前，上市公司及其交易對手方的股權架構圖如下：上市公司向新理益集團、劉益謙和王薇非公開發(fā)行股票（新理益集團為公司的控股股東，劉益謙為公司的實際控制人，王薇為實際控制人劉益謙之配偶，三者構成一致行動人），募集資金總額不超過98.50億元，用于收購上海日興康、上海合邦投資和上海漢晟信持有的國華人壽43.86%的股權，對國華人壽進行增資以及償還銀行貸款和補充流動資金。資產收購完成后，上市公司及交易對方股權結構圖如下：2、規(guī)避借殼方式：根據(jù)上市公司重大資產重組管理辦法第二條之規(guī)定：“上市公司按照經中國證監(jiān)會核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。”上市公司通過非公開發(fā)行預計募集資金不超過98.50億元，其中72.37億元用于收購國華人壽43.86%的股權和25.50億元用于收購完成后對國華人壽的增資，上述行為系通過募集資金購買資產、對外投資的行為，符合上市公司重大資產重組管理辦法第二條之規(guī)定，不適用上市公司重大資產重組管理辦法。3、估值情況：單位：萬元估值對象評估方法P/BP/B賬面值評估值增值率國華人壽資產基礎法11.792.08809,639.241,684,180.13108.02%（五）、大連友誼發(fā)行股份購買資產（失?。?、方案介紹：本次重組的各方主要公司列舉如下：交易方公司名稱備注上市公司大連友誼-發(fā)行股份購買資產交易對方武信投資集團主要交易對方武信管理公司武信投資集團控股股東發(fā)行股份購買資產交易標的武漢信用擔保（集團）股份有限公司擁有融資擔保牌照武漢中小企業(yè)信用擔保有限公司武漢市創(chuàng)業(yè)擔保有限責任公司武漢信用小額貸款股份有限公司擁有小額貸款牌照武漢信用發(fā)展投資管理有限公司擁有投資業(yè)務牌照武漢資信管理有限公司擁有資信評估業(yè)務牌照武漢信用評級有限公司擁有信用評級業(yè)務牌照漢信互聯(lián)網金融服務股份有限公司-發(fā)行股份募集配套資金交易對方不超過10名特定發(fā)行對象本次發(fā)行股份購買資產不以本次募集配套資金的成功實施為前提本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易前，交易各方股權結構如下：大連友誼以發(fā)行股份購買資產的方式收購：（1）、武信投資集團、武信管理公司共持有的武信擔保集團100%股權； （2）、武信投資集團持有的武漢中小擔保公司100%股權；（3）、武信管理公司持有的武漢創(chuàng)業(yè)擔保公司90%股權；（4）、武信投資集團持有的武漢信發(fā)投100%股權；（5）、武信管理公司持有的武信小貸公司18%股權；（6）、武信投資集團持有的武漢資信公司100%股權；（7）、武信投資集團持有的武信評級公司90%股權；（8）、武信投資集團持有的漢信互聯(lián)網金融70%股權。同時，向不超過10名符合條件的特定對象發(fā)行股票，募集配套資金30億元，用于對，以及用于支付中介機構費用等。本次交易完成后，上市公司總股本預計由35,640萬股變更為101,616.41萬股，武信投資集團預計將直接持有上市公司57.87%的股權，武信投資集團及其一致行動人武信管理公司將合計持有上市公司64.93%的股權，武信投資集團將成為上市公司控股股東，武漢金控將成為上市公司實際控制人，武漢市國資委成為上市公司的最終控制人。具體如下圖所示：2、失敗原因：上市公司重大資產重組管理辦法新規(guī)頒布前，上市公司發(fā)行股份購買資產時若發(fā)生實際控制人變更，只要本次交易的資產總額小于上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例的100%，則不觸發(fā)借殼條件。在預案公布日，擬購買資產截至2015年9月30日的資產總額為679,274.91 萬元，占大連友誼2014年末總資產890,189.04萬元的76.31%；擬購買資產的預估值為627,435.70萬元，占大連友誼2014年末資產總額890,18