外商企業(yè)章程

外資企業(yè)_有限公司章 程 第一章 總則 第二章 股東 第三章 本公司 第四章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍 第五章 投資總額與注冊(cè)資本 第六章 本公司股東會(huì)（或股東）職權(quán)、議事規(guī)則 第七章 董事會(huì)（或：執(zhí)行董事） 第八章 監(jiān)事會(huì)（或：監(jiān)事） 第九章 管理機(jī)構(gòu) 第十章 勞動(dòng)管理、社會(huì)保險(xiǎn)、工會(huì)組織 第十一章 稅務(wù)、外匯管理、財(cái)務(wù) 第十二章 經(jīng)營(yíng)期限、終止與清算 第十三章 適用法律 第十四章 生效與其他 第一章 總 則根據(jù)中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法及其實(shí)施細(xì)則、中華人民共和國(guó)公司法及中國(guó)其它有關(guān)法規(guī)： 公司（或XX商人 ）（下稱股東）決定在珠海市設(shè)立：“ 有限公司”（下稱本公司）。為此，特制定本章程。（注：XX指投資者國(guó)籍）第二章 股東甲方：股東名稱（姓名、證件號(hào)碼）： 法定地址（住所）： 電 話： 傳真： 法定代表： 國(guó) 籍： 職務(wù)： 乙方：股東名稱（姓名、證件號(hào)碼）： 法定地址（住所）： 電 話： 傳真： 法定代表： 國(guó) 籍： 職務(wù)： （注：?jiǎn)我还蓶|只需填一方內(nèi)容，其余刪除；多個(gè)股東的應(yīng)按順序逐一填寫）第三章 本公司 第31條：法定名稱： 法定地址： 第32條：本公司為有限責(zé)任公司。本公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)本公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東以其認(rèn)繳的注冊(cè)資本額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 第33條：本公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。第四章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第41條：本公司的宗旨： 。第42條：本公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 。 第43條：本公司的生產(chǎn)（經(jīng)營(yíng)）規(guī)模： 。第五章 投資總額與注冊(cè)資本 第51條：本公司的投資總額為 萬(wàn) 元；注冊(cè)資本為 萬(wàn) 元。第52條：出資方式：機(jī)械設(shè)備（或其他實(shí)物）折合 萬(wàn) 元；現(xiàn)金 萬(wàn) 元；知識(shí)產(chǎn)權(quán)折合 萬(wàn) 元。（注：多個(gè)股東的須列明各股東認(rèn)繳注冊(cè)資本額、出資比例、出資方式）第53條：本公司的注冊(cè)資本由股東在本公司營(yíng)業(yè) 執(zhí) 照 簽 發(fā) 之 日 起 分 期匯入本公司，其中，第一期在三個(gè)月內(nèi)繳付不少于股東認(rèn)繳注冊(cè)資本的15%，其余注冊(cè)資本應(yīng)在 月內(nèi)繳清。（注：其余注冊(cè)資本最遲應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳清） 第54條：股東繳付出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資和出具驗(yàn)資報(bào)告，本公司據(jù)此發(fā)給股東出資證明，驗(yàn)資報(bào)告須報(bào)政府有關(guān)部門備案。 第六章 本公司股東會(huì)（或股東）職權(quán)、議事規(guī)則第61條 股東會(huì)行使下列職權(quán)（單一股東的則表述：股東決定公司重大事項(xiàng)并行使權(quán)力機(jī)構(gòu)的下列職權(quán)）：（一）決定本公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)本公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)本公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對(duì)本公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行本公司債券作出決議；（九）對(duì)本公司合并、分立、解散、清算或者變更本公司形式作出決議；（十）修改本公司章程；（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第62條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第63條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每 召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，公司的監(jiān)事（或者：公司的監(jiān)事會(huì)）提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）召集和主持，董事會(huì)（或執(zhí)行董事）不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事（或者：公司的監(jiān)事會(huì)）召集和主持；監(jiān)事（或者：公司的監(jiān)事會(huì)）不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)的議事方式和表決程序，按照公司法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（注：此條可由股東自行確定議事規(guī)則）第64條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。（注：股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）第七章 董事會(huì) 第71條：本公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由 人組成（注：3人以上，13人以下），由股東委派，任期三年（注：每屆最長(zhǎng)不超過(guò)3年），任期屆滿，可以連任。設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng) 名（注：多個(gè)股東須寫明委派方、委派人數(shù)，例如：其中甲方委派 人，乙方委派 人，董事長(zhǎng)一名由 方委派，副董事長(zhǎng) 名，由 方委派）。董事長(zhǎng)是本公司的法人代表人，由股東委派（或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生）。 第72條：董事會(huì)對(duì)股東會(huì)（或股東）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)（或股東）報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)（或股東）的決議；（三）決定本公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂本公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂本公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂本公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行本公司債券的方案；（七）制訂本公司合并、分立、解散或者變更本公司形式的方案；（八）決定本公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘本公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘本公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定本公司的基本管理制度；（十一）本公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除） 第73條：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年召開一次。如經(jīng)三分之一以上董事提議由董事長(zhǎng)召開臨時(shí)會(huì)議。 第74條：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，如董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持會(huì)議。 第75條：董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托代理人出席并表決，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則視作棄權(quán)。 第76條：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。 第77條：每次董事會(huì)會(huì)議均應(yīng)詳細(xì)記錄，并由出席會(huì)議的全體董事簽字。會(huì)議記錄用中文書寫，由本公司存檔備查。 第78條：董事會(huì)對(duì)本公司一般問(wèn)題的裁決，應(yīng)采取 董事同意通過(guò)為原則。下列事項(xiàng)必須由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事一致通過(guò)方可作出決定： （一）、本公司章程的修改； （二）、本公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓；（三）、本公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并。（若不設(shè)立董事會(huì)，請(qǐng)選擇“執(zhí)行董事”一章）第七章 執(zhí)行董事第7.1條: 本公司設(shè)執(zhí)行董事一名,是本公司的法定代表人, 由股東委派，任期三年（注：每屆最長(zhǎng)不超過(guò)3年），任期屆滿，可以連任。第72條：執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)（或股東）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)（或股東）報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)（或股東）的決議；（三）決定本公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂本公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂本公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂本公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行本公司債券的方案；（七）制訂本公司合并、分立、解散或者變更本公司形式的方案；（八）決定本公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘本公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘本公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定本公司的基本管理制度；（十一）本公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第八章 監(jiān)事會(huì)（或：監(jiān)事）（注：規(guī)模較小的公司可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)）第8.1條：本公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為 名（注：3名以上），由股東委派（注：股東人數(shù)較少規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）。監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)，任期三年，可以連任。董事和高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第8.2條：監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；其不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第8.3條：監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。第8.4條：監(jiān)事會(huì)（或：監(jiān)事）具有下列職權(quán)：（一） 檢查公司財(cái)務(wù)； （二） 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三） 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五） 向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六） 依照中華人民共和國(guó)公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （七） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第九章 管理機(jī)構(gòu) 第91條：本公司實(shí)行董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理1人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）聘任。 第92條：總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）各項(xiàng)決議；組織和領(lǐng)導(dǎo)本公司的全面生產(chǎn)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作。 第93條：總經(jīng)理的職責(zé)：（一）主持本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）決議；（二）組織實(shí)施本公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂本公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂本公司的基本管理制度；（五）制定本公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第十章 勞動(dòng)管理、社會(huì)保險(xiǎn)、工會(huì)組織 第101條：公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。第102條：本公司的職工按照國(guó)家的有關(guān)規(guī)定，參加養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)及其他社會(huì)保險(xiǎn)。第103條：本公司的職工有權(quán)按照中華人民共和國(guó)工會(huì)法的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)，以維護(hù)職工的合法權(quán)益。本公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。本公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本公司工會(huì)依照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。第十一章 稅務(wù)、外匯管理、財(cái)務(wù) 第111條：本公司依照中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納稅款。 第112條：本公司職工收入按照中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。第113條：本公司的外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。外籍員工的工資收入和其它正當(dāng)收入，依照中國(guó)稅法繳納后，可以自由匯往國(guó)外。第114條：本公司交納所得稅后的利潤(rùn)在扣除“三金”后，按照中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法的規(guī)定，可以匯往國(guó)外。 第115條：本公司依照中國(guó)法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度并報(bào)珠海市財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 第116條：本公司進(jìn)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表、并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。 第117條：本公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年制，即公歷1月1日到12月31日止。 第11.8條：本公司的財(cái)會(huì)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將審查結(jié)果報(bào)告董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）和總經(jīng)理。 第十二章 經(jīng)營(yíng)限期、終止與清算 第121條：本公司的經(jīng)營(yíng)期限為 年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第122條：本公司如需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，應(yīng)當(dāng)在距經(jīng)營(yíng)期限屆滿180天前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方可延長(zhǎng)，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。 第123條：在下列情況下，本公司解散： （一）經(jīng)營(yíng)期滿，股東不同意續(xù)辦時(shí)； （二）本公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，股東決定解散； （三）本公司發(fā)生自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力造成嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； （四）破產(chǎn)。在上述第（二）、（三）、（四）種情況下，本公司自行提交終止申請(qǐng)書，報(bào)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，審批機(jī)關(guān)作出核準(zhǔn)的日期為本公司的終止日期。第124條：本公司解散時(shí)的清算事項(xiàng)按中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則和中華人民共和國(guó)公司法的有關(guān)規(guī)定辦理和執(zhí)行。第125條：清算結(jié)束后，本公司應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)提交清算報(bào)告，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。本公司解散后，其各種帳冊(cè)由股東保存。第十三章 適用法律第131條：本公司章程的訂立、生效、解釋、變更和爭(zhēng)議的解決的均受中華人民共和國(guó)法律管轄。第十四章 生效與其他 第141條：本公司章程由股東正式簽署后，報(bào)中國(guó)政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效，其修改時(shí)同。第142條：本章程未盡事宜，經(jīng)股東會(huì)（或股東）同意可以修改補(bǔ)充，并報(bào)原審批機(jī)