國(guó)際公司治理運(yùn)動(dòng)的勃興(doc 11頁(yè)).doc

全球公司治理運(yùn)動(dòng)的勃興改善公司治理機(jī)制的目標(biāo)簡(jiǎn)而言之，公司治理（Corporate Governance,也稱(chēng)公司管治），是一整套賴(lài)以管理和控制公司的機(jī)制。對(duì)此可進(jìn)一步從廣義和狹義兩個(gè)角度來(lái)理解。狹義地看，公司治理機(jī)制主要指公司董事會(huì)的結(jié)構(gòu)與功能、董事長(zhǎng)與經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)以及相應(yīng)的聘選、激勵(lì)與監(jiān)督方面的制度安排等內(nèi)容。廣義的公司治理機(jī)制則還包括公司的人力資源管理、收益分配與激勵(lì)機(jī)制、財(cái)務(wù)制度、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展決策管理系統(tǒng)、企業(yè)文化和一切與企業(yè)高層管理控制有關(guān)的其他制度。素有“富國(guó)俱樂(lè)部”之稱(chēng)的經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）最近在它的有關(guān)文件中指出，公司治理機(jī)制明確了董事、經(jīng)理、股東和其他利益相關(guān)者之間的權(quán)利與責(zé)任的分配，規(guī)定了公司決策的規(guī)則和程序，并提供了制定公司目標(biāo)的組織結(jié)構(gòu)，以及達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)督績(jī)效的手段。 在現(xiàn)代公司治理運(yùn)動(dòng)的主流中，改善公司治理機(jī)制的基本目標(biāo)，是保證公司的運(yùn)行以股東的長(zhǎng)期利益為歸依，最大限度地降低經(jīng)濟(jì)學(xué)家們所說(shuō)的“代理成本”，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值和股東財(cái)富的最大化，提高單個(gè)公司和整個(gè)經(jīng)濟(jì)的運(yùn)作質(zhì)量及其競(jìng)爭(zhēng)力。這一目標(biāo)的基礎(chǔ)，是一種以“投資者主權(quán)”和“股東至上”為中心的公司治理哲學(xué)、治理文化和治理理念。它們是全球范圍內(nèi)正反兩方面廣泛的經(jīng)濟(jì)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的結(jié)晶。Cadbury報(bào)告現(xiàn)代公司治理運(yùn)動(dòng)的里程碑可以認(rèn)為，英國(guó)是全球現(xiàn)代公司治理運(yùn)動(dòng)的主要發(fā)源地。以三個(gè)相繼成立的非官方委員會(huì)的主席名字命名的研究報(bào)告，即Cadbury報(bào)告、Greenbury報(bào)告和Hampel報(bào)告，成為迄今為止英國(guó)現(xiàn)代公司治理改革過(guò)程的三部曲。它們?yōu)榻⒅贫然?、自律基礎(chǔ)上的現(xiàn)代公司治理機(jī)制立下了汗馬功勞。1991年5月，一系列公司倒閉事件促使英國(guó)的財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)、倫敦證券交易所等機(jī)構(gòu)合作成立了一個(gè)由有關(guān)方面的12名權(quán)威成員組成的委員會(huì)，安得仁卡德伯瑞（Adrian Cadbury）爵士擔(dān)任該委員會(huì)主席。這是世界上誕生的第一個(gè)公司治理委員會(huì)。它的任務(wù)是考慮與公司財(cái)務(wù)報(bào)告及其責(zé)任有關(guān)的下述問(wèn)題，并推薦有關(guān)的最佳做法：a、執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事向股東及財(cái)務(wù)上有關(guān)的其他當(dāng)事人檢討和報(bào)告業(yè)績(jī)的責(zé)任，以及信息提供的頻率、明晰性和形式；b、董事會(huì)的審計(jì)委員會(huì)，包括它的構(gòu)成與作用；c、審計(jì)人員的主要責(zé)任，審計(jì)的范圍及其評(píng)價(jià)；d、股東、董事會(huì)、審計(jì)人員之間的關(guān)系；e、其他相關(guān)的問(wèn)題。經(jīng)長(zhǎng)達(dá)1年半時(shí)間的廣泛深入調(diào)研，1992年12月委員會(huì)發(fā)表了題為公司治理的財(cái)務(wù)方面的報(bào)告，即人們通常所稱(chēng)的Cadbury報(bào)告。特有的問(wèn)題導(dǎo)向，使Cadbury報(bào)告注重公司的內(nèi)部財(cái)務(wù)控制和相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理，注重董事會(huì)的控制與報(bào)告職能和審計(jì)人員的角色，并提出了相應(yīng)的公司董事會(huì)最佳做法準(zhǔn)則。Cadbury委員會(huì)深信，“一個(gè)有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，是公司高效率管理的一個(gè)基本部分”。為了建立有效的內(nèi)控機(jī)制，植根于英國(guó)傳統(tǒng)，Cadbury報(bào)告明確提出了公司治理的外部人模式，強(qiáng)調(diào)外部非執(zhí)行董事在內(nèi)控和審計(jì)委員會(huì)中的關(guān)鍵角色，突出董事會(huì)的開(kāi)放性、透明度、公正與責(zé)任。該報(bào)告提出的一系列相應(yīng)的原則和理念，成為今天各種不同“版本”公司治理最佳做法的核心內(nèi)容的一部分。同時(shí)，通過(guò)建立專(zhuān)門(mén)的委員會(huì)，由委員會(huì)提出研究報(bào)告和推薦公司治理最佳做法準(zhǔn)則，亦成為全球不同層面有關(guān)機(jī)構(gòu)推動(dòng)公司治理進(jìn)程時(shí)競(jìng)相仿效的做法。Cadbury委員會(huì)的活動(dòng)，成為現(xiàn)代公司治理運(yùn)動(dòng)大潮勃興的起點(diǎn)和里程碑。該委員會(huì)的建議，不僅在英國(guó)得到廣泛的贊同并被吸收到上市規(guī)則中去，而且在其他國(guó)家引起了強(qiáng)烈的共鳴，被作為其他市場(chǎng)衡量公司治理標(biāo)準(zhǔn)的基本尺度。Greenbury董事報(bào)酬最佳做法準(zhǔn)則對(duì)英國(guó)一千多家知名公司所作的有關(guān)調(diào)研結(jié)果顯示，從1984年到1994年，這些公司高層管理人員的報(bào)酬以每年10.5%的速度上漲，既遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)這些公司員工同期3.1的水平，也幾乎與這些公司的業(yè)績(jī)不存在什么相關(guān)性。公眾和股東對(duì)公司管理層報(bào)酬的這種增長(zhǎng)大為不滿。1995年2月28日，英國(guó)首相梅杰在回答工黨對(duì)公司管理人員報(bào)酬支付上升提出的質(zhì)詢(xún)時(shí)扔出的這句話，即清楚地反映了這一點(diǎn)：“我和你們一樣發(fā)現(xiàn)這種報(bào)酬支付令人厭惡，我敢說(shuō)其他人也將同樣如此。”人們紛紛要求改革公司管理層的報(bào)酬確定機(jī)制和有關(guān)的公司治理機(jī)制。正是在這樣的背景下，由于Cadbury報(bào)告在報(bào)酬委員會(huì)方面所建議的準(zhǔn)則不足以保證確定適當(dāng)?shù)亩聢?bào)酬水平，根據(jù)英國(guó)工商業(yè)聯(lián)合會(huì)（Confederation of British Industry）的提議，1995年初成立了以理查德格林伯瑞（Richard Greenbury）爵士為首的董事報(bào)酬研究小組。其研究結(jié)果形成了發(fā)表于1995年7月15日的Greenbury報(bào)告。該報(bào)告就報(bào)酬委員會(huì)提出了一系列完整的建議，其核心是關(guān)于公司董事會(huì)報(bào)酬的決定和相應(yīng)說(shuō)明的最佳做法準(zhǔn)則。Greenbury報(bào)告認(rèn)為，所有注冊(cè)在英國(guó)的上市公司應(yīng)該盡最大可能地遵守這些準(zhǔn)則，并在向股東提交的年度報(bào)告中加入報(bào)酬委員會(huì)對(duì)這些準(zhǔn)則遵守情況的陳述，若有未遵守之處須言之有理地予以說(shuō)明。Hampel公司治理原則1995年11月，根據(jù)權(quán)威人士的提議，以及根據(jù)Cadbury和Greenbury兩個(gè)委員會(huì)關(guān)于由一個(gè)新的委員會(huì)來(lái)檢討兩個(gè)報(bào)告執(zhí)行結(jié)果的建議，在多家機(jī)構(gòu)的支持下，又成立了由羅納德漢普爾（Ronald Hampel）領(lǐng)銜主持的公司治理委員會(huì)。在各種熱烈的辯論中，該委員會(huì)成員參加了200次以上的研討，從近200家機(jī)構(gòu)與59名個(gè)人那兒回收了140多份調(diào)查問(wèn)卷和167份關(guān)于委員會(huì)初步報(bào)告的書(shū)面意見(jiàn)。經(jīng)過(guò)千呼萬(wàn)喚，在1997年8月發(fā)表初步報(bào)告之后，1998年1月28日始發(fā)表了委員會(huì)的最終報(bào)告。該報(bào)告的主體部分，是一套關(guān)于董事、董事報(bào)酬、股東角色、說(shuō)明義務(wù)與審計(jì)四大方面內(nèi)容的廣泛的公司治理原則。報(bào)告建議公司在年報(bào)中披露它們是如何根據(jù)自己的特定情況應(yīng)用這些原則的。在以上三個(gè)報(bào)告發(fā)表之后，接著，還出現(xiàn)了一個(gè)三合一的綜合準(zhǔn)則，即將這三個(gè)報(bào)告的精髓全部納入其中。同時(shí)，倫敦證券交易所以三個(gè)報(bào)告為基礎(chǔ)，推出一個(gè)對(duì)上市公司具有約束力的超級(jí)準(zhǔn)則，以提升上市公司的治理標(biāo)準(zhǔn)。公司治理與亞洲經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)機(jī)制重新構(gòu)造幾十年來(lái)，作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體的現(xiàn)代公司和公司的治理實(shí)踐，一直成為不同國(guó)家國(guó)內(nèi)政策的興趣點(diǎn)之一。但只是在過(guò)去幾年時(shí)間內(nèi)，一種更為廣泛的公司治理概念及其同實(shí)際經(jīng)濟(jì)表現(xiàn)之間的聯(lián)系，才進(jìn)入國(guó)際思維的前沿。今天的企業(yè)已成為世界大多數(shù)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的發(fā)生器，是包括從商品、服務(wù)到資本、人力資源在內(nèi)的所有市場(chǎng)上的重要競(jìng)技者。在任何國(guó)家，公司吸引投資、創(chuàng)造利潤(rùn)和就業(yè)的能力，皆對(duì)經(jīng)濟(jì)繁榮和人民的福祉具有直接的影響。亞洲經(jīng)濟(jì)危機(jī)和隨之而來(lái)的區(qū)域資本市場(chǎng)的暴跌，使人們集中地注意到亞洲金融和公司部門(mén)規(guī)管的基本弱點(diǎn)，尤其是以關(guān)系為基礎(chǔ)的資源配置機(jī)制、不健全的投資做法、大公司低劣的信息披露與陳述標(biāo)準(zhǔn)以及它們對(duì)經(jīng)濟(jì)不穩(wěn)定的作用程度。亞洲金融危機(jī)的重要原因之一，是缺乏健全的公司治理機(jī)制。當(dāng)然，公司治理問(wèn)題并非是某些經(jīng)濟(jì)或文化所特有的。比較研究表明，受到金融危機(jī)打擊的那些國(guó)家所遇到的公司治理問(wèn)題，與80年代和90年代發(fā)達(dá)國(guó)家所遇到的有關(guān)問(wèn)題是相似的。大量案例顯示，無(wú)論何時(shí)何處出現(xiàn)公司災(zāi)難，糟糕的公司治理毫無(wú)例外地是一個(gè)關(guān)鍵原因。1998年11月初，一批知名人士聚首澳洲悉尼，召開(kāi)專(zhuān)題研討會(huì)，對(duì)亞太經(jīng)合組織國(guó)家、特別是亞洲國(guó)家的公司治理問(wèn)題，進(jìn)行診治。與會(huì)者在以下問(wèn)題上達(dá)成共識(shí)：健全的公司治理，是按照所有者和利益相關(guān)者的最佳利益管理資產(chǎn)的保證。近年來(lái)，亞洲公司在擴(kuò)張和擴(kuò)大借款的同時(shí)，并沒(méi)有相應(yīng)地注意對(duì)公司治理做法進(jìn)行調(diào)整。為了恢復(fù)投資者信心，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定持續(xù)增長(zhǎng)，必須大力推進(jìn)亞洲公司治理機(jī)制的改革。健全的公司治理的基本原則包括：及時(shí)、準(zhǔn)確地披露與業(yè)績(jī)有關(guān)的財(cái)務(wù)信息和某些情況下的非財(cái)務(wù)信息；公平對(duì)待所有股東；明確股東、董事和經(jīng)理人員的權(quán)力與責(zé)任；建立有效的、可實(shí)施的、有助于確保管理和決策機(jī)制健全的信息披露標(biāo)準(zhǔn)。公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)是治理安排的關(guān)鍵決定因素，而不管公司是由私人、公眾、國(guó)家抑或家族擁有。今天很多亞洲企業(yè)主要由單個(gè)家族擁有、運(yùn)營(yíng)和管理，這使得用人、管理和投資等決策限于小圈子內(nèi)。良好的公司治理，需要靈活的市場(chǎng)環(huán)境，同時(shí)需要有能夠引導(dǎo)健全的企業(yè)行為的、清晰并可實(shí)施的規(guī)則。為此，需要推動(dòng)股權(quán)市場(chǎng)的深化，建立與良好的公司治理需要相一致的法律和監(jiān)管架構(gòu)。在這方面，政府可以扮演十分重要的角色。全球公司治理熱潮一瞥公司治理機(jī)制已成為全球關(guān)注的熱點(diǎn)問(wèn)題。OECD已制定出公司治理機(jī)制的基本準(zhǔn)則，世界銀行在自己的因特網(wǎng)站上開(kāi)辟了專(zhuān)門(mén)的公司治理論壇。美國(guó)著名的機(jī)構(gòu)投資者CalPERS(加州公職人員退休基金會(huì))發(fā)起建立了國(guó)際公司治理網(wǎng)絡(luò)，每年舉行一次年會(huì)，并開(kāi)辟專(zhuān)門(mén)的網(wǎng)站，系統(tǒng)地推出國(guó)內(nèi)和國(guó)際公司治理原則，正在世界范圍內(nèi)推進(jìn)公司治理改革。在歐洲和日本亦出現(xiàn)了專(zhuān)門(mén)的組織“歐洲公司治理機(jī)制網(wǎng)絡(luò)”和“日本公司治理機(jī)制網(wǎng)絡(luò)”。為了改善公司治理機(jī)制，提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，英國(guó)政府正在考慮修改公司法。世界上許多重要證券交易所越來(lái)越關(guān)注公司治理機(jī)制，對(duì)上市公司的監(jiān)管內(nèi)容不僅包括信息披露，而且還越來(lái)越強(qiáng)調(diào)上市公司的治理結(jié)構(gòu)。這些情況從表1中列出的世界部分地區(qū)推出的公司治理準(zhǔn)則、原則與建議中，即可窺見(jiàn)一斑。國(guó)際公司治理網(wǎng)絡(luò)國(guó)際公司治理網(wǎng)絡(luò)系經(jīng)美國(guó)加州公職人員退休基金會(huì)大力呼吁而于1995年成立的非盈利性組織，主要吸收對(duì)象為世界范圍的機(jī)構(gòu)投資者。第一屆年會(huì)于1996年在倫敦舉行。從此，通過(guò)歷屆年會(huì)和信息交流，國(guó)際公司治理網(wǎng)絡(luò)迅速發(fā)展成為各國(guó)機(jī)構(gòu)投資者在公司治理行為領(lǐng)域的一個(gè)國(guó)際網(wǎng)絡(luò)。在巴黎召開(kāi)的第二屆年會(huì)上有人提議制訂全球公司治理原則及全球行使投票權(quán)原則。國(guó)際公司治理網(wǎng)絡(luò)第三屆全體年會(huì)于1998年7月8日至10日舉行。來(lái)自17國(guó)退休基金公司、基金管理機(jī)構(gòu)及證券交易所的代表出席了會(huì)議。會(huì)議擬定了全球公司治理原則草案，通過(guò)了全球股份投票原則。會(huì)議對(duì)全球公司治理原則草案未進(jìn)行表決，因與會(huì)者普遍認(rèn)為立即對(duì)這些原則通過(guò)一項(xiàng)聯(lián)合聲明尚為時(shí)過(guò)早，這是基于以下兩個(gè)原因：1）盎格魯-美利堅(jiān)體系是這些原則的基礎(chǔ)；2）各國(guó)有關(guān)公司治理原則的辯論進(jìn)展也不一樣，應(yīng)讓每個(gè)國(guó)家各自對(duì)此作出決定，以能體現(xiàn)各國(guó)不同的法律及市場(chǎng)條件。由于各國(guó)的文化及法律體系各