某公司投資業(yè)務操作手冊(DOCX 77頁).docx

投資業(yè)務操作手冊二零一四年八月- 2 -目錄前 言- 4 -第一章 投資項目概述- 5 -一、投資各階段主要工作內容- 5 -二、投資業(yè)務各階段職責分工- 6 -三、投資業(yè)務各階段權責劃分- 11 -第二章 投資項目信息跟蹤- 14 -一、項目信息跟蹤流程- 14 -二、投資項目前期準備- 15 -三、投資項目信息搜集渠道- 16 -四、投資項目外部環(huán)境調研- 18 -五、選擇投資合作伙伴- 31 -六、投資項目篩選- 32 -第三章 項目評估立項階段- 40 -一、項目評估立項基本流程- 40 -二、投資機會評估- 41 -三、立項審批- 43 -第四章 投資項目決策與審批- 44 -一、編制投可研報告- 44 -二、開展盡職調查- 45 -三、其他工作- 45 -四、投資決策審批- 46 -五、融資及擔保- 49 -第五章 投資項目建設、運營與退出- 53 -一、投資項目建設- 53 -二、項目公司管理- 54 -三、項目公司監(jiān)督- 56 -四、項目公司運營- 57 -第六章 投資項目后評價- 58 -一、后評價操作程序- 58 -二、后評價內容- 59 -三、后評價指標體系- 60 -附錄一 房地產行業(yè)預可研報告模板- 63 -附錄二 港口碼頭行業(yè)預可研報告模板- 67 -附錄三 公路行業(yè)預可研報告模板- 72 -附錄四 經濟效益指標計算方法- 77 -前 言伴隨近年中國港灣工程有限責任公司（以下簡稱“公司”）投資業(yè)務不斷擴大，駐外機構參與投資項目熱情不斷增加，公司需要構建投資項目全流程體系，以提升公司投資業(yè)務人員水平，指導公司投資業(yè)務高效率的開展，提升公司投資業(yè)務項目篩選效率，實現公司投資項目有序、風險可控的良好局面。根據國家有關部門和中國交建有關投資的管理規(guī)定以及公司投資業(yè)務發(fā)展規(guī)劃以及公司投資項目管理辦法，結合公司實際情況，制定本手冊。手冊對各部門需要關注/填寫的表格在表頭標記顏色，各部門/駐外機構可根據如下要求填寫表格：1、駐外機構需要調研、填寫的表格如藍色表頭所示。2、投資業(yè)務部填寫或使用的表格如綠色表頭所示。3、公司相關規(guī)定的需要關注的表格如黃色表頭所示。4、商法與審計部、財務部需要關注的表格如灰色表頭所示。投資手冊主要由以下六章組成。第一章 投資項目概述一、投資各階段主要工作內容投資業(yè)務從流程上可劃分為五個階段，即：項目信息跟蹤階段、項目評估與立項階段、項目決策審批階段、項目實施階段以及項目后評價階段，如表1-1所示。表1-1 投資業(yè)務各階段主要工作內容- 4 -二、投資業(yè)務各階段職責分工（一）項目信息跟蹤階段1.項目信息跟蹤階段的主要工作內容跟蹤項目信息，對項目進行初步調研和篩選，確定重點關注項目，重點關注項目通過評審后，進入項目評估與立項階段。2.項目信息跟蹤階段各部門分工圖1-1：項目跟蹤階段部門分工3.階段性表單（1）駐外機構需要提交給投資業(yè)務部項目信息跟蹤報告或項目情況匯報報告。- 78 -（二）項目評估與立項階段1.項目評估與立項階段的主要工作內容編制預可研報告，進行預可研報告評審，擬定立項投資建議書，進行立項審批，通過公司總經理辦公會和中國交建的立項批準，進入項目決策階段。2.項目評估與立項階段各部門分工圖1-2：項目評估與立項階段部門分工3.階段性表單（1）駐外機構需要提交給投資業(yè)務部預可研報告。（2）駐外機構提交與合作方或政府簽訂的MOU。（3）投資業(yè)務部提交投資建議書。（三）項目決策審批階段1.項目決策審批階段的主要工作內容聘請相關專業(yè)顧問開展盡職調查，編制投可研報告，進行投可研報告評審，上報公司總經理辦公會、董事會、中國交建及國家各部委決策審批，項目審批通過后，簽訂項目融資及主要協(xié)議（如投資框架協(xié)議、特許經營協(xié)議、股份購買協(xié)議、股東協(xié)議）后，進入項目實施階段。2.項目決策審批階段各部門分工圖1-3：項目決策審批階段部門分工3.階段性表單（1）投資業(yè)務部提交投可研報告。（2）投資業(yè)務部提交投資主要協(xié)議，財務部提交項目融資協(xié)議。（3）投資業(yè)務部牽頭組織完成財務、稅務、法律盡職調查報告、市場分析報告（如有）及控股架構報告（如有）。（四）項目實施階段1.項目實施階段的主要工作內容組建項目公司，對項目管理進行監(jiān)督，編制項目運營管理方案以及項目退出方案，項目移交或退出。項目完成并進入運營期一段時間后，進入項目后評價階段。后續(xù)公司將另行制定基礎設施項目運營和資產管理等相關制度。2.項目實施階段各部門分工圖1-4：項目實施階段部門分工3.階段性表單（1）項目公司提交項目運營方案。（2）項目公司提交審計報告。（3）項目公司提交項目退出方案。（五）項目后評價階段1.項目后評價階段的主要工作內容編制后評價報告，報董事會審批，結束。公司將結合不同投資業(yè)務類型制定相應的后評價辦法和制度。2.項目實施階段各部門分工圖1-5：項目后評價階段部門分工3.階段性表單（1）項目公司提交項目自評價報告。（2）項目公司提交項目過程評價報告。（3）投資業(yè)務部提交項目后評價報告。三、投資業(yè)務各階段權責劃分表1-2 投資業(yè)務各階段部門權責劃分階段一編號項目內容駐外機構/成套設備部投資業(yè)務部市場開發(fā)/成套設備部財務部商法與審計部公司區(qū)域/投資分管領導中國交建項目信息跟蹤階段1項目信息搜尋負責協(xié)助、指導2項目信息跟蹤負責協(xié)助、指導3項目信息初步篩選負責協(xié)助、指導4編寫項目信息跟蹤報告負責審核5項目信息二次篩選負責參與參與審核6重點關注項目推進負責協(xié)助、指導協(xié)助、配合審核備案階段二編號項目內容駐外機構/成套設備部投資業(yè)務部市場開發(fā)/成套設備部財務部商法與審計部公司區(qū)域/投資分管領導總經理辦公會中國交建項目評估與立項階段1編制預可研報告負責協(xié)助、指導2與合作伙伴或政府簽訂MOU負責協(xié)助、指導參與參與3預可研報告評審組織參與參與參與審核4擬定立項投資建議書負責參與參與審核5立項審批負責審核審議審批階段三編號項目內容駐外機構/成套設備部投資業(yè)務部市場開發(fā)/成套設備部企業(yè)發(fā)展部企業(yè)發(fā)展部財務部商法與審計部公司區(qū)域/投資分管領導總經理辦公會董事會中國交建國家部委局項目決策審批階段1選定各專業(yè)顧問負責負責負責審批2項目盡職調查參與組織參與參與參與3確定控股架構負責參與參與參與4編制投可研報告并評審參與組織參與參與參與審核5決策審批負責審核審議審批審批審批6項目主要協(xié)議簽署負責參與參與審核審議審批審批審批7項目融資協(xié)議簽署參與負責參與階段四編號項目內容駐外機構/成套設備部投資業(yè)務部公司區(qū)域/投資分管領導企業(yè)發(fā)展部企業(yè)發(fā)展部總經理辦公會董事會中國交建項目公司項目實施階段1注冊平臺或項目公司協(xié)助、配合組織負責2項目實施協(xié)助、配合參與負責3項目公司管理負責4項目公司監(jiān)督負責5編制項目運營管理方案組織審核審議審批審批負責6編制項目退出方案組織審核審議審批審批負責階段五編號項目內容項目公司駐外機構/成套設備部投資業(yè)務部市場開發(fā)/成套設備部財務部商法與審計部公司區(qū)域/投資分管領導總經理辦公會董事會中國交建項目后評價階段1開展自評價負責協(xié)助、指導2編制后評價報告參與參與負責參與參與參與審核審議審批審閱備注：對于項目后評價的具體要求，以資產管理辦法中內容為主。第二章 投資項目信息跟蹤一、項目信息跟蹤流程圖2-1：項目信息跟蹤流程二、投資項目前期準備駐外機構在開展投資項目前，應在組織架構增加投資職能，指派專業(yè)人員負責投資工作，投資人員應加強對投資相關資料的學習，包括公司投資業(yè)務戰(zhàn)略規(guī)劃、投資管理辦法以及投資業(yè)務操作手冊等，提升投資業(yè)務開發(fā)能力。三、投資項目信息搜集渠道按照信息來源渠道的不同，將項目信息搜集分為以下三種方式。（一）企業(yè)自身1.從駐外機構所在國基礎設施規(guī)劃中搜集信息；2.從公司已開展項目的合作伙伴、業(yè)主等獲得項目信息；3.通過公開或邀請招標方式獲得的項目信息；4.項目擬投資者提供的項目信息；5.擬參與項目設計、施工單位或設備者處獲得項目信息。（二）代理機構1.項目所在國代理機構提供的項目信息；2.融資機構或咨詢機構提供的項目信息；3.第三國代理咨詢機構提供的項目信息。（三）政府機構1.從兩國政府簽訂的合作意向中獲取的項目信息；2.我國商務部或其他政府機構提供的項目信息；3.對方政府或駐華機構提供的項目信息。四、投資項目外部環(huán)境調研投資環(huán)境一般指影響投資活動的各種外部情況和條件的綜合體，包括自然環(huán)境、經濟環(huán)境、政治環(huán)境、法律環(huán)境、文化環(huán)境、行業(yè)環(huán)境等。由于影響投資環(huán)境的因素眾多且復雜，所以對投資環(huán)境的分析需結合東道國產業(yè)特點和產業(yè)發(fā)展狀況，充分了解項目所處外部環(huán)境，以便對項目作出正確的判斷。（一）國別環(huán)境信息獲取途徑為盡可能減少主觀評價，避免信息不對稱、人員能力缺失及道德制約造成的評價失真，可采用從國家及金融機構等發(fā)布的專業(yè)性、權威性的公開信息、指南、研究報告等，準確、快捷的把握東道國的投資環(huán)境，進而決定是否進行微觀產業(yè)投資環(huán)境分析，這些公開信息、指南、研究報告包括：圖2-2 國別環(huán)境信息獲取途徑具體報告及相關內容的查詢渠道如下：表2-1：國別環(huán)境信息獲取途徑序號機構名稱報告名稱查詢途徑1商務部、外交部對外投資國別產業(yè)導向目錄商務部官方網站/gbzn/gobiezhinan.shtml?COLLCC=660150687&2商務部對外直接投資統(tǒng)計公報/article/gzyb/bolian/3出口信用保險公司國家風險分析報告電子版可通過豆丁網查詢；紙質版通過書店購買；4金融機構國別法律介紹中國進出口銀行/tm/Oiaec1/index_50.html；5大公國際國際資信評估大公國際資信評估有限公司官網/ratingAnnouncement/countryList.html6駐外使館經商參處對外投資研究調研報告/index.shtml7穆迪信用分析評價/8標準普爾信用評級/en_US/web/guest/home9惠譽國際信用評級/web/en/dynamic/fitch-home.jsp（二）項目調研內容 在獲得項目信息后，駐外機構應對項目信息所處的外部環(huán)境進行詳細分析，調研內容主要包括：一是項目所處的外部宏觀環(huán)境，包括政治環(huán)境、經濟環(huán)境、社會與自然環(huán)境、法律環(huán)境、社會治安、稅收情況、與我國政治經濟關系。二是項目內部環(huán)境，包括投資目的、利潤貢獻、優(yōu)惠政策、合作伙伴、金融環(huán)境與競爭情況。三是行業(yè)環(huán)境，包括港口、房地產行業(yè)、電力行業(yè)、公路橋梁、工業(yè)設施和資源類。了解行業(yè)所在的社會環(huán)境、經濟指標等。駐外機構應將調研結果形成書面報告，以備公司投資業(yè)務部進行重點項目篩選，同時，為駐外機構后續(xù)撰寫預可研報告提供資料支持。1.所在國投資邊界條件調研表2-2：投資所在國投資邊界條件調研表分類調研內容社會環(huán)境語言（官方、當地、部落）宗教（單一宗教、多宗教并存、多宗教的沖突或相互包容性）自然地理國家所在位置（哪個洲、哪個地區(qū)、接壤的國家等）對投資項目工程影響大的氣象因素政治政體（共和國、君主立憲、政教合一、軍人政權等）政府信用效率該國和哪些國家友好、和哪些國家有沖突，是否在戰(zhàn)爭或瀕臨戰(zhàn)爭狀態(tài)經濟1、經濟增長率、主要經濟收入來源、貨幣、經濟狀況的穩(wěn)定性2、基礎設施開發(fā)情況3、匯率及外匯管制情況法律法治何種法律體系（英美、大陸），法律（歷史）淵源歷史上有無政府與投資商間的重大法律糾紛案例等稅收稅收體系（中央政府、地方政府征收）及稅收情況，著重了解項目所涉及到稅種及稅率了解該項目是否為稅收優(yōu)惠政策社會治安人民是否友善，失業(yè)率，是否存在極端宗教勢力、恐怖活動、偷盜搶劫與我國政治經濟關系兩國外交關系，兩國經濟合作關系，雙邊貿易情況中國政府的影響力，獲取雙方政府在政治上的支持2.項目內部環(huán)境及基本信息調研表2-3：投資項目內部環(huán)境及基本信息調研表分類調研內容投資基本情況1.投資項目是否具備國家或者公司戰(zhàn)略意義，或拉動公司EPC合同額2、項目地理位置、建設內容、范圍以及項目歷史背景3、發(fā)起人及合作伙伴情況，了解公司從業(yè)經驗及主營業(yè)務，是否有項目出資及融資擔保承諾；初步了解政府的履約能力，財政情況，是否能夠提供融資擔保項目成本費用情況1、了解項目投資額及運營成本2、了解項目建設期以及運營期的人工、建材、原材料等成本法律情況1. 按照當地法律（如政府采購法），本投資項目是否有強制的采購程序，需要公開招標，或其他必須強制性履行的其他法律程序（如公示）2. 本投資項目在建設期和運營期的主要政府監(jiān)管機構有哪些3. 項目所在國與中國政府是否簽訂有雙邊或多邊的投資保護協(xié)定4. 對項目可能產生重大影響的法律障礙，如環(huán)保、勞工保護、征地拆遷、項目規(guī)劃許可的取得等違約擔保項目所在國政府（主要指財政部）是否已同意為本投資項目提供業(yè)主違約情況下的違約擔保？如已同意，請列明擔保的具體內容。如還未商定，請說明該國政府有無提供類似擔保的先例融資渠道了解項目所在國的融資環(huán)境以及有可能的融資渠道、意向銀行等外商準入情況1.是否允許外商投資？是獨資還是必須與合作伙伴合資、對持股比例等有無政策要求優(yōu)惠政策1.是否提供優(yōu)惠政策？如稅收、外匯管制、進出口限制等優(yōu)惠政策增加投資吸引力金融環(huán)境是否已有中資銀行進入，人民幣是否可作為結算貨幣外匯可否自由兌換及匯出，今年匯率波動及變化趨勢當地融資形勢及條件，當地融資利率及變化趨勢項目重大風險對項目開展可能存在的政治、經濟、行業(yè)、政策等方面的風險進行調研，并擬定風險防范措施（三）行業(yè)環(huán)境調研1.房地產行業(yè)投資環(huán)境調研表2-4：房地產行業(yè)投資環(huán)境調研表因素內容城市發(fā)展情況項目所在城市在所在國的定位，關注改城市的持續(xù)發(fā)展能力，包括城市的人口數量，人口構成，產業(yè)定位，經濟情況對房地產的影響，所在國對境外房地產投資的相關政策。市場預測對所在國家房地產行業(yè)進行綜合分析，包括房地產市場存有量、新的供應量的市場規(guī)模，供求關系，并對所在國的不同地塊、不同區(qū)域的房地產的價格走勢、租金走勢等等做全面的了解。政策1、外商是否可以購買，產權關系是永久還是持有期限，持有期限內的稅費情況，開發(fā)項目的相關許可文件；2、了解當地相關貸款政策；3、了解當地房產銷售等相關政策等，包括稅收政策等；周邊房地產情況對投資項目周邊的房地產情況做詳細的了解，周邊的房價、租金、物業(yè)管理費等等，了解租賃租金的年增長率；房產價格對該項目房產銷售價格進行預測。租賃價格對該項目房產租賃價格進行預測。規(guī)劃指標了解規(guī)劃指標（層高、容積率等），建造設計標準等；合作伙伴當地地產行業(yè)咨詢顧問情況；2.港口碼頭行業(yè)環(huán)境調研表2-5：港口碼頭行業(yè)投資環(huán)境調研表因素內容城市外部環(huán)境關注政府規(guī)劃的港口定位，地理位置，所在國的經濟情況，周邊國家的港口位置以及定位政策政府對外商投資當地港口要求的相關許可證件政府對企業(yè)進行港口運營是否有限制政策市場分析分析全球的航運市場，周邊國家港口的情況，未來港口市場情況預測建設情況建設期年，特許經營期年（不含建設期），其中免稅期年（不含建設期）吞吐量設計年吞吐量規(guī)模，綜合考慮該地區(qū)基礎設施狀況、航線航班密度、與腹地集疏運通道及港口間的競爭關系，預測未來集裝箱吞吐量，包括外貿量以及內貿量集裝箱泊位港口建設規(guī)模，不同噸級的集裝箱數量收費標準制定不同集裝箱型的收費標準，并進行測算；特許經營費；租金；3.公路橋梁行業(yè)投資環(huán)境調研表2-6：公路橋梁行業(yè)投資環(huán)境調研表因素內容外部環(huán)境項目所在城市在所在國的定位，關注改城市的持續(xù)發(fā)展能力，包括城市的人口數量，人口構成，產業(yè)定位等。項目基本情況分析所在國公路橋梁建設的施工環(huán)境，設計方案，周邊是否有隧道、公路沿線環(huán)境等，未來公路運營情況預測。政策政府對外商投資當地公路橋梁要求的相關許可證件；政府對企業(yè)進行公路橋梁運營是否有限制政策；建設情況建設期年，特許經營期年（不含建設期），其中免稅期年（不含建設期）。每公里造價，建設里程。交通量分析項目建設的公路的路段位置的整體情況，車流量與其路段位置有著高度關聯性，車流量大小不一，造成盈利能力的高低不同，分析投資項目交通增長率，對未來交通量（北段、中段、南段）進行預測。車型項目所在通道現有公路以及相關高速公路分車型交通量統(tǒng)計數據，并考慮到未來年份車型構成變化趨勢，預測特征年車型收費標準制定不同車型的收費標準，并進行測算4.電力行業(yè)環(huán)境調研表2-7：電力行業(yè)投資環(huán)境調研表因素內容城市電力環(huán)境所在國電力法及其相關政策法規(guī)，國家電力發(fā)展規(guī)劃及地區(qū)電力發(fā)展規(guī)劃、電力工業(yè)狀況，電力市場模式及其穩(wěn)定性，政府對廠址選擇的特殊規(guī)定，周邊的電廠情況，電力需求情況，工業(yè)及民用設施、居民分布情況等裝機容量燃氣電站裝機容量，單機容量的臨界值，燃氣電站裝機容量，單機容量的臨界值；水電站裝機容量，單機容量的臨界值；政策政府對外商投資當地電廠要求的相關許可證件；政府對企業(yè)進行電廠運營是否有限制政策；市場了解電力需求情況，購電協(xié)議簽署情況；電價了解當地電價及未來電價走勢發(fā)電量對所在地區(qū)未來電力市場狀況、發(fā)展趨勢以及市場前景進行分析，對發(fā)電量進行測算；收費標準制定電價的收費標準，并進行測算；特許經營費；5.礦產資源類行業(yè)環(huán)境調研表2-8：礦產資源類行業(yè)投資環(huán)境調研表因素內容礦區(qū)外部環(huán)境側重考察地形特征、氣候特點、所在地區(qū)經濟狀況、勞力資源概況以及供電、供水、供氣規(guī)劃等礦區(qū)項目基本情況側重考察地理位置，地質條件，礦區(qū)或勘查區(qū)范圍及面積，交通概況，包括運輸方式等；政策政府對外商投資當地礦產要求的相關許可證件；政府對企業(yè)進行礦產運營是否有限制政策；市場預測該礦的儲量，全球價格以及全球未來銷售情況，未來目標市場；開采方式了解礦的開采方式，露天開采還是地下開采還是其他方式；礦產類型礦產類型選擇，如煤礦，優(yōu)先選擇無煙煤、焦煤和配焦煤（1/3焦煤、氣煤和肥煤）等全礦品位根據礦產具體類型，了解該礦的品位，建立選礦經濟指標收費標準制定該礦的收費標準，并進行測算；6.基礎工業(yè)類行業(yè)環(huán)境調研表2-9：基礎工業(yè)（鋼鐵、水泥、化工）類行業(yè)投資環(huán)境調研表因素內容外部環(huán)境情況關注國家與基礎工業(yè)相關的政府規(guī)劃的有關基礎設施建設、房地產建設的情況，所在國的經濟增長情況、運輸半徑等。市場分析了解當地對鋼鐵、水泥、化工等基礎工業(yè)的需求情況，對未來市場情況預測，政策政府對外商投資當地基礎工業(yè)（鋼鐵、水泥、化工）要求的相關許可證件政府對企業(yè)進行水泥建材等基礎工業(yè)是否有限制政策行業(yè)競爭情況當地從事鋼鐵、水泥、化工等基礎工業(yè)的主要生產商情況，市場集中度、市場成熟度、競爭對手、未來發(fā)展趨勢等情況價格了解當地鋼鐵、水泥、化工等基礎工業(yè)的銷售價格、成本、利潤情況（四）經濟效益初步測算駐外機構將項目信息提交給投資業(yè)務部后，由投資業(yè)務部負責根據項目實際情況建立財務模型，對項目的經濟效益進行測算。駐外機構協(xié)助投資業(yè)務部進行項目融資成本等經濟效益指標的測算。需要測算的經濟效益指標包括：1.資本金財務內部收益率FIRR；2. 項目動態(tài)投資回收期(年)；3. 項目財務內部收益率FIRR；4. 項目財務凈現值FNPV；5.總投資收益率ROI；具體指標含義以及測算方式如附表四。五、選擇投資合作伙伴業(yè)務部門應在重點項目跟蹤階段會商投資業(yè)務部，多方案比選投資合作伙伴。公司應盡早明確與投資合作伙伴的聯合工作目標和計劃、前期工作分工和協(xié)調機制以及有關費用分攤的原則等，并在在投資決策分析階段逐步優(yōu)化和確定合作架構等。表2-10 合作伙伴比選考慮因素序號考慮因素要求1互補因素在投資業(yè)務鏈上與公司形成互補關系2優(yōu)勢在某方面有公司沒有的優(yōu)勢3戰(zhàn)略安排國家和公司戰(zhàn)略性安排4費用分攤可分擔前期費用5其他其他相關因素六、投資項目篩選（一）投資項目初步快速篩選 駐外機構對已經掌握的項目信息進行初步分析并篩選，通過下面的快速篩選模型，所有標準都符合才能夠確定是否進一步跟蹤項目，如某一項不符合篩選標準，則項目暫時擱置。圖2-3 投資項目初步篩選模型（二）投資項目風險評價駐外機構判斷投資項目符合初步篩選的強制性指標后，根據投資評價風險指標進一步判定是否繼續(xù)跟蹤項目。對投資項目監(jiān)理投資評價風險指標體系，駐外機構進行打分評級。1.投資評價風險指標體系表2-11 投資評價風險指標體系表一級指標二級指標三級指標指標度量評價得分最低0,0很低0,2低2,4一般4,6高6,8很高8,10最高10,10系統(tǒng)風險政策法規(guī)風險法律不健全政策法律波動移民環(huán)保風險環(huán)保法規(guī)變化自然環(huán)境風險自然條件不確定社會文化風險語言、思維溝通障礙政府及員工效率風險財務風險匯率變化通貨膨脹影響利率調整市場風險供需變化價格波動非系統(tǒng)風險信用風險政府信用風險融資難成本增加融資風險融資擔保困難難度建設風險技術標準差異工程延期投資增加運營風險生產成本增加管控安全隱患管理風險投資預算偏差小投資者管控風險合同風險（三）項目信息調研資料駐外機構應根據掌握的項目信息撰寫項目信息跟蹤報告，提交給投資業(yè)務部。駐外機構應認真填寫信息跟蹤報告的必填信息，同時，將收集的項目調研資料作為附件發(fā)送給投資業(yè)務部，為投資業(yè)務部進一步進行決策分析提供充足的依據。表2-12 項目信息跟蹤表項目名稱：國家名（例：中國）項目信息跟蹤表+項目名（例：高速鐵路）+版本號（例：V1）以下為必填信息(一) 填報人信息填報單位：項目聯絡人：填寫/更新日期：(二) 項目名稱中文：外文：(三) 項目信息來源及背景(四) 項目介紹1. 項目業(yè)主： 2. 項目位置： 3. 競標方式（議標、投標）：4. 項目內容：5. 項目時間要求：6. 項目總投資金額：7. 預計我司投資金額：(五) 項目經營環(huán)境1. 項目外部環(huán)境當前政局及安全情況：2. 針對本項目的優(yōu)惠政策勞工：稅收：外匯管制：進出口限制：其他優(yōu)惠政策：3. 項目內部環(huán)境代理情況：我司競爭對手情況：(六) 風險簡要分析(七) 駐外機構的意見與建議及下一步工作計劃(八) 市場開發(fā)部（國內項目為成套業(yè)務部）的意見與建議及下步工作計劃(九) 項目進展情況（項目已經進行到那個階段，前期已完成工作）以下為選填信息：(十) 我司投資本項目的優(yōu)、劣勢簡要分析我司優(yōu)勢：我司劣勢：(十一) 附件將重要項目資料作為附件發(fā)送到投資業(yè)務部(十二) 其他補充說明（四）重點項目判別標準投資業(yè)務部根據篩選指標判定重點項目，并對重點關注項目實行動態(tài)管理，根據項目推進的情況和遇到的問題進行重新篩選和策劃管理，同時，制定項目評估強制性篩選指標與參考性篩選指標。1.項目評估強制性篩選指標 投資業(yè)務部在評估重點項目時，首先參考以下強制性篩選指標。以下判別內容如有一項不符合，則不作為重點關注項目。表2-13 項目評估強制性篩選標準序號判別內容判別結果（打或）是否1項目基本情況項目規(guī)劃清晰、投資范圍與內容明確2政策方面項目所在國政府對投資項目有實質性政策支持，如已頒布特許令、稅收優(yōu)惠政策、外匯擔保政策、征地拆遷令等；3內部環(huán)境政局穩(wěn)定，經濟社會環(huán)境持續(xù)向好；4市場環(huán)境商業(yè)前景和競爭環(huán)境明朗；5投資模式商業(yè)模式清晰可行；6合作方業(yè)務鏈上下游關聯方關系清晰。 2.項目評估參考性篩選指標 投資業(yè)務部判斷滿足強制性篩選指標基礎上，考慮下面參考性指標。表2-14 項目評估參考制性篩選標準序號判別內容判別結果（打或）是否1項目基本情況已經與政府或項目發(fā)起人簽訂項目投資MOU或者框架協(xié)議屬于中國政府鼓勵“走出去”的行業(yè)或領域當地政府和社會對項目的迫切需要2所在國家環(huán)境通過環(huán)評的可能性較大3內部環(huán)境項目投資決策前期所需外部顧問團隊及服務內容基本落實4投資模式合作伙伴之間形成優(yōu)勢互補并且已就合作模式、合作內容達成基本意愿5融資模式有一套或者多套待選融資方案政府吸引投資的配套資金已有安排方案6風險情況重特大風險基本可得到合理安排第三章 項目評估立項階段一、項目評估立項基本流程圖3-1 項目評估立項基本流程二、投資機會評估（一）撰寫預可研報告投資業(yè)務部確定跟蹤的重點項目后，駐外機構根據前期的項目調研撰寫預可研報告，投資業(yè)務部協(xié)助編寫。報告應包括但不限于以下內容。房地產行業(yè)預可研報告模板如附錄一所示，港口碼頭行業(yè)預可研報告模板如附錄二所示，公路橋梁行業(yè)預可研報告模板如附錄三所示。表3-1 預可研報告內容序號事項預可研報告內容1總論包括項目名稱、擬建地點、建設規(guī)模、建設年限、概算投資、效益分析2項目所在國（地區(qū)）投資環(huán)境包括政治、經濟、法律、人文等宏觀環(huán)境；項目投資合作伙伴、關聯方及公共關系；開展投資活動的其他可依托條件；競爭形勢與不利因素等3項目建設與營運的自然條件及配套設施包含水文、氣象、工程地質、“七通一平”設施等4市場預測包括服務/產品的供應、需求現狀；供需量預測；價格現狀與預測等5基礎設施建設包括建設規(guī)劃、標準與規(guī)范、工程任務與規(guī)模、建設工期與進度安排等6評價HSE影響評價與社會影響評價7項目/資產營運組織機構與人力資源配置包括項目公司和營運公司的初步組建方案；人力資源配置初步方案；大修與經修計劃8投資估算及資金籌措投資估算：建設投資估算、流動資金估算、投資估算表；資金籌措：資本金籌措、項目融資方案等9效益分析包含銷售收入估算、成本費用估算、利潤與稅收分析、投資回收期及投資利潤率等10結論及建議項目從外部環(huán)境、公司的內部要求、市場情況、項目本身的合法合規(guī)性、經濟指標等各方面是否符合公司和集團的要求，是否建議該項目立項（二）預可研評審投資業(yè)務部組織公司內各相關部門（必要時含外部顧問）對此報告進行專業(yè)評估，并根據立項判別標準進行投資項目立項預審，立項判別標準如下表。表3-2 立項評審標準序號判別內容判別結果（打或）是否1項目基本情況與項目所在國政府或經濟組織初步達成合作諒解備忘錄2所在國家環(huán)境公司在項目所在國家（地區(qū)）有較強的公共關系政局穩(wěn)定，經濟社會環(huán)境持續(xù)向好3內部環(huán)境業(yè)務鏈上下游關聯方關系基本明確4市場環(huán)境對商業(yè)前景和競爭環(huán)境可進行較清晰地判斷和分析5投資模式合作伙伴之間形成優(yōu)勢互補并且已就合作模式、合作內容、前期費用分攤等達成基本意愿商業(yè)模式具體、可行6融資模式政府吸引投資的配套資金已有安排至少有一家潛在金融機構出具融資意向函7經濟效益預可研報告及其評估審查結論符合中國交建和公司投資項目評價指標8風險情況重特大風險可得到合理安排9外部顧問投資決策前期所需外部顧問團隊及服務內容基本確定；三、立項審批符合立項條件的項目，投資業(yè)務部組織起草投資建議書，投資建議書經公司投資分管領導或區(qū)域分管領導組織評審并根據評審意見完善后，上報公司總經理辦公會批準項目立項和實施模式。屬于境外股權收購和投標類型的投資項目，須按照有關規(guī)定事先獲得國家發(fā)改委和中國對外承包工程商會等部門和行業(yè)組織所出具的確認函和許可后方能對外投標。投資業(yè)務部負責上報中國交建的立項請示材料包括但不限于下表內容。表3-3 上報中國交建立項材料序號上報中國交建材料內容1項目背景2項目必要性、合法性分析3項目建設內容4項目擬投資規(guī)模5預期收益水平6已開展工作7融資、建設與運營初步策劃方案8主要風險及不確定性初步分析9外部顧問比選與推薦報告10下階段工作計劃第四章 投資項目決策與審批一、編制投可研報告投資項目立項后，公司投資業(yè)務部牽頭組織各業(yè)務部門、財務部、商法與審計部等相關單位，必要時聘用外部專業(yè)顧問，開展盡職調查和投資可行性研究。對于通過立項評審的項目，必須進行全面的專業(yè)評價?？晌型獠繉I(yè)顧問編制或評審投可研報告的全部或部分內容。投資業(yè)務部負責牽頭投可研報告的編寫，投可研報告應在預可研報告內容要求基礎上，進一步深化和擴展，其主要內容包括但不限于下表。表4-1 投可研內容清單序號事項投可研報告內容1項目基本情況項目概況、項目背景及發(fā)起人情況等2項目合規(guī)性情況政府批準立項、特許經營權合同草案、環(huán)境評估等情況3項目建設項目建設的必要性和可行性4市場未來市場規(guī)模預測5項目投資模式合作方及合作模式，合作協(xié)議6項目實施項目實施方案7項目融資方案項目自有資金和債務融資方案及可靠性，金融機構出具的項目融資興趣函，BT項目回購資金來源及擔保形式等;8投資經濟效益分析投資成本、投資回報、利潤總額、凈利潤和財務評價基本指標等9項目綜合影響分析HSE評價、社區(qū)評價10風險風險評估及防范措施11結論與建議是否建議該項目建設實施二、開展盡職調查投資業(yè)務部牽頭組織開展盡職調查，公司聘請專業(yè)顧問對投資項目進行評估。投資業(yè)務部、財務部、商法與審計部負責管理相應的外部顧問，完成財務、法律、稅務盡職調查報告等，為投資決策提供依據。投資業(yè)務部組織各部門進行外部顧問的比選，并對外部顧問進行管理。外部顧問包括法律、財務和保險等專業(yè)顧問。比選原則如下表。表4-2 外部顧問比選考慮因素序號考慮因素要求1專業(yè)能力、知名度、地域具備較強優(yōu)勢2費用同等服務條件下選擇費用最低者3戰(zhàn)略合作者同等條件下，戰(zhàn)略合作者優(yōu)先4其他具備特殊優(yōu)勢者優(yōu)先三、其他工作投資業(yè)務部根據項目需要，根據當地相關政策，聘請專業(yè)機構選擇合適項目的控股架構。投資業(yè)務部組織撰寫市場分析報告，對項目的市場情況進行詳細分析，包括市場發(fā)展趨勢、市場容量測算等內容，為項目決策提供補充材料。四、投資決策審批（一）投資決策審批標準投資項目必須全部滿足以下條件，方可通過公司總經理辦公會和公司董事會的投資決策。表4-3 投資項目決策審批標準表序號判別內容1投資原則符合投資管理辦法規(guī)定的投資原則2財務評價指標應優(yōu)于中國交建和公司項目投資財務評價強制性和參考性指標基準值3第三方評審獨立第三方或專家評審團對投可研報告出具的評估結果符合中國交建和公司的財務評價強制性指標4特許協(xié)議已經與政府或項目發(fā)起人基本達成特許協(xié)議的核心條款（投標項目除外）投資項目的市政配套設施與服務的相關協(xié)議基本落實5融資政府吸引投資的配套資金已有安排融資協(xié)議主要條件基本落實6合作協(xié)議合作伙伴之間的合作協(xié)議（尤其是投資架構）基本落實； 與投資項目業(yè)務鏈上下游關聯方之間的協(xié)議基本落實7風險重特大風險已基本得到合理安排（二）投資決策流程投資決策前的有關評估結果須經公司投資分管領導或區(qū)域分管領導初步認可后報公司總經理辦公會審議，通過后報公司董事會進行審批。經公司董事會決策通過的投資項目，投資業(yè)務部負責上報中國交建，以中國交建董事會批復作為投資決策依據。中國交建董事會批復通過后，10億美元以上項目，國家發(fā)改委、國資委、商務部、外管局實行核準制；10億美元以下項目，國家發(fā)改委、國資委、商務部、外管局實行備案制。國家發(fā)改委頒布的境外投資項目核準和備案管理辦法規(guī)定：已在境外設立的中資企業(yè)在境外實施的再投資項目，如不需要境內投資主體提供融資或擔保，不再需要辦理核準或備案。圖4-1 投資決策流程圖投資業(yè)務部負責上報中國交建請示項目投資決策的資料包括但不限于以下內容。表4-4 上報中國交建項目決策資料清單序號提供中國交建資料1申請進行項目投資的請示2公司董事會擬同意投資項目的決議3投資項目的可行性研究報告4投資框架協(xié)議或意向協(xié)議、貸款文件等主要法律文件的報批稿5盡職調查等專業(yè)評估報告6其它補充材料備注已經中國交建董事會決策同意的境外投資項目，須于每月5號前（遇節(jié)假日順延）向中國交建報送電子版工作月報。投資項目的投資協(xié)議、貸款文件等具備約束力的法律文件，應將通過中國政府有關部門的核準、審批等手續(xù)作為文件生效的先決條件之一。五、融資及擔保（一）融資1.融資原則公司對項目融資方式、成本效益情況、風險收益以及融資的時效性的原則進行如下規(guī)定。表4-5 融資原則融資原則內容項目融資投資項目采用項目融資方式，原則上投資主體不得為項目提供任何形式的融資擔?；虻盅骸Ｌ厥馇闆r需提供擔?；虻盅旱模毥浿袊唤▽徟獬杀拘б骓椖康氖找姹仨毰c融資成本相匹配，盡可能尋找成本最低、風險最小的融資機會風險收益風險主要包括資金供給的風險、還本付息的風險、投資者收益下降和資本成本上升的風險等時效性金融市場狀況、利率水平、稅收政策、匯率水平等因素的變動對融資方案選擇的影響2.融資方式投資項目主要涉及股本融資和項目融資，投資人員可根據項目的談判情況選擇融資模式。3.融資渠道常見的融資渠道主要包括公司內部融資和外部機構融資，其中外部機構融資包括銀行借款、從屬性貸款（如無擔保貸款、可轉化債券和零息債券）和項目債券等形式。4.融資安排在融資協(xié)議簽署前，需要開展項目融資安排，包括設計資金結構、開展融資談判以及融資計劃管理。圖4-2 融資安排內容（二）擔保圖4-3 融資擔保注意事項第五章 投資項目建設、運營與退出一、投資項目建設（一）成立項目公司經批準的投資項目，一般應由投資平臺公司與其它利益相關方(如有)以其出資額成立單一目的項目公司(以下簡稱項目公司)。項目公司作為投資項目的簽約主體，完成投資項目的合同法律文件的簽署，并負責投資項目的建設、運營與移交，負責BT項目回購全過程的管理、房地產開發(fā)項目及其他商業(yè)項目的營銷。（二）項目公司審批程序根據我國現有法律制度，只要在東道國正式注冊項目公司，都需要在我國獲得逐級審批、核準或備案，并在東道國按其法律規(guī)定的程序完成注冊手續(xù)。公司項目公司成立由企業(yè)發(fā)展部牽頭組織，企業(yè)發(fā)展部根據根據項目決策后的投可研報告內容以及投資業(yè)務部提供的相關資料，落實項目公司機構設立工作，上報中國交建審批，由中國交建向商務部、外管局等國家部委報批，企業(yè)發(fā)展部接收商務部提供的證書。具體國家部委審核的內容如下表所示。表5-1 國內審批申報內容國內審批部門審核內容審批依據中國交建批準是否成立項目公司境外投資項目管理辦法商務部頒發(fā)的企業(yè)境外投資證書，企業(yè)只有持該證書方可辦理外匯、銀行、海外、外事等相關手續(xù)，并享受國家有關政策支持境外投資管理辦法外管局根據需要，外匯登記或外匯匯出核準境外投資外匯管理辦法二、項目公司管理項目公司要按照現代企業(yè)制度設立股東會、董事會和經營管理層三級管理機制。公司對項目公司的資產管理可參照公司后續(xù)頒布的中國港灣資產管理辦法，根據項目進展的需要進行動態(tài)調整。圖5-1 項目公司三級管理機制項目公司通過公開招標或議標方式選定總承包單位，并與總承包單位簽訂總承包協(xié)議，明確工程項目投資總額、施工進度、質量安全、健康環(huán)保和企業(yè)文化等目標。圖5-2 總承包協(xié)議簽訂流程三、項目公司監(jiān)督投資業(yè)務部代行公司項目公司監(jiān)管職能，公司（如絕對控股時），或匯同其他股東采取下列步驟對項目公司實施監(jiān)督，履行股東義務。表5-2 項目管理監(jiān)控內容序號監(jiān)督項目監(jiān)督內容1項目執(zhí)行情況監(jiān)督總承包合同執(zhí)行情況進行跟蹤和監(jiān)控項目預算、施工進度、質量安全、健康環(huán)保等方面的信息和執(zhí)行情況，嚴防建設工期延期對項目公司涉及的營運方案及其執(zhí)行情況進行跟蹤和監(jiān)管2財務預算監(jiān)督建立全面預算管理制度，原則上不得超出審批預算出現超預算情況時，須報項目公司董事會或股東會進行審批須報國家相關部委、中國交建和公司核準的，按規(guī)定執(zhí)行3賬戶余額監(jiān)督定期向股東提供賬戶余額信息及余額變動情況說明4現金流監(jiān)督現金流入管理、現金流出管理與兩個現金流的時點匹配管理5投資項目效益監(jiān)督項目公司應定期向股東匯報投資項目效益的基本情況，對未能如期完成的效益必須進行深刻分析，給出合理的解釋及改進的措施6運營商服務監(jiān)督項目公司應及時向股東