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持股平臺(tái)合伙協(xié)議 （有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議參考格式） 合伙協(xié)議 第一章 總則 第一條 根據(jù)中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合伙企業(yè) 法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。 第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。 全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。 第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政 法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié) 議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 第二章 合伙企業(yè)的名稱(chēng)和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn) 第五條 合伙企業(yè)名稱(chēng)： 第六條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： 第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍(及合伙期限) 第七條 合伙目的：本合伙企業(yè)為XX公司的員工持股平臺(tái)，意在為核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)提供分擔(dān)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、同時(shí)享受創(chuàng)業(yè)收益的通道。 第八條 合伙經(jīng)營(yíng)范圍： 投資持有XX公司股權(quán) 。 第XX條 合伙期限為年。 (注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，增加本條) 第四章 合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所 第九條 合伙人共個(gè)，分別是： 1、普通合伙人有限合伙人（注：選擇其中之一）： 住所（址）： ， 證件名稱(chēng)： ， 證件號(hào)碼： ； 2、普通合伙人有限合伙人（注：選擇其中之一）： 住所（址）： ， 證件名稱(chēng)：， 證件號(hào)碼： ； （注：可續(xù)寫(xiě)。有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。） 以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。 第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限： 1、普通合伙人：。 以貨幣出資萬(wàn)元，以 （實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選擇）作價(jià)出資萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資萬(wàn)元，占出資總額的 %。 首期實(shí)繳出資萬(wàn)元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起 個(gè)月內(nèi)繳足。 XX、有限合伙人 ：。 以貨幣出資萬(wàn)元，以 （實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或 其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選擇）作價(jià)出資萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資萬(wàn)元，占出資總額的 %。 首期實(shí)繳出資萬(wàn)元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起 個(gè)月內(nèi)繳足。 （注：可續(xù)寫(xiě)。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。） 第六章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式 第十一條 合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配，按如下方式分配： 。 第十二條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)： 。 （注：不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成立的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。） 第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行 第十三條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件： ，并按如下程序選擇產(chǎn)生： 。 經(jīng)全體合伙人決定（注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第二十六條的規(guī)定在本條約定其它決定方式，例如“經(jīng)三分之二以上合伙人決定”），委托（列出所委托合伙人）執(zhí)行合伙事務(wù)；其中法人合伙人1委派 、其他組織合伙人1委派 （注：可根據(jù)實(shí)際續(xù)寫(xiě)，如無(wú)非自然人合伙人， 此內(nèi)容刪去）代表其執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù) 。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對(duì)外代表企業(yè)。 第十五條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭(zhēng)議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。 執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件為： 。 執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序?yàn)椋骸?第十六條 合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法。 （注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第三十條的規(guī)定在本條約定其它的表決辦法） 第十七條 合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第三十一條的規(guī)定在本條約定其它同意方式，例如約定下列全部或某一事項(xiàng)“應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上合伙人同意”或“經(jīng)全體合伙事務(wù)執(zhí)行人一致同意”等） （一）改變合伙企業(yè)的名稱(chēng)； （二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)； （三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)； （四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； （五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； （六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。 第十八條 普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)（也可依據(jù)合伙企業(yè)法第七十一條的規(guī)定在本條約定其它情形）。 除經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第三十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易（也可依據(jù)合伙企業(yè)法第七十條的規(guī)定在本條約定其它情形）。 第十九條 合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。（注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第三十四條的規(guī)定在本條約定其它決定方式） 第二十條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，有合伙企業(yè)法第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。 第八章 入伙與退伙 第二十一條 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)合伙企業(yè)法第四十三條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利， XXX合伙企業(yè)（有限合伙） 有限合伙協(xié)議 本協(xié)議由以下各方于 年 月 日共同簽訂： （1）普通合伙人【GP】： （2）本協(xié)議附件所列的“有限合伙人” 普通合伙人和有限合伙人同意共同設(shè)立有限合伙企業(yè)（以下稱(chēng)“合伙企業(yè)”），為此，各合伙人根據(jù)中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法（以下稱(chēng)“合伙企業(yè)法”）及有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。 第一條 1.1 設(shè)立 各方同意按照合伙企業(yè)法的規(guī)定及本協(xié)議的約定共同設(shè)立合伙企業(yè)，合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)遵循合伙企業(yè)法的規(guī)定及本協(xié)議約定的條款和條件。 1.2 名稱(chēng) 合伙企業(yè) 1.2.1 合伙企業(yè)的名稱(chēng)為，最終名稱(chēng)以工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。 1.2.2 普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要獨(dú)立決定變更合伙企業(yè)的名稱(chēng)。 普通合伙人應(yīng)及時(shí)將合伙企業(yè)名稱(chēng)變更的情況書(shū)面通知各合伙人，并依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 1.3 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 1.3.1 合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所在。 1.3.2 普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要獨(dú)立決定變更合伙企業(yè)的主要經(jīng) 營(yíng)場(chǎng)所或增加新的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。普通合伙人應(yīng)及時(shí)將合伙企業(yè)注冊(cè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所變更的情況書(shū)面通知各合伙人，并依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 1.4 目的 1.4.1 合伙企業(yè)的目的是，通過(guò)從事合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)，為合伙人獲取投資回報(bào)。 1.5 經(jīng)營(yíng)范圍 合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：。（以上經(jīng)營(yíng)范圍最終 以工商登記核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。 1.6 期限 合伙企業(yè)的期限為自合伙企業(yè)成立之日（以營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為準(zhǔn)）起至第10個(gè)周年屆滿(mǎn)之日止，但普通合伙人有權(quán)根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要自行決定延長(zhǎng)合伙企業(yè)的存續(xù)期限。 1.7 合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任 1.7.1 普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。 1.7.2 責(zé)任的限制 （1）普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何合伙人的出資資金，亦不對(duì)有限合伙人的投資收益保底；所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。 （2）除由于故意、重大過(guò)失行為，普通合伙人不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為導(dǎo)致合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。 1.7.3 有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二條 2.1 普通合伙人 合伙企業(yè)僅接納一個(gè)普通合伙人，其身份證號(hào)、住所如附件所示。 2.2 有限合伙人 合伙企業(yè)的有限合伙人的姓名、住所如附件所示。 2.3 認(rèn)繳出資 合伙人及其出資 2.3.1 合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為附件所示的普通合伙人認(rèn)繳出資額及有限合 伙人認(rèn)繳出資額之和。 2.3.2 各合伙人的認(rèn)繳出資額如附件所示。 2.3.3 普通合伙人可按照第5.1條約定接納新的有限合伙人認(rèn)繳合伙企業(yè)出 資。 2.3.4 合伙企業(yè)成立后，普通合伙人可獨(dú)立決定接納現(xiàn)有合伙人增加認(rèn)繳合伙 企業(yè)出資或減少合伙人的認(rèn)繳出資額。 2.4 出資方式和繳付期限 2.4.1 所有合伙人均以現(xiàn)金方式出資。 2.4.2 合伙人的認(rèn)繳出資額應(yīng)于普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知上要求的出資 日和收款賬戶(hù)按照繳付出資通知上要求的方式繳清。 第三條 3.1 費(fèi)用 費(fèi)用 3.1.1 合伙企業(yè)的費(fèi)用種類(lèi) （1）合伙企業(yè)開(kāi)辦費(fèi)、清算費(fèi)和日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用：包括但不限于律師費(fèi)、注冊(cè)登記費(fèi)、清算費(fèi)等 ；合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)費(fèi)用包括但不限于信息披露通知費(fèi)用、合伙企業(yè)的租金、水、電、物業(yè)費(fèi)用等。 （2）合伙企業(yè)交易相關(guān)費(fèi)用：指合伙企業(yè)進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)交易和其他交易時(shí)，因交易衍生的與交易相關(guān)的費(fèi)用，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易稅費(fèi)、其他交易稅費(fèi)、手續(xù)費(fèi)等。 （3）普通合伙人的管理費(fèi)用。 3.1.2 合伙企業(yè)費(fèi)用支付原則和比例 （1）合伙企業(yè)的開(kāi)辦費(fèi)、清算費(fèi)和日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用按照實(shí)際發(fā)生由合伙企業(yè)支付。 （2）合伙企業(yè)交易相關(guān)費(fèi)用按照實(shí)際發(fā)生由合伙企業(yè)支付。 （3）合伙企業(yè)最遲在每年度第一季度末按5000元向普通合伙人支付管理費(fèi)用。 3.1.3 合伙企業(yè)的費(fèi)用可以從各合伙人繳納的投資本金、合伙企業(yè)的收益中提 取支付。 第四條 4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人 合伙事務(wù)的執(zhí)行 4.1.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人為合伙企業(yè)的普通合伙人。符合上述規(guī)定條件的人士當(dāng) 然擔(dān)任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人。 4.1.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人選擇程序?yàn)椋喝w合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人 被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 4.1.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書(shū)面通知合伙企業(yè)的方式指定或更換其委派的代 表。執(zhí)行事務(wù)合伙人更換委派代表時(shí)應(yīng)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 4.2 執(zhí)行合伙事務(wù) 4.2.1 為執(zhí)行合伙事務(wù)，普通合伙人： (1) 對(duì)合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)及其他事務(wù)的管理和控制擁有 排他性的權(quán)力，并可對(duì)法律規(guī)定和本協(xié)議及合伙人另行約定的普通 合伙人有權(quán)獨(dú)立決定的事項(xiàng)獨(dú)立作出決定而無(wú)需進(jìn)一步取得其他合 伙人的同意； (2) 為實(shí)現(xiàn)合伙目的及履行合伙人之間的約定，擁有完全的權(quán)力和授權(quán)代 的財(cái)產(chǎn)，從事所有其他必要的行動(dòng)，并對(duì)合伙企業(yè)產(chǎn)生約束效力； (3) 應(yīng)履行合伙企業(yè)法（無(wú)論是否為合伙企業(yè)利益）規(guī)定的普通合伙 人應(yīng)履行的職責(zé)，各方在此確認(rèn)普通合伙人有完全的權(quán)力和授權(quán)履 行該等職責(zé)； (4) 根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定接受有限合伙人對(duì)其執(zhí)行合伙事務(wù)情況的 監(jiān)督。 4.2.2 第4.2.1條項(xiàng)下普通合伙人獨(dú)占及排他的權(quán)力包括但不限于： (1) 決定、執(zhí)行合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)； (2) 代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)； (3) 采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 所必需的一切行動(dòng)； (4) 開(kāi)立、維持和撤銷(xiāo)合伙企業(yè)的銀行賬戶(hù)和證券賬戶(hù)，開(kāi)具支票和其 他付款憑證； (5) 聘用專(zhuān)業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)提供服務(wù)； (6) 選聘合伙企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)機(jī)構(gòu)； (7) 訂立與合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)和管理有關(guān)的協(xié)議； (8) 處分合伙企業(yè)因正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)而持有的不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他財(cái) 產(chǎn)權(quán)利； (9) 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員； (10) 為合伙企業(yè)的利益代表合伙企業(yè)提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭(zhēng) 議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議；采取 所有可能的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè) 務(wù)活動(dòng)而對(duì)合伙企業(yè)、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)； (11) 根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)； (12) 采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他 行動(dòng)； (13) 代表合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件。 4.2.3 全體有限合伙人通過(guò)簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷(xiāo)的特別 授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字： (1) 按照第10.2條修改或修訂本協(xié)議的相關(guān)文件。 (2) 使合伙企業(yè)主體資格存續(xù)、能夠繼續(xù)以有限合伙企業(yè)名義行動(dòng)并符 合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的登記、備案文件，包括但不限于合伙企業(yè)符合本 協(xié)議約定之變更事項(xiàng)的企業(yè)登記、備案文件。 上述變更事項(xiàng)包括但不限于：合伙企業(yè)的名稱(chēng)、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、執(zhí) 行事務(wù)合伙人、經(jīng)營(yíng)范圍、合伙企業(yè)類(lèi)型、合伙人姓名或者名稱(chēng)及 住所、認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式、合伙 期限及合伙企業(yè)法規(guī)定的其他登記、備案事項(xiàng)的變更；上述企 資確認(rèn)書(shū)、變更決定書(shū)、執(zhí)行事務(wù)合伙人委托書(shū)、執(zhí)行事務(wù)合伙人 委派代表的委派書(shū)及其他登記、備案文件。 (3) 有關(guān)符合本協(xié)議約定的合伙人入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的文 件，包括但不限于入伙協(xié)議、退伙協(xié)議、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增加 或減少認(rèn)繳出資協(xié)議。 (4) 當(dāng)普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人時(shí)，合伙企業(yè)根據(jù)本協(xié)議約定 及合伙企業(yè)法的要求解散和終止的相關(guān)文件。 4