某建筑公司法人治理結構設計報告(ppt 27頁).ppt

海城市建筑工程公司等4家企業(yè)股份制改造項目法人治理結構設計報告 北大縱橫管理咨詢公司二零零一年十月 導讀 法人治理結構的原理 法人治理結構的原理 各機構的議事程序 各機構的職權 各公司的治理結構設計 附錄 國有企業(yè)改制體現的是一種制度的變遷 產權關系模糊 政企不分 政資不分 組織管理機制混亂 企業(yè)內部權責不明 原有企業(yè)制度的特征 適應社會主義市場經濟需要 產權清晰 責任明確 政企分開 管理科學 現代企業(yè)制度的特征 制度的變遷 制度體現 企業(yè)法人制度 有限責任制度 科學的組織管理制度 國有企業(yè)股份制改造是將原國有企業(yè)轉變?yōu)楣局破髽I(yè) 本質上是對財產制度的改造 國家為單一產權主體 傳統的國有企業(yè)財產制度 企業(yè)財產 原始所有權 通過改制 企業(yè)法人財產制度 股權 權 利 責 法人財產 股東是公司的投資者和組成人員 公司制度的核心是保護股東的合法權益 股東出資 公司制企業(yè)中不同的機構對公司的財產擁有不同的權利與義務 股東會 全體股東 公司的負債 所有者權益 公司的總資產 董事會 全體董事 所有權 剩余追索權 法人財產所有權 經營者 總經理 經營控制權 保障其增值 公司制企業(yè)采用權力機構 管理機構和監(jiān)督機構相互監(jiān)督 相互制約的法人治理結構 股東會 董事會 全體股東 董事長和董事 高層執(zhí)行官 總經理及經營班子 公司最高權力機構 聘任 監(jiān)事會 監(jiān)事 選舉并授權 行使監(jiān)督權 最高決策和領導機構 公司常設監(jiān)督機構 公司執(zhí)行機構 使出資者 經營管理者 員工的積極性得以調動 行為受到約束 利益得到保證 達到 出資者放心 經營者精心 員工用心 的效果 行使所有權 選舉產生 行使法人財產權 行使經營控制權 規(guī)范的企業(yè)組織制度 激勵 約束 制衡的機制 導讀 各機構的職權 法人治理結構的原理 各機構的議事程序 各機構的職權 各公司的治理結構設計 附錄 股東會是公司最高權力機關 公司的一切重大事項 須經股東會作出決議 股東的生產管理參與權主要通過參加股東會的表決來實現 股東會是股東表達其意志和利益要求的主要場所 股東的權力 1 剩余索取權2 投票權3 選舉權4 起訴權5 知情權6 監(jiān)察權 股東會的權力經營方針和投資計劃決定權 選舉和更換董事 監(jiān)事權 審批董事會 監(jiān)事會或監(jiān)事報告權 審批公司年度財務預算 決算方案權 審批公司的利潤分配方案和彌補虧損方案權 對公司增加或者減少注冊資本作出決議權 對外轉讓出資的決議權 對公司合并 分立 變更公司形式 解散和清算等事項的決議權 對公司章程的修議權 股東會應具備的基本特征 采用長期眼光 關注主要目標 擁有超然的態(tài)度 遠距離監(jiān)督公司業(yè)績 由全體股東組成 非累積投票制 同股同權 例行年會 一年一次必須召開的股東會特別會議 兩次年會之間不定期召開的股東會 董事會是公司法人組織的領導和管理機構 董事會由股東會選舉產生 作為公司的法人代表全權負責公司經營 董事會的權力 負責召集股東會 并向股東會報告工作 執(zhí)行股東會的決議 決定公司的經營計劃和投資方案 制訂公司的年度財務預算方案 決算方案 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 擬訂公司合并 分立 變更公司形式 解散的方案 決定公司內部機構的設置 聘任或者解聘公司總經理 根據總經理的提名 聘任或者解聘公司副經理 財務負責人 決定其報酬事項 制定公司的基本管理制度 董事會應具備的基本特征 采用中期眼光 擬定具體戰(zhàn)略和業(yè)務目標 對公司業(yè)績進行近距離定期監(jiān)督 只管目標執(zhí)行 不管經營過程 董事會議事一人一票制 總經理是負責并控制公司及其分支機構各生產部門或其它業(yè)務單位的高級職員 與董事會為委托代理關系 對董事會負責 總經理的權力 1 主持公司的生產經營管理工作 組織實施董事會決議 2 組織實施公司年度經營計劃和投資方案 3 擬訂公司內部管理機構設置方案 4 擬訂公司的基本管理制度 5 制定公司的具體規(guī)章 6 提請聘任或者解聘公司副經理 財務負責人 7 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員 8 公司章程和董事會授予的其他職權 經理列席董事會會議 總經理應具備的基本特征 采用中短期眼光 根據工作實際情況 擬出各種管理方案 管理公司資源 負責具體日常決策和提高業(yè)務績效 詳細設置見組織結構設計 監(jiān)事會又稱監(jiān)察人 是對董事會執(zhí)行業(yè)務活動實行監(jiān)督的機關 監(jiān)事會是股東會的代表機構 對股東會負責 監(jiān)事會的權力 檢查公司財務 對董事 經理執(zhí)行公司職務時違反法律 法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督 當董事和經理的行為損害公司的利益時 要求董事和經理予以改正 提議召開臨時股東會 公司章程規(guī)定的其他職權 監(jiān)事列席董事會會議 監(jiān)事會應具備的基本特征 采用長期眼光 不定期檢查公司財務和經營業(yè)務 宏觀監(jiān)督 不干預公司日常經營事務 監(jiān)事會組成 股東會選舉兩名 職工代表一名 董事長 總經理和財務負責人不得兼任公司的監(jiān)事 導讀 各機構的議事程序 法人治理結構的原理 各機構的議事程序 各機構的職權 各公司的治理結構設計 附錄 股東會為非常設機關 可召開定期和臨時兩種會議討論決定公司的重大事務和重大決策問題 定期會議 定期會議 臨時會議 臨時會議 臨時會議 一年一次 不定期 1月10日 1月10日 1月中旬為建筑施工企業(yè)季節(jié)交替中 年度工程決算結束 新的年度計劃可以出臺 每年一度的定期股東會議定于每年1月10日召開 董事會集體通過決議或董事會簽署書面同意書后由董事會召開 由法定的持有一定數目股權的股東召開 法院根據自己的動議或有關董事 股東的申請發(fā)布指令召開 代表1 4以上表決權的股東 1 3以上的董事或者監(jiān)事 可以提議召開臨時會議 股東會的召開由董事會或監(jiān)事會召集 召開股東會會議 應當于會議召開7日前通知全體股東 股東會會議由董事會或監(jiān)事會召集 股東會的首次會議由出資最多的股東召集 董事長主持董事會 董事長因特殊原因不能履行職務時 由董事長指定的副董事長或者其他董事主持 股東會會議的表決由股東按照出資比例行使表決權 記名投票 主持人 宣布會議開始 宣講待表決議案 報告人 贊成 棄權 反對 分別累加股權 贊成達到全部到會股權一半以上的一般議案為表決通過 到會股權占全部股權的75 以上為有效會議 由主持人宣布議案通過 形成書面決議 形成會議紀要 到會股東簽名 股東會對公司增加或者減少注冊資本 分立 合并 解散或者變更公司形式作出決議以及修改公司章程的決議 為特別決議內容 必須經代表2 3以上表決權的股東通過 特別決議 董事會是公司法人組織的領導和管理機構 是公司經營決策和業(yè)務執(zhí)行機關 是公司對外進行生產經營活動的全權代表 但每名董事每屆任期不得超過3年 董事任期屆滿 連選可以連任 董事長 董事會會議決議分為普通決議和特別決議 決議的通過方式采用一人一票的形式 公司法人代表 執(zhí)行董事 董事會會議由董事長召集和主持 董事長因特殊原因不能履行職務時 由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持 1 3以上董事可以提議召開董事會會議 導讀 各公司的治理結構設計 法人治理結構的原理 各機構的議事程序 各機構的職權 各公司的治理結構設計 附錄 海城市建筑工程有限公司規(guī)模較大 預計股東人數較多 應建立機構完備的法人治理結構 股東會 董事會董事長及4名董事 總經理 監(jiān)事會監(jiān)事長及2名監(jiān)事 經營經理 總工程師 改制方案 主要經營者控股 高級管理人員持大股 員工參股 機構完備的法人治理結構 海城建筑公司選舉和更換董事 監(jiān)事的程序 出資額最大的股東出任董事長 召集并主持股東會會議 董事 監(jiān)事的提名 全體股東 無記名投票 每人提名董事2人 每人提名監(jiān)事2人 集體唱票 統計提名名單前六名為董事候選人前四名為監(jiān)視候選人 董事 監(jiān)事的選舉 全體股東 記名投票 每人投董事4名 每人投監(jiān)事2名 集體唱票 分別累加股權前4名為董事前3名為監(jiān)事 3名監(jiān)事中股權最高者為監(jiān)事長 如果股權相同 則被選舉時股權最高者為監(jiān)事長 建華房地產開發(fā)有限公司法人治理結構方案 股東會 執(zhí)行董事 總經理 改制方案 經營者絕對控股 少量人員參股 根據 公司法 的規(guī)定 在公司規(guī)模較小時 可不設立董事會 只設執(zhí)行董事 另外 在公司規(guī)模小 股東人數少的情況下 可不設立監(jiān)事會 只設監(jiān)事一名 法人財產所有權 法人財產代理權 合而為一 監(jiān)事 悅達裝飾裝修有限公司法人治理結構方案 股東會 執(zhí)行董事 總經理 改制方案 經營者相對控股 少量人員參股 根據 公司法 的規(guī)定 在公司規(guī)模較小時 可不設立董事會 只設執(zhí)行董事 另外 在公司規(guī)模小 股東人數少的情況下 可不設立監(jiān)事會 只設監(jiān)事一名 監(jiān)事 導讀 附錄 法人治理結構的原理 各機構的議事程序 各機構的職權 各公司的治理結構設計 附錄 附錄一 海城建筑工程公司改制后股東會職責 決定公司的經營方針和投資計劃 選舉和更換董事 決定有關董事的報酬事項 選舉和更換監(jiān)事 決定有關監(jiān)事的報酬事項 審議批準董事會的報告 審議批準監(jiān)事會的報告 審議批準公司的年度財務預算方案 決算方案 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 對公司增加和減少注冊資本作出決議 對發(fā)行公司債券作出決議 對公司股東以外的人轉讓出資作出決議 對公司合并 分立 解散和清算等事項作出決議 修改公司章程 附錄二 海城建筑工程公司改制后董事會職責 負責召集股東大會 并向股東大會報告工作 制定公司的經營戰(zhàn)略 經營計劃和投資方案 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 制定公司增加和減少注冊資本的方案 擬訂公司合并 分立 解散的方案 決定公司內部管理機構的設置 或者解聘總經理 根據總經理提名 聘任或者解聘公司財務負責人 決定其報酬事項 制定公司的基本管理制度 附錄三 海城建筑工程公司改制后總經理職責 1 擬訂公司的總體經營目標及執(zhí)行計劃 2 主持公司全面的經營管理工作 組織實施董事會決議 3 擬訂和修正公司的組織結構設置 決定人員編制及任用資格 4 決定公司內部的授權程度和責任中心 5 擬訂公司的基本管理制度和具體規(guī)章 6 提請聘任