某公司組織章程文件概述(doc 15頁).doc

V-1 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要以下為組織章程大綱及細則若干條文及開曼群島公司法若干內容的概要。組織章程大綱及細則于本售股章程附錄八送呈及備查文件一段所列的期間及地點可供查閱。本公司于一九九九年十一月二十三日在英屬處女群島注冊成立為國際商業(yè)有限公司。本公司于二零零四年二月二十七日遷冊至開曼群島，并根據公司法仍為受豁免有限公司。組織章程大綱及細則組成本公司的組織章程文件。1. 組織章程大綱組織章程大綱規(guī)定本公司股東承擔的責任，以所持股份當時的未繳股款（如有）為限， 而本公司的成立宗旨并無受到限制（包括可作為投資公司）。根據公司法第27(2)條的規(guī)定， 不論涉及公司任何利益，本公司均擁有并且能夠隨時或不時全面行使作為自然人應有的任何或全部權力，且由于本公司為受豁免公司，故不會在開曼群島與任何人士、公司或法團進行交易（為促進本公司在開曼群島外進行業(yè)務者除外）。本公司可通過特別決議案修訂組織章程大綱所列的任何宗旨、權力或其它事項。2. 細則細則乃于二零零四年三月二十四日采納，且于二零零四年四月二十三日修訂，其中若干規(guī)定概述如下： (a) 特別投票規(guī)定細則規(guī)定，本公司所有股東決議案及本公司所有董事決議案必須經有關股東大會或董事會會議的75%大多數股東或董事（視乎情況而定）批準（特別投票規(guī)定）。特別投票規(guī)定將由二零零四年三月二十四日本公司采納當日起計生效，為期三年，其后將自動失效。就發(fā)出通告、存案或任何其它目的而言，于特別投票規(guī)定生效期間在股東大會上通過的決議案并不視為特別決議案，惟細則或公司法另有指明則除外。V-2 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要(b) 董事(i) 配發(fā)及發(fā)行股份與認股權證的權力除公司法、組織章程大綱及細則另有規(guī)定外，而且除任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予任何特權外，本公司所發(fā)行的任何股份可附有本公司通過普通決議案所決定（如無該項決定或該項決定并無作出特別規(guī)定，則由董事會決定）關于股息、投票權、退還資本或其它方面的權利或限制。除公司法、任何指定證券交易所（定義見細則）的規(guī)則、組織章程大綱及細則另有規(guī)定外，本公司可發(fā)行可由本公司或持有人選擇贖回的任何股份。董事會可發(fā)行賦予持有人權利按董事會不時厘定的條款認購本公司任何類別股份或證券的認股權證。除公司法、細則及（如適用）任何指定證券交易所（定義見細則）的規(guī)則另有規(guī)定外， 且在不影響任何股份或任何類別股份當時所附任何特權或限制的情況下，本公司所有未發(fā)行股份概由董事會處置。董事會可全權決定按其認為適當的時間、代價、條款及條件向其認為適當的人士發(fā)售或配發(fā)股份或授出購股權或以其它方式處置股份，惟不得以折讓方式發(fā)行股份。在配發(fā)、提呈發(fā)售股份或就此授出購股權或出售股份時，倘董事會認為在任何個別地區(qū)或多個地區(qū)若不辦理注冊聲明或其它特別手續(xù)而于當地進行配發(fā)、提呈發(fā)售股份、授出購股權或出售股份即屬違法或不可行，則本公司及董事會均無責任向登記地址位于該等地區(qū)的股東或其它人士進行上述活動。無論如何，因上述規(guī)定受影響的股東均不會成為或視為另一類別股東。(ii) 出售本公司或任何附屬公司資產的權力細則并無關于出售本公司或其任何附屬公司資產的明確規(guī)定，惟董事可行使及執(zhí)行本公司可行使或執(zhí)行或批準的一切權力、措施及事宜，而該等權力、措施及事宜并非細則或公司法規(guī)定須由本公司在股東大會上行使或辦理者。(iii) 失去職位的補償或付款根據細則，向董事或離職董事支付款項作為失去職位的補償，或其退任的代價（并非合約規(guī)定須付予董事者）必須獲得本公司在股東大會批準。V-3 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要(iv) 董事貸款及向董事提供貸款抵押細則規(guī)定禁止向董事提供任何貸款。(v) 披露涉及本公司或任何附屬公司所訂立合約的權益董事可于出任董事期間兼任本公司任何其它有酬勞的職位或職務（惟不可擔任本公司核數師），任期及條款由董事會厘定（惟不得違反細則的規(guī)定），并可就此收取任何其它細則所規(guī)定的任何酬金以外的額外酬金（不論以薪金、傭金、分享盈利或其它方式支付）。董事可擔任或出任由本公司創(chuàng)辦或本公司擁有權益的任何其它公司的董事或高級職員或擁有該等公司的權益，而毋須就在該等其它公司兼任董事、高級職員、股東或擁有權益而收取的酬金、盈利或其它利益向本公司或股東交代。除細則另有規(guī)定外，董事會亦可按其認為完全適當的方式，行使本公司所持有或擁有任何其它公司股份所具有的投票權， 包括投票通過任何決議案贊成委任董事或任何董事為該等其它公司的董事或高級職員， 或投票贊成支付或作預備支付該等其它公司的董事或高級職員酬金。除公司法及細則另有規(guī)定外，任何董事或董事人選或候任董事不會因其職位而失去就其兼任有酬勞職位或職務或以賣方、買方的身份或任何其它方式而與本公司訂立合約的資格，且任何該等合約或董事以任何方式有利益關系的任何其它合約或安排亦不會因而作廢。參與訂約或有利益關系的董事亦毋須因其董事職位或由此建立的受托關系而向本公司或股東交代自任何該等合約或安排獲得的任何酬金、盈利或其它利益。董事若知悉在本公司所訂立或建議訂立的合約或安排中有任何直接或間接利益，則須于首次考慮訂立該合約或安排的董事會議上申明其利益性質。若董事其后方知有關利益關系，或在任何其它情況下，則須于知悉此項利益關系后的首次董事會議上申明其利益性質。董事不得就與本身或其聯系人（定義見指定證券交易所的規(guī)則（如適用）有重大利益關系的合約、安排或其它建議的董事會決議案投票（亦不得計入法定人數），惟此項限制不適用于下列任何一種情況： (aa) 就董事或其聯系人（定義見指定證券交易所的規(guī)則（如適用）基于本公司或任何附屬公司的要求或利益而借出的款項或引致或作出的承擔，而向該名董事或任何該等人士提供任何抵押或賠償保證的合約或安排； V-4 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要(bb) 就本公司或任何附屬公司的債項或義務而由本公司向第三方提供任何抵押或賠償保證的合約或安排，而董事或其聯系人（定義見指定證券交易所的規(guī)則（如適用）本身已就此根據有關擔保、賠償保證或抵押而個別或共同承擔全部或部份責任； (cc) 任何有關本公司或本公司所創(chuàng)辦或擁有權益的其它公司發(fā)售股份、債券或其它證券以供認購或購買的合約或安排，而董事或其聯系人（定義見指定證券交易所的規(guī)則（如適用）因參與包銷或分包銷而擁有或將擁有其中權益者； (dd) 任何董事或其聯系人（定義見指定證券交易所的規(guī)則（如適用）僅因持有本公司股份、債券或其它證券權益而與本公司或任何附屬公司的股份、債券或其它證券的其它持有人以同一方式擁有其中權益的合約或安排； (ee) 任何有關董事或其聯系人（定義見指定證券交易所的規(guī)則（如適用）僅以高級職員、行政人員或股東身份而直接或間接擁有權益的其它公司的合約或安排，惟該董事與其任何聯系人（定義見指定證券交易所的規(guī)則（如適用）合共實益擁有該公司（或從而獲得有關權益的第三公司）已發(fā)行股份或任何類別股份投票權5% 或以上者則除外；或(ff) 有關采納、修訂或實行涉及董事、其聯系人（定義見指定證券交易所的規(guī)則（如適用）、本公司或任何附屬公司雇員的股份獎勵或購股權計劃、退休金或退休、身故或傷殘褔利計劃或其它安排的任何建議，而其中并無給予董事或其聯系人（定義見指定證券交易所的規(guī)則（如適用）任何該等計劃或基金所涉其它雇員并無獲得的特權或利益者。(vi) 酬金董事的一般酬金由本公司不時于股東大會上厘定，除投票通過決議案另行規(guī)定外， 酬金概按董事會同意的比例及方式分派予各董事。如未能達成協議，則由各董事平分， 惟任職時間短于整段有關受薪期間的董事僅可按任職時間比例收取酬金。董事有權預支V-5 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要或索回因出席董事會議、委員會議、股東大會或本公司任何類別股份或債券持有人另行召開的會議或因執(zhí)行董事職務而承擔或預期承擔的所有旅費、酒店住宿費及雜費。倘任何董事應本公司要求前往或派駐海外，或提供董事會認為屬董事一般職責范圍以外的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、傭金、分享盈利或其他方式支付），作為董事一般酬金以外或代替該等一般酬金的額外酬勞。獲委出任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其它行政職務的董事可收取董事會不時厘定的酬金（不論以薪金、傭金或分享盈利或其它方式或上述全部或任何方式支付）、其它福利（包括退休金及或約滿酬金及或其它退休福利）及津貼。上述酬金可作為董事酬金以外或代替董事酬金的酬勞。董事會可設立或同意或聯同其它公司（本公司的附屬公司或有業(yè)務聯系的公司）設立并由本公司撥款予任何計劃或基金，向本公司雇員（此詞語于本段及下段之含義包括于本公司或任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或其它受薪職務的任何董事或前董事）及前任雇員及彼等供養(yǎng)的人士或任何前述類別人士提供退休金、醫(yī)療津貼或撫恤金、人壽保險或其它褔利。除根據前段所述任何計劃或基金所享有或可享有（如有）的退休金或福利外，董事會亦可支付、訂立協議支付或授出可撤回或不可撤回及附帶或不附帶任何條款或條件限制的退休金或其它福利予雇員及前雇員及彼等供養(yǎng)的人士或任何該等人士。任何此類退休金或福利可在董事會認為適當的情況下，在雇員實際退休前、預計退休時或在實際退休之時或之后任何時間授予該雇員。(vii) 退任、委任及免職在每屆股東周年大會上，當時三分之一董事（如董事人數并非三的整倍數，則最接近而不超過三分之一的人數）須輪流告退，惟擔任主席及或董事總經理之董事毋須依此輪流告退，亦不計入厘定退任董事的人數，但截至二零零七年三月二十三日午夜止三年期間屆滿時，所有當時的董事應已曾經輪流告退。有意呈告退而不欲再膺選連任的董事可優(yōu)先輪流告退，其次則以獲重選或委任以來在任最久之董事優(yōu)先，如為同日獲委任或重V-6 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要選者，則以抽簽決定（惟董事之間已另行協議則除外）。并無任何董事退休年齡限制的規(guī)定。董事有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或增加現有董事會人員名額。以此方式委任的任何董事任期僅至本公司下屆股東周年大會為止，屆時將有資格重選連任。董事及替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格。本公司可通過特別決議案在董事任期屆滿前將其免職（但此規(guī)定并不影響該董事就其與本公司之間任何合約遭違反而提出索償的權利），并可通過普通決議案委任另一人為董事以填補有關空缺。除本公司于股東大會另行規(guī)定外，董事名額不得少于二人，但并無上限。董事可在下列情況下離職： (aa) 董事將辭職信送呈本公司當時的注冊辦事處或于董事會議上呈遞； (bb) 董事神智失?；蛉ナ?； (cc) 未告假而連續(xù)六(6)個月缺席董事會議（委任代理董事出席除外），而董事會議決將其撤職； (dd) 董事破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成協議； (ee) 被法律禁止出任董事； (ff) 根據法律規(guī)定不再出任董事或根據細則而被免職。董事會可不時委任一名或多名成員出任董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或擔任本公司任何其它職務或行政職務，任期及條款概由董事會厘定，而董事會亦可撤回或終止該等委任。董事會亦可將其任何權力、授權及酌情權授予董事會認可的董事及其它人士組成的委員會，而董事會可不時就任何人或事完全或部份撤回上述授權或撤回委任及解散任何此等委員會，但由此成立的任何委員會在行使所獲權力、授權及酌情權時，均須遵守董事會不時施行的任何規(guī)則。V-7 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要(viii) 借貸權力董事會可行使本公司一切權力籌措或借貸資金、可按揭或抵押本公司全部或任何部份業(yè)務、物業(yè)及資產（目前及日后）及未催繳股本，并可在不違反公司法的情況下，發(fā)行本公司的公司債券、債券及其它證券，作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或承擔的全部抵押或附屬抵押。附注：該等規(guī)定大致與細則相同，可由本公司通過特別決議案而修訂。(ix) 董事會議程序董事會可舉行會議以處理業(yè)務、休會或以董事會認為適當的方式處理會議。除特別投票規(guī)定另有指明外，會上提出的議題須由大多數投票表決贊成的方式決定。如出現同等票數，則會議主席不可投第二票或決定票。(x) 董事及高級職員名冊公司法及細則規(guī)定本公司須于注冊辦事處設立一份董事及高級職員名冊，惟公眾人士無權查閱。本公司須將名冊副本送呈開曼群島公司注冊處存案，而董事或高級職員的任何變動須于三十(30)日內通知開曼群島公司注冊處。(c) 修訂公司組織章程文件本公司可于股東大會以特別決議案廢除、更改或修訂細則。細則規(guī)定，凡修訂組織章程大綱條文、確認修訂細則或更改本公司名稱，均須通過特別決議案。(d) 更改股本除特別投票規(guī)定另有指明外，本公司可不時根據公司法有關規(guī)定通過普通決議案： (i) 增加股本，所增加的數額及拆細之股份數目概由決議案指定； (ii) 將全部或任何股本合并及拆細為面值高于現有股份的股份； (iii) 在不影響現有股份持有人先前所獲任何特權或任何優(yōu)先、遞延、合資格或特別權利、特權、條件或限制的情況下，按本公司在股東大會上決定或董事的決定將股份分為不同類別； V-8 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要(iv) 在不違反公司法規(guī)定的情況下，將股份或任何部份股份拆細為面值較組織章程大綱所規(guī)定者為低的股份，而有關拆細股份的決議案亦可決定拆細股份后的股份持有人之間，一股或以上股份可較其它股份有任何優(yōu)先或其它特別權利，或有遞延權利或限制，而該等權利或限制為本公司附于未發(fā)行或新股份者； (v) 注銷于通過決議案當日仍未獲任何人士認購或同意認購的任何股份，并按所注銷股份數額削減股本。除公司法另有規(guī)定外，本公司可通過特別決議案以任何方式削減股本、股份溢價帳、股本贖回儲備或其它不可分派儲備。(e) 修訂現有股份或不同類別股份的權利除公司法及有關類別股份的發(fā)行條款另有規(guī)定外，股份或任何類別股份所附的所有或任何特權可由持有該類已發(fā)行股份面值不少于四分三的人士書面同意或由該類股份的持有人另行召開股東大會通過特別決議案批準予以修訂、修改或廢除。細則內有關股東大會的規(guī)定在作出必要修訂后均適用于各另行召開的股東大會，惟除續(xù)會外，所需法定人數最少須為兩名持有或代表該類已發(fā)行股份面值不少于三分之一的人士或受委代表， 而任何續(xù)會的法定人數為兩名親自或委任代表出席的持有人（不論其所持股份數目）。該類股份持有人均有權于投票表決時就其所持每股股份投一票，而任何親自或委任代表出席的該類股份持有人均可要求投票表決。除有關股份的發(fā)行條款所賦權利明確規(guī)定外，任何股份或類別股份持有人的特別權利不得因設立或發(fā)行與其享有同等權益的股份而視為被修訂。(f) 特別決議案 須以大多數票通過根據細則，本公司的特別決議案必須在股東大會上獲親自出席并有權投票的股東或（若股東為法團）其正式授權代表或（若允許委任代表）受委代表以不少于四分之三的大多數票通過。有關大會通告須不少于足二十一(21)日前發(fā)出，并表明擬提呈有關特別決議案。然而，除股東周年大會外，若有權出席該大會及投票并合共持有包含上述權利的股V-9 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要份面值不少于百分之九十五(95%)的大多數股東同意，或全部有權出席股東周年大會及投票的股東同意，則可在發(fā)出少于完整二十一(21)日通知的大會提呈及通過特別決議案。本公司須于通過特別決議案起計十五(15)日內將副本送呈開曼群島公司注冊處。根據細則，普通決議案指須由有權投票的本公司股東在根據細則規(guī)定舉行的股東大會親自或（若股東為法團）由其正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表以過半數投票通過的決議案。上述釋義須符合特別投票規(guī)定。(g) 表決權（一般表決權及投票表決）及要求投票表決的權利除任何股份當時根據細則對所附投票特權或限制另有規(guī)定外，在任何股東大會上， 如以舉手方式表決，則親自或委任代表或（若股東為法團）正式授權代表出席的每名股東可投一票。如以投票方式表決，則親自或委任代表或（若股東為法團）正式授權代表出席的每名股東每持有一股繳足股份可投一票，惟在催繳股款前或分期股款到期前已繳或入帳列為已繳的股款不會被視作已繳股款。不論細則載有任何規(guī)定，倘股東為結算所（或其代理人）并委派一名以上受委代表，則每名受委代表于舉手表決時均有權投一票。投票表決時，有權投一票以上的股東毋須盡投其票或以同一方式盡投其票。除非在宣布舉手表決結果當時或之前或撤回任何其它投票表決要求時，(i)大會主席； 或(ii)最少三名親自或（若股東為法團）由正式授權代表或委任代表出席且當時有權于會上投票的股東；或(iii)任何親自或（若股東為法團）由正式授權代表或委任代表出席的一名或以上股東（須占全體有權于會上投票的股東總投票權不少于十分之一）；或(iv)親自或委任代表或（若股東為法團）正式授權代表出席并持有可在大會投票的本公司股份而實繳股款總額不少于全部具有該項權利的股份實繳股款總額十分之一的股東，要求以投票方式表決，否則于任何股東大會上，任何提呈大會表決的決議案均以舉手方式表決。若本公司股東為認可結算所（或其代理人），則該股東可授權認為適當的人士作為在本公司任何大會或任何類別股東大會的代表，惟若授權超過一名人士，則授權書須訂明每名獲授權人士所獲授權有關股份數目及類別。根據本條文獲授權的人士有權代表認可V-10 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要結算所（或其代理人）行使該結算所（或代理人）可行使的相同權力（包括個人舉手表決的權利），猶如為該結算所所持本公司股份的登記持有人。倘根據指定證券交易所的規(guī)則，任何股東不得就任何特定決議案投票，或限制只可投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或其代表違反上述規(guī)則或限制所作的投票均不予計算。(h) 關于股東周年大會的規(guī)定除采納細則當年外，本公司股東周年大會須每年于董事會指定的地點及時間舉行， 且不得遲于上屆股東周年大會起計15個月或采納細則當日起計18個月舉行，除非較長的期間并不違反任何指定證券交易所（定義見細則）當時的規(guī)則。(i) 帳目及審核董事會須安排保存真確帳目，記錄本公司收支款項、收支事項、本公司的物業(yè)、資產、信貸與負債資料及公司法所規(guī)定的或真確中肯反映本公司狀況及解釋有關交易所需的其它一切事項。會計紀錄須保存于注冊辦事處或董事會認為適當的其它地點，并可供任何董事隨時查閱。任何股東（董事除外）概無權查閱本公司任何會計紀錄、賬冊或文件，惟獲法律賦予權利或董事會或本公司于股東大會上所批準者則除外。須于股東大會向本公司提交的所有資產負債表及損益帳（包括法律所規(guī)定須隨附的所有文件），須連同董事會報告與核數師報告的印刷本于股東大會舉行日期前最少二十一(21) 日前寄交根據細則有權收取本公司股東大會通告的所有人士。然而，根據一切有關法例（包括指定證券交易所（定義見細則）的規(guī)則），本公司可向該等人士寄發(fā)摘錄自本公司全年帳目及董事會報告的財務報表概要，惟該等人士可向本公司發(fā)出書面通知，要求本公司除財務報表概要外，同時亦向其寄發(fā)本公司全年財務報表及有關董事會報告的完整印刷本。V-11 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要本公司須委任核數師，而委任的條款、任期及職責在任何時間均須符合細則規(guī)定。核數師酬金須由本公司于股東大會上厘定或按照股東所決定的方式厘定。本公司的財務報表須由核數師按照公認核數準則審核。核數師須按照公認核數準則編撰有關報告書，并于股東大會上向股東呈交。本文所指的公認核數準則可為開曼群島以外任何國家或司法權區(qū)的核數準則。倘若采用開曼群島以外國家或司法權區(qū)的核數準則，則須于財務報表及核數師報告內披露，并列明有關國家或司法權區(qū)的名稱。(j) 會議通告及議程股東周年大會及為通過特別決議案而召開的任何股東特別大會（除上文(f)分段所述的情況外）最少須發(fā)出足二十一(21)日的書面通告，而任何其它股東特別大會則最少須發(fā)出足十四(14)日通告（上述情況均不包括送達或視作送達通告之日及發(fā)出通告之日）。通告須列明會議舉行時間及地點，倘有特別事項，則亦須列明其概括性質。此外，股東大會通告須寄發(fā)予本公司所有股東及本公司當時的核數師，惟按照細則或所持股份的發(fā)行條款規(guī)定無權獲得該等通告者除外。倘本公司大會的通知期少于上述規(guī)定，但獲得下述同意，則有關大會仍視作已正式召開：(i) 如屬股東周年大會，則獲全體有權出席及投票的本公司股東同意；而(ii) 如屬其它大會，則獲大多數有權出席及投票的股東（合共持有具備上述權力的已發(fā)行股份面值不少于百分之九十五(95%)）同意。在股東特別大會及股東周年大會所處理的事項均視為特別事項，惟下列事項則視為普通事項： (aa) 宣布或批準派息； (bb) 考慮及接納帳目、資產負債表及董事會與核數師報告； (cc) 選舉董事以替代退任的董事； (dd) 委任核數師及其它高級職員； V-12 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要(ee) 厘定董事及核數師的酬金； (ff) 給予董事授權或權力以發(fā)售、配發(fā)或授出涉及本公司未發(fā)行股份的購股權或以其它方式處置該等股份，惟數額不超過本公司現已發(fā)行股本面值百分之二十（20%）；及(gg) 給予董事授權或權力以購回本公司證券。(k) 股份轉讓所有股份轉讓可以一般或通用格式或指定證券交易所（定義見細則）規(guī)定的格式或董事會所批準的其它格式的轉讓文件親筆簽署辦理，如轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則可以親筆簽署、機印簽署或以董事會不時批準的其它方式簽署。轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會可于認為適當的情況下決定豁免承讓人簽署轉讓文件，而在有關股份承讓人姓名列入股東名冊之前，轉讓人仍視為該等股份的持有人。如轉讓人或承讓人提出要求，則董事會亦可議決全面接受或就個別情況接受機印簽署轉讓。在任何適用法例規(guī)限下，董事會可全權決定隨時及不時將股東總冊的任何股份轉移往任何股東分冊登記，或將任何股東分冊的任何股份轉往股東總冊或任何其它股東分冊登記。除董事會另行同意外，股東總冊的股份不得轉往任何股東分冊登記，而任何股東分冊的股份亦不得轉往股東總冊或任何其它股東分冊登記。一切轉讓文件及其它業(yè)權文件必須送交登記。倘股份在股東分冊登記，則須在相關登記處辦理。倘股份在股東總冊登記，則須在開曼群島的注冊辦事處或根據公司法存放股東總冊的其它地點辦理。董事會可全權決定拒絕就轉讓未繳足股份予其不批準的人士或轉讓根據任何雇員股份獎勵計劃而發(fā)行且仍受轉讓限制的任何股份辦理登記，而毋須給予任何理由，亦可拒絕登記轉讓股份予超過四名聯名持有人或轉讓任何本公司擁有留置權的未繳足股份。除非已就轉讓向本公司繳付指定證券交易所（定義見細則）不時厘定須支付的最高款額或董事會不時規(guī)定的較低款額，而轉讓文件已正式繳付印花稅（如適用），且只涉及一V-13 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要類股份，并連同有關股票及董事會合理要求顯示轉讓人轉讓權的其它證明（如轉讓文件由其它人士代為簽署，則包括該人士的授權證明）送交有關注冊辦事處、過戶登記處或存放股東總冊的其它地點，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件。本公司可在有關報章及（如適用）任何指定證券交易所（定義見細則）規(guī)定的任何其它報章以廣告方式發(fā)出通告，在董事會厘定的時間及期間暫停辦理所有股份或任何類別股份的過戶登記。在任何年度內，暫停辦理股份登記的期間合計不得超過三十(30)日。(l) 本公司購回股份的權力根據公司法及細則，本公司可在若干限制下購回股份，惟董事會僅可根據任何指定證券交易所（定義見細則）不時實施的有關規(guī)定代表本公司行使該項權力。(m) 本公司任何附屬公司擁有本公司股份的權力細則并無關于附屬公司擁有本公司股份的規(guī)定。(n) 股息及其它分派方式除公司法另有規(guī)定外，本公司可在股東大會上宣布以任何貨幣向股東分派股息，惟所派股息不得超過董事會建議數額。細則規(guī)定，本公司可宣布自已作實或未作實盈利或其它由盈利撥出而董事認為不再需要的儲備支付股息。倘通過普通決議案批準，則本公司可宣布自股份溢價帳或符合公司法規(guī)定可作此用途的任何其它資金或賬戶支付股息。除任何股份所附權利或發(fā)行條款另有規(guī)定外，(i)一切股息須按獲派息股份的實繳股款比例宣派及派付，惟在催繳前就股份所繳股款不會就此視為股份的實繳股款，而(ii)一切股息須按任何派息期間的實繳股款數額的比例分配及派付。如本公司股東欠負本公司催繳股款或其它欠款，則董事可自派發(fā)予彼等的股息或與股份有關的任何其它付款中扣除股東所欠的一切款項（如有）。V-14 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要倘董事會或本公司在股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息，董事會可繼而酌情決定議決(a)配發(fā)入帳列為繳足股份以支付全部或部份股息，惟有權獲派息的股東可選擇收取全部或部份現金股息以代替配股，或(b)有權獲派息的股東可選擇配發(fā)入帳列為繳足股份以代替收取全部或部份股息。本公司在董事會建議下亦可通過普通決議案議決配發(fā)入帳列為繳足股份以全數支付本公司個別股息，而不給予股東選擇收取現金股息代替配股的權利。應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其它款項，可以支票或付款單的方式寄往股份持有人的登記地址，如屬聯名持有人，則寄往在本公司股東名冊有關股份名列首位股東的登記地址，或股東或聯名股東以書面通知的地址。除股東或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單的抬頭人應為有關股東或在股東名冊名列首位的有關股份聯名持有人，郵誤風險由彼等承擔。當付款銀行支付支票或付款單后，即表示本公司已履行責任。兩名或以上聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其它款項或可分派資產發(fā)出有效收據。倘董事會或本公司在股東大會上議決派付或宣派股息，則董事會可繼而議決分派任何種類指定資產支付全部或部份股息。倘一切股息或紅利在宣派后一年仍未獲認領，則董事會可在此等股息或紅利獲領取前將其投資或作其它用途，收益撥歸本公司所有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受托人。宣派后六年仍未獲認領的一切股息或紅利可由董事會沒收，撥歸本公司所有。本公司應付有關任何股份的股息或其它款項一概不計利息。(o) 受委代表凡有權出席本公司大會及于會上投票的本公司股東，均有權委任另外一名人士作為代表，代其出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表出席本公司股東大會或任何類別股份大會，并于會上代其投票。受委代表毋須為本公司股東，并有權V-15 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要行使所代表股東可行使的相同權力。此外，法團股東的代表有權行使所代表股東猶如個人股東所能行使的相同權力。以投票或舉手方式表決時，股東可親自（若股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表投票。(p) 催繳股款及沒收股份除細則及配發(fā)條款另有規(guī)定外，董事會可不時向股東催繳其所持股份尚未繳付的任何股款（不論按股份面值或以溢價形式計算）。催繳股款可一次付清或分期繳付。倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期尚未繳付，則欠款人士須按董事會所定的利率（不超過年息二十(20)厘）支付由指定付款日期至實際付款日期有關款項的利息，惟董事會可豁免支付全部或部份利息。董事會如認為適當，可向愿意預繳股款（以現金或等值代價繳付） 的任何股東收取其所持股份的全部或任何部份未催繳而未支付的股款或應付的分期股款。本公司可就所預繳的全部或任何部份款項按董事會厘定的利率（如有）支付利息。若股東于指定付款日期仍未支付任何催繳股款，則董事會可發(fā)出不少于足十四(14)日通知，要求支付所欠催繳股款以及任何已累計及至實際付款之日前仍然應計的利息，并表明倘若在指定時間仍未付款，則涉及催繳的股份可被沒收。若股東不按有關通知的規(guī)定辦理，則通知所涉股份可于其后在未支付通知所規(guī)定款項前隨時由董事會通過決議案予以沒收。沒收將包括就該等股份所宣派但于沒收前仍未實際支付的一切股息及紅利。股份被沒收的人士不再以持有該等股份作為股東，惟仍有責任向本公司支付于沒收當日應就該等股份付予本公司的全部款項，連同（倘董事會酌情決定要求）由沒收之日至實際付款日期止期間的有關利息，利率由董事會厘定，惟不得超過年息二十(20)厘。(q) 查閱股東名冊除按照細則規(guī)定暫停辦理登記外，根據細則，股東名冊及股東分冊每個營業(yè)日最少要有兩(2)小時可在注冊辦事處或根據公司法存置股東名冊的開曼群島其它地點免費供股V-16 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要東查閱，而任何其它人士在繳付最多2.50港元費用后亦可查閱。若在過戶登記處（定義見細則）查閱，則須繳付最多1.00港元或董事會可能指定的較少費用。(r) 大會及另行召開的各類別股東大會的法定人數當股東大會處理議程時如無足夠法定人數，則不可處理任何事項，但仍可委任主席。除細則另有規(guī)定外，股東大會的法定人數為兩名有權投票并親自（若股東為法團，則由正式授權代表）或委任代表出席的股東。為批準修訂各類別股份權利而另行召開的各類別股東大會（續(xù)會除外）所需的法定人數為兩名合共持有該類已發(fā)行股份面值不少于三分之一的人士或其受委代表。根據細則，法團股東如委任正式授權代表出席，而有關代表已經該法團董事會或其他監(jiān)管組織通過決議案委派在本公司有關股東大會或任何有關類別股東大會代表該法團， 則應視為該股東親自出席。(s) 少數股東遭欺詐或壓制時可行使的權利細則并無有關少數股東遭欺詐或壓制時可行使權利的規(guī)定。然而，本公司股東可引用開曼群島法律若干補救方法，有關概要見本附錄第3(f)段。(t) 清盤程序本公司由法院清盤或主動清盤的決議案須為特別決議案。除任何類別股份當時所附有關分派清盤后所余資產的特別權利、特權或限制另有規(guī)定外，(i)如本公司清盤，而可向本公司股東分派的資產超過償還清盤開始當時全部已繳股本所需數額，則余額須按所持股份的已繳股本比例分派予股東，而(ii)如本公司清盤， 而可向本公司股東分派的資產不足以償還全部已繳股本，則股東將按清盤開始當時所持股份的已繳或應繳股本比例分擔虧損。V-17 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要若本公司清盤（不論主動清盤或由法院清盤），清盤人在獲得特別決議案所授權力及公司法規(guī)定的任何其它批準下，可將本公司全部或任何部份資產分發(fā)予股東，而不論該等資產為一類財產或不同類別的財產。清盤人可就此為前述分配的任何一類或多類財產厘定其認為中肯的價值，并可決定股東或不同類別股東間的分配方式。清盤人在獲得同樣權力的情況下可將任何部份資產授予清盤人（在獲得同樣權力的情況下）認為適當而為股東利益設立的信托的受托人，惟不得強迫出資人接受任何涉及債務的股份或其它財產。(u) 未能聯絡的股東根據細則，本公司可在下列情況下出售未能聯絡股東的任何股份：如(i)向該等股份持有人發(fā)出有關任何應付現金款項的所有支票或股息單（總數不少于三張）在12年內仍未兌現；(ii)至12年期間屆滿時，本公司一直并無接獲任何數據顯示該股東存在；及(iii)本公司已按指定證券交易所（定義見細則）的規(guī)則刊登廣告表明有意出售該等股份，而該廣告刊登后已超過三個月或指定證券交易所（定義見細則）準許的較短期間，且指定證券交易所（定義見細則）已獲悉本公司擬出售股份。上述出售所得款項凈額撥歸本公司，本公司收到所得款項凈額后即欠該名前任股東同等數額的款項。(v) 認購權儲備細則規(guī)定，如公司法未予禁止及在遵守公司法的情況下，若本公司發(fā)行可認購股份的認股權證，而本公司所采取的任何行動或進行的任何交易導致該等認股權證的認購價減至低于股份面值，則須設立認購權儲備，用以繳足認股權證行使時認購價與股份面值間的差額。V-18 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要3. 開曼群島公司法例本公司根據公司法在開曼群島注冊成立，因此須根據開曼群島法例經營業(yè)務，以下為開曼群島公司法若干規(guī)定的概要，惟此概要并不包括所有適用的條文及例外情況，亦非涵蓋開曼群島公司法及稅務等所有事宜（此等規(guī)定或與有利益關系各方可能較熟悉的司法權區(qū)的同類條文有所不同）： (a) 業(yè)務本公司為受豁免公司，故須在開曼群島以外經營主要業(yè)務。本公司須每年向開曼群島的公司注冊處呈交年度報告及按法定股本支付費用。(b) 股本公司法規(guī)定，倘公司按溢價發(fā)行股份，則不論旨在換取現金或其它代價，均須將相當于該等股份溢價總值的款項撥入名為股份溢價帳的帳項內。對于公司根據任何安排為支付收購或注銷任何其它公司股份的代價而配發(fā)并以溢價發(fā)行的股份之溢價，公司可選擇不按上述規(guī)定處理。公司法規(guī)定，除組織章程大綱及細則另有規(guī)定（如有）外，公司可動用股份溢價帳，(a)向股東作出分派或派付股息；(b)繳足公司的未發(fā)行股份，以向股東發(fā)行繳足紅股；(c)贖回及購回股份（公司法第37條另有規(guī)定者除外）；(d)注銷公司的開辦費用；(e)注銷發(fā)行公司股份或債券的開支、傭金或折扣；及(f)作為贖回或購買公司股份或債券應付溢價。除非在緊隨建議的分派或股息支付日后，公司仍有能力償還日常業(yè)務中到期的債項， 否則不可動用股份溢價帳向股東支付或分派股息。公司法規(guī)定，如組織章程細則許可，則在法院確認后，股份有限公司或設有股本的擔保有限公司可透過特別決議案以任何方式削減股本。細則載有若干規(guī)定保障各類別股份持有人，在修訂彼等權利前須先征求彼等同意， 包括須取得該類已發(fā)行股份特定比例的持有人的同意或在該類股份持有人另行召開的大會以通過決議案的形式批準。V-19 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要(c) 資助購回公司或其控股公司的股份除所有有關法例另有規(guī)定外，本公司可資助本公司、其附屬公司及控股公司的任何附屬公司的董事及雇員購回本公司、其任何附屬公司或控股公司的股份。此外，除一切有關法例另有規(guī)定外，本公司亦可資助受托人以本公司、其附屬公司、本公司的任何控股公司或此等控股公司的附屬公司雇員（包括受薪董事）為收益人而收購本公司、任何附屬公司或控股公司的股份。開曼群島并無法例限制公司向他人提供財務資助以購買或認購公司本身或其控股公司的股份。因此，如公司董事在審慎忠實履行職責時認為合適且符合公司利益，則公司可適當提供財務資助，惟有關資助須以公平方式進行。(d) 公司及其附屬公司購回股份及認股權證除公司法另有規(guī)定外，如組織章程細則許可，則股份有限公司或設有股本的擔保有限公司可發(fā)行公司或股東可選擇或有責任贖回的股份。此外，如組織章程細則許可，則公司可購回本身的股份，包括任何可贖回股份。然而，倘組織章程細則并無批準購回的方式，則未獲公司普通決議案批準購回的方式前，公司不得贖回股份。公司僅可贖回或購回繳足股份。如公司贖回或購回股份后再無任何持股的股東，則不可贖回或購回股份。除非在緊隨建議付款日后，公司仍有能力償還在日常業(yè)務中到期的債項，否則公司以其股本贖回或購回股份乃屬違法。公司并無被禁止購回認股權證，故此除認股權證文據或證書另有規(guī)定外，公司可根據有關認股權證文據或證書的條款及條件購回認股權證。開曼群島法律并無規(guī)定組織章程大綱或細則須載有批準購回的特別規(guī)定，而公司董事可根據組織章程大綱所訂的一般權力買賣及處理各類動產。根據開曼群島法律，附屬公司可持有其控股公司的股份，而在若干情況下亦可購買該等股份。V-20 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要(e) 股息及分派除公司法第34條外，并無有關派息的法律規(guī)定。根據英國案例法（視為可在開曼群島引用），股息僅可以公司盈利支付。此外，根據公司法第34條，如具備償債能力且符合公司組織章程大綱及細則有關規(guī)定（如有），則可從股份溢價帳支付股息及分派（詳情見上文第2(n)段）。(f) 保障少數股東開曼群島的法院一般應會依從英國判例，允許少數股東就以下各項提出集體訴訟或以公司名義提出引申訴訟：(a)有損公司或非法的行為；(b)公司的控制者對公司少數股東所作的欺詐行為；或(c)須得到認可（或指定）大多數股東通過的決議案以違規(guī)方式通過。如公司并非銀行而其股本分為股份，則法院可根據持有公司不少于五分之一已發(fā)行股本的股東所申請，委派調查員調查公司的業(yè)務并按法院指定的方式向法院呈報結果。公司任何股東可入稟法院，而法院如認為根據公平公正的理由公司理應清盤，則可發(fā)出清盤令。一般而言，股東對公司的索償，須根據適用于開曼群島的一般契約法或侵權法，或根據組織章程大綱及細則規(guī)定作為股東所具有的個別權利而提出。(g) 管理階層公司法并無明文限制董事處理公司資產的權力，惟明確規(guī)定公司的高級職員（包括董事、董事總經理及秘書）在行使權力及履行職責時，須為公司的最佳利益忠誠信實行事， 并以合理審慎的人士于類似情況下應有的謹慎、勤勉及技巧處事。(h) 會計及審核規(guī)定公司須安排設立有關(i)公司收支的所有款項及有關事項數據、(ii)公司所有貨品買賣及(iii)公司資產及負債等適當賬冊紀錄。V-21 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要如賬冊不能公平中肯反映公司的狀況及解釋有關交易，則不視為適當的賬冊。(i) 外匯管制開曼群島并無外匯管制或貨幣限制。(j) 稅項根據開曼群島稅務豁免法（一九九九年修訂本）第6條，本公司獲得總督會同行政局承諾：(1) 開曼群島并無法例對本公司業(yè)務的所得盈利、收入、收益或增值征稅；及(2) 毋須就本公司股份、債券或其它承擔繳交上述稅項、遺產稅或承繼稅。對本公司的承諾由二零零四年四月十三日起有效二十年。開曼群島現時對個人或公司的盈利、收入、收益或增值并不征收任何稅項，亦無遺產稅或承繼稅。除不時可能因在開曼群島訂立若干文件或將該等文件帶入開曼群島而須支付的印花稅外，開曼群島政府應不會對本公司征收重大稅項。開曼群島并無參與訂立任何雙重征稅公