章9章、 資產(chǎn)剝離公司分立與分拆.ppt

第九章 資產(chǎn)剝離與公司分立 分拆 第一節(jié)資產(chǎn)剝離第二節(jié)企業(yè)分立第三節(jié)分拆上市 第一節(jié)資產(chǎn)剝離 一 資產(chǎn)剝離的含義資產(chǎn)剝離是指企業(yè)將其所擁有的一部分資產(chǎn)出售給第三方 以獲取現(xiàn)金或股票或者現(xiàn)金與股票混合形式的回報(bào)的一種商業(yè)行為 資產(chǎn)可以是固定資產(chǎn) 流動(dòng)資產(chǎn) 也可以是分公司或者分支機(jī)構(gòu) 資產(chǎn)剝離是屬于收縮性資本運(yùn)營的一種形式 20世紀(jì)60年代的企業(yè)混合兼并的浪潮之后 無關(guān)多元化經(jīng)營 這使得企業(yè)業(yè)績下降 帶來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理 缺乏核心競爭力 企業(yè)負(fù)擔(dān)加重 經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)加大等一系列問題 因此 資產(chǎn)剝離便成為了企業(yè)的戰(zhàn)略選擇 二 資產(chǎn)剝離的動(dòng)因 一 提高資產(chǎn)的流動(dòng)性 二 改變公司戰(zhàn)略 三 增加企業(yè)的收益 四 分散風(fēng)險(xiǎn) 五 糾正戰(zhàn)略錯(cuò)誤 六 應(yīng)對(duì)財(cái)務(wù)危機(jī) 三 資產(chǎn)剝離的類型 一 按剝離是否符合企業(yè)意愿而分為自愿剝離和非自愿剝離 二 按剝離企業(yè)是否還保有其他經(jīng)營部門即剝離的程度分為部分剝離和全部剝離 三 按剝離中出售資產(chǎn)的形式分為出售資產(chǎn) 出售產(chǎn)品生產(chǎn)線 出售子公司 四 按剝離的內(nèi)容可將剝離分為經(jīng)營性資產(chǎn)剝離和非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離 五 按剝離是否與公司層戰(zhàn)略或事業(yè)層戰(zhàn)略直接相關(guān)而分為戰(zhàn)略性剝離和非戰(zhàn)略性剝離 四 我國上市公司資產(chǎn)剝離的特征 一 進(jìn)行剝離的上市公司幾乎都有政策背景 二 進(jìn)行剝離的內(nèi)容包羅萬象 三 剝離的支付方式豐富多樣 四 剝離中關(guān)聯(lián)交易盛行 五 資產(chǎn)剝離交易的確認(rèn)與計(jì)量 一 資產(chǎn)剝離的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)1 企業(yè)依據(jù)一個(gè)單獨(dú)的資產(chǎn)剝離計(jì)劃來剝離企業(yè)的一個(gè)部分 剝離方式是整體轉(zhuǎn)讓而不是零星處置 2 被剝離的部分作為一個(gè)整體具有一定的組織功能 該功能具有相對(duì)獨(dú)立性 3 能從經(jīng)營上或財(cái)務(wù)報(bào)告的目的上加以區(qū)分 六 資產(chǎn)剝離的程序 一 選擇操作人員 二 制作備忘錄備忘錄的內(nèi)容包括 企業(yè)資產(chǎn)剝離的原因 企業(yè)的歷史背景 企業(yè)目前的狀況 企業(yè)的未來發(fā)展?jié)摿?企業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)線狀況 企業(yè)的服務(wù)能力 企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況等 三 確定購買者可以由選擇的操作人員擬定一份可能的購買者名單 通過拍賣或個(gè)別談判的方式出售資產(chǎn) 二 資產(chǎn)剝離的確認(rèn)時(shí)間根據(jù)及時(shí)性原則 當(dāng)有確鑿的證據(jù)表明企業(yè)要實(shí)施資產(chǎn)剝離時(shí) 就應(yīng)當(dāng)從會(huì)計(jì)上分離資產(chǎn)剝離信息 1 企業(yè)簽訂了具有法律效力的資產(chǎn)剝離協(xié)議 2 董事會(huì)或其他類似權(quán)利機(jī)構(gòu)已經(jīng)批準(zhǔn)并宣布了詳細(xì)的 正式的資產(chǎn)剝離計(jì)劃 三 資產(chǎn)剝離的計(jì)量1 為擬剝離部分建立子信息系統(tǒng)2 擬剝離資產(chǎn)的期末計(jì)價(jià)3 資產(chǎn)剝離的利得或損失 資產(chǎn)剝離的案例 脫離破產(chǎn)保護(hù) 新通用宣告成立2009年06月01日 宣布正式申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù) 07月10日 結(jié)束向 新通用 移交工廠 資金和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn) 脫離破產(chǎn)保護(hù)程序后 通用汽車將保留 雪佛蘭 凱迪拉克 別克 和 吉姆西 4個(gè)汽車品牌 通用將通過破產(chǎn)保護(hù)程序 將其主要優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售給新成立的通用公司 在新通用公司中 美國聯(lián)邦政府持有60 的股份 加拿大政府持有12 5 的股份 汽車工人聯(lián)合工會(huì)持股17 5 債權(quán)人將獲得10 的股權(quán) 通用汽車破產(chǎn)重組后分解為兩家公司 通用汽車公司和汽車清算公司 老通用持有新通用10 的普通股及15 的認(rèn)股權(quán)證 16 可編輯 索尼或繼續(xù)剝離非核心資產(chǎn)索尼或繼續(xù)剝離非核心資產(chǎn) 以重振消費(fèi)類電子產(chǎn)品 據(jù)外電消息 已有三家投資銀行接觸索尼 以協(xié)助其出售電池業(yè)務(wù) 潛在買家可能包括鴻海和比亞迪 平井一夫成為索尼新任CEO后 大力重組索尼業(yè)務(wù) 希望使索尼盡快扭虧為盈 平井一夫?qū)⒂螒?移動(dòng)設(shè)備 數(shù)碼影像作為索尼電子產(chǎn)業(yè)的三大核心 并將醫(yī)療電子作為新興培育產(chǎn)業(yè) 索尼此前已經(jīng)出售或轉(zhuǎn)讓了化學(xué)業(yè)務(wù) 中小液晶顯示屏業(yè)務(wù) 第二節(jié)公司分立 一 公司分立的含義及方式公司分立指一個(gè)公司依照公司法有關(guān)規(guī)定 通過股東會(huì)決議分成兩個(gè)以上的公司 公司分立可以采取新設(shè)分立和派生分立兩種形式 新設(shè)分立將原公司法律主體資格取消而新設(shè)兩個(gè)及以上的具有法人資格的公司 派生分立即原公司法律主體仍存在 但將其部分業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個(gè)新公司 采取派生分立的 存續(xù)公司辦理變更登記 因分立而新設(shè)的公司辦理設(shè)立登記 二 公司分立的特點(diǎn)1 分立是單個(gè)公司的行為 不牽涉到別的公司 它只需本公司的股東會(huì)作出決議即可 2 分立是把一個(gè)公司分成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司 分立后的公司是獨(dú)立的法人 而不是企業(yè)內(nèi)部的一個(gè)分支機(jī)構(gòu) 原公司與分立后的公司是母子公司關(guān)系 而不是總公司與分公司的關(guān)系 3 公司分立必須依照法定程序 合乎法定要求進(jìn)行 否則分立違法 無效 4 公司分立后的存續(xù)形式可以分別對(duì)待 有限責(zé)任公司分立后 新成立的公司仍為有限責(zé)任公司 股份有限公司分立后 新成立的公司可以是股份有限公司 也可以是有限責(zé)任公司 三 公司分立的原因 一 實(shí)施管理激勵(lì)的需要 二 企業(yè)分立可以滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化的需要 三 基于解決內(nèi)部糾紛的原因 四 反擊敵意收購的策略 五 分立可以使企業(yè)避免反壟斷訴訟 四 公司分立的程序 一 做出決定與決議 二 簽署分立協(xié)議 三 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 四 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人 五 變更登記 第三節(jié)分拆上市 一 分拆上市的含義分拆上市指一個(gè)母公司通過將其在子公司中所擁有的股份 按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東 從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去 廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市 狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來 另行公開招股上市 分拆上市后 原母公司的股東雖然在持股比例和絕對(duì)持股數(shù)量上沒有任何變化 但是可以按照持股比例享有被投資企業(yè)的凈利潤分成 而且最為重要的是 子公司分拆上市成功后 母公司將獲得超額的投資收益 二 分拆上市的意義 一 股東價(jià)值最大化的重要途徑 二 使核心業(yè)務(wù)和投資概念更顯清晰 三 提高公司股票的市場價(jià)值 四 實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的專業(yè)化管理和發(fā)展 五 分拆可以通過消除 負(fù)協(xié)同效應(yīng) 來提高公司的價(jià)值 六 創(chuàng)造資本市場和產(chǎn)品市場的聯(lián)動(dòng)效應(yīng) 七 有利于引入新的合作伙伴 八 分散投資風(fēng)險(xiǎn) 九 拓寬資產(chǎn)經(jīng)營的運(yùn)作空間 十 企業(yè)退出投資的重要戰(zhàn)略 三 分拆的類型 橫向分拆 是指對(duì)母公司的股權(quán)進(jìn)行分離與分立 分拆出與母公司從事同一種業(yè)務(wù)的子公司 由此實(shí)現(xiàn)子公司的首次公開發(fā)售 縱向分拆 是指由于母公司從事的業(yè)務(wù)涉及某一行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈中的不同環(huán)節(jié) 將母公司的股權(quán)進(jìn)行分離與分立分拆出與母公司從事同一行業(yè) 但處于產(chǎn)業(yè)鏈中不同業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的子公司 把子公司分拆出去并進(jìn)行公開發(fā)售 混合分拆 是指由于母公司屬于業(yè)務(wù)經(jīng)營多元化的企業(yè) 其業(yè)務(wù)范圍涉及完全不同的行業(yè)或業(yè)務(wù)類型 使得母公司控制的資產(chǎn)差異性很大 增加了企業(yè)經(jīng)營管理的難度 不利于促進(jìn)資源的合理有效配置 四 分拆上市的程序分拆上市與普通公司上市的程序沒有質(zhì)的區(qū)別 只不過分拆的如果是一部分業(yè)務(wù)的話 須先行成立一家公司 五 分拆上市的條件1 上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù) 2 上市公司最近三年盈利 業(yè)務(wù)經(jīng)營正